中曼石油天然气集团股份有限公司
总裁及其他高级管理人员工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公
司”
）治理结构，规范公司总裁和其他高级管理人员的经营管理工作和行为，保护
公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总裁对董事会
负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。本工作细则所适
用的人员范围为总裁以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的高级
副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 任职资格与任免
第三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁若干
名， 协助总裁工作。公司设财务总监一名。
第四条 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规章和《公司章程》，履
行诚信和勤勉的义务。
第七条 有下列情形之一的人员，不能担任公司的高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。
第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总裁职权
第十条 总裁负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总裁工
作。
第十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 决定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资
产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
究与开发项目等未达董事会审议标准的交易事项；
（十） 决定公司涉及的下列关联交易；
经审计净资产绝对值未达到 0.5%的关联交易。
（十一） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 总裁列席董事会会议。
第十三条 公司总裁及其他高级管理人员的分工原则为：
（一） 总裁对公司董事会负责，主持公司全面工作；
（二） 其他高级管理人员在总裁的领导下根据各自分工、权限及有关工作分
管有关部门和下属单位；
（三） 明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；
（四） 分工职责的确定及调整以公司总裁签发的公司相关文件为准。
第十四条 总裁及其他高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。总裁及其他高级管理人
员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，总裁及其他
高级管理人员可以直接申请披露。
第十五条 高级副总裁主要职权：
(一) 协助总裁工作，并对总裁负责；
(二) 按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；
(三) 在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
(四) 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建
议；
(五) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总裁；
(六) 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
(七) 就公司相关重大事项，向总裁提出建议；
(八) 总裁不在时，受总裁委托代行总裁职权；
(九) 完成总裁交办的其他工作。
第十六条 财务总监职权：
(一) 主管公司财务工作，对总裁负责；
(二) 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总裁批
准及董事会批准；
(三) 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证
其真实性；
(四) 按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应
责任；
(五) 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建
议；
(六) 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相
应责任；
(七) 定期或不定期就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；
(八) 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
(九) 完成总裁交办的其他工作。
第十七条 董事会秘书根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的相关
规定履行职责。
第四章 总裁办公会
第十八条 公司建立总裁办公会议制度，总裁办公会议是公司进行日常经营决
策的主要形式。总裁办公会根据需要召开。
第十九条 总裁办公会由总裁主持，总裁不能主持时，可指定其他高级管理人
员主持。
第二十条 总裁办公会应由全体高级管理人员参加，必要时，根据所议事宜需
要请有关的管理人员参加。
第二十一条 总裁办公会议审议事项为本细则第十一条中所规定的各项事项。
第二十二条 总裁办公会议的召开时间和议题确定后，应提前通知各位参会人
员，会议材料应提前送达，参会人员要认真阅读，准备意见。
第二十三条 总裁办公会议须有半数（含）以上高级管理人员到会方可召开。可
根据需要采取通讯与现场相结合的方式召开。
第二十四条 总裁办公会议研究事项，原则上由有关部门（单位）或分管领导
汇报，参会人员讨论发表意见，总裁在充分听取参会人员意见的基础上最后发表
结论性意见，形成会议决议。
第二十五条 与会人员必须严格遵守会议纪律，对应该保密的会议内容和讨论情
况，以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何形式向外泄漏。
第二十六条 行政管理部负责总裁办公会议的组织和服务工作。根据会议议题
征集情况，提出会议议程安排建议，报总裁审定。
第二十七条 行政管理部指定专人负责会议记录。会议决定的事项、过程、参与
人员及其意见、结论等内容，应当完整记录。
第二十八条 总裁办公会议决议以《总裁办公会议纪要》形式发布。
《总裁办公会
议纪要》由行政管理部主任审核，报总裁审定、签发。
第二十九条 行政管理部负责妥善保管会议相关文件，并根据公司档案管理规定
按年度及时存档并保存，查阅会议材料、记录、纪要须经行政管理部主任审核，
报总裁批准,具体档案存放和审批流程，另见档案管理办法规定。
第五章 授权及报备制度
第三十条 公司对外签订重大合同，需办理授权的，依照公司授权管理相关制
度办理。
第三十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
董事会、监事会决议落实情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第六章 附则
第三十二条 本细则由公司董事会制订并负责修订和解释。
第三十三条 本细则自董事会审议通过后生效并实施。
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