证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2023-042
宁波容百新能源科技股份有限公司
关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第二十三次
会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2020
《关于<公司 2020 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》
（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作
为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。 2020 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司
（公告编
号：2020-47）。
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 12 月 12 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2020-049）。
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
第四次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整预留部分
激励对象名单的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
第五次会议，分别审议通过了关于《2020 年限制性股票激励计划调整回购及授
予价格》的议案。鉴于公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于 2021 年 8 月实施，根据《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。
调整后，第一类限制性股票的回购价格（含预留）调整为 23.91 元/股（四舍五入），
第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为 36.39 元/股（四舍五入）。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
第六次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购注销
相关事项的议案》，同意对 6 名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制
性股票 58,178.00 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予
《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一
的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
会第十七次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股
《关于 2020 年限制
票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
第十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
予价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回
购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》”）
“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象
因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值进行回购注销。
若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已解
除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个
交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销，同时，情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
鉴于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的 10 名激励对象
已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票合计 129,052 股；首次授予的 5 名激励对象因违反公司制度，公
司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票合计 81,955 股；首次授予的 138 人因个人层面绩效考核未达成 90 分及以
上，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 75,142
股；预留授予的 12 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 13,856 股；预留授予的 1
名激励对象因违反公司制度，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 638 股。
综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销其部分已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票合计 300,643 股。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或
合同到期且不再续约的，其归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
鉴于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的 14 名激励对象
已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 343,458 股不得归属；首次授予的 5 名激励对象因违反公司制度，公司决定取
消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 156,111 股不得归
属；首次授予的 146 人因个人层面绩效考核未达成 90 分及以上，公司决定取消
其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 151,685 股不得归属；
预留授予的 12 名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未
归属的第二类限制性股票合计 28,272 股不得归属；预留授予的 1 名激励对象因
违反公司制度，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票合计 1,276 股不得归属。
综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为 680,802 股。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销第一类
限制性股票的价格以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调
整。
鉴于公司已于 2023 年 5 月实施 2022 年年度权益分派方案，利润分配方案为
每股派发现金红利 0.30191 元（含税）。根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应
的调整。
调整方式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的回购价格）。
调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由 23.71 元/股调整为 23.41
元/股（四舍五入）。
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 7,038,052.63 元，资金来源
为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 450,710,057
股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流动股 170,400,623 -300,643 170,099,980
无限售条件的流通股 280,610,077 0.0000 280,610,077
股份总数 451,010,700 -300,643 450,710,057
四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对
公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作
废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的
规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一
致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，因首次授予的 14 名及预留授予的 12 名激励对象已离职，首次授予的 5 名
及预留授予的 1 名激励对象因违反公司制度，已不符合激励计划解禁和归属条
件；首次授予的 146 人因个人层面绩效考核未达成 90 分及以上，需回购注销和
作废部分限制性股票。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部
分第一类限制性股票合计 300,643 股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限
制性股票合计 680,802 股。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、
本次解除限售、本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定；本次调整的依据及原因、调整方式和调整后价格符合《管
理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定；本次解除限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条
件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管
理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。
八、备查文件
次会议相关事项的独立意见；
限制性股票激励计划调整回购及授予价格、解除限售及归属条件成就和回购注销
及作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
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