国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波容百新能源科技股份有限公司
调整回购及授予价格、解除限售及归属条
件成就和回购注销及作废相关事项的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波容百新能源科技股份有限公司
售及归属条件成就和回购注销及作废相关事项的
法律意见书
致：宁波容百新能源科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次激励计
划回购价格及授予价格（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二
类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
和回购注销及作废部分限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）的有关
事项出具本法律意见书。
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第一节 律师应声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次解除限售、本次归属、
本次回购注销及作废必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相
应的法律责任。
三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
五、本所律师仅就容百科技本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购
注销及作废有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供容百科技本次调整、本次解除限售、本次归属、本次
回购注销及作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正文
一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废的批准与授
权
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励
计划。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次
授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励
计划的首次授予激励对象合法、有效。
通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年
明祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股
票的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据
公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授
予价格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等事
项，同意向 65 名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董事
对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
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制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意公司回购注销
本次激励计划部分限制性股票。
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价格进行调整。
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。
此发表了同意的独立意见，同意本次激励计划调整回购注销事宜。
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该
等议案发表了明确同意的独立意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
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授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及
作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独
立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。
于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》
《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该
等议案发表了明确同意的独立意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限
制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。
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综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废已经取得现阶段必要的授权和批
准，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的依据及原因
公司已于 2023 年 5 月实施 2022 年年度权益分派方案，利润分配方案为每股
派发现金红利 0.30191 元（含税）。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规
定，需对本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的授予
价格进行相应调整。
（二）本次调整的调整方式和调整价格
根据《激励计划》，本次调整的调整方式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前
的授予/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》，本次调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由
元/股调整为 35.89 元/股。
本所律师认为，公司本次调整的依据及原因、调整方式和调整后价格符合《管
理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予第一类限制性股票授
予登记完成之日起 24 个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，
首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24
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个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的登记完成日为 2021 年 1 月
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限
见的审计报告； 售条件。
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
除限售条件。
市场禁入措施；
高级管理人员情形的；
励的；
公司层面业绩考核要求： 公司层面业绩考核情况：
计年度，每个会计年度考核一次，其中首次 2022 年扣除非经常性损益前归属
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序号 解除限售条件 成就情况说明
授予部分第二个解除限售期业绩考核目标 于上市公司股东的净利润为
为：2022 年净利润达到 5.5 亿元；或 2022 1,316,756,769.65 元，剔除本次及其
年下半年任意连续二十个交易日收盘价市 它激励计划股份支付成本后高于
值的算数平均数达到 400 亿元。 业绩考核要求，净利润指标达成，
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归 解除限售条件成就。
属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支
付费用作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行
个人层面绩效考核情况：
薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人
根据公司现行薪酬与考核制度，对
考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核
满足解除限售的 144 名激励对象进
结果确定：
行个人层面绩效考评。考核结果：
果（A） 以上 以下
系数均为 100%；考核结果在 70-90
个人系 （A/0.9）
数（N） %
取值根据公式 N=（A/0.9）%计算
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励
得出。
对象个人当年实际解除限售额度=个人系数
（N）×个人当年计划解除限售额度
（三）可解除限售激励对象人数及可解除限售数量
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售符合条件的激励对象共计 144
人，可解除限售的限制性股票数量 1,010,552 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激
励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一） 锁定期已届满
根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予第二类限制性股票授
予之日起 30 个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，首次授予部
分第二类限制性股票第二个归属期为自授予之日起 30 个月后的首个交易日起至
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授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获
授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为 2020 年 12 月 14
日，首次授予的第二类限制性股票第二个锁定期已于 2023 年 6 月 13 日届满。
（二）归属条件已成就
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》，本次归属条件已经成就，具体如下：
序号 归属条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足归属条
件。
或者采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
权激励的；
公司层面业绩考核要求： 公司层面业绩考核情况：
个会计年度，每个会计年度考核一次， 年扣除非经常性损益前归属于上市公
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序号 归属条件 成就情况说明
其中首次授予部分第二个归属期业绩 司股东的净利润为 1,316,756,769.65 元，
考核目标为：2022 年净利润达到 5.5 亿 剔除本次及其它激励计划股份支付成
元；或 2022 年下半年任意连续二十个 本后高于业绩考核要求，净利润指标达
交易日收盘价市值的算数平均数达到 成，归属条件成就。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益
前归属于上市公司股东的净利润，且剔
除股份支付费用作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司
个人层面绩效考核情况：
现行薪酬与考核制度的相关规定组织
根据公司现行薪酬与考核制度，对满足
实施。个人考评结果（A）与个人系数
解除限售的 152 名激励对象进行个人层
（N）按下表考核结果确定：
面绩效考评。
考评结 90 分及 70 分 考核结果：
根据公司现行薪酬与考核制度，满足归
个人系 （A/0.9）
数（N） %
为 90 分及以上，个人系数均为 100%；
若各年度公司层面业绩考核条件达标，
激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量=个人系数（N）×个人当年计
划归属额度
（三）归属人数及归属数量
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》，本次归属的归属人数为 152 人，归属数量为 1,999,410
股。
本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的第二类限制性股票第二
个锁定期届满；本次归属的条件已成就；本次归属的归属人数及归属数量均符合
《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。
五、本次回购注销及作废的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
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根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其
已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。若激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已解除限售的第一类限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值进行回购注销，同时，情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销及作废
授予的 10 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 129,052 股；首次授予的 5 名激励对
象因违反公司制度，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票合计 81,955 股；首次授予的 138 人因个人层面绩效
考核未达成 90 分及以上，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票合计 75,142 股；预留授予的 12 名激励对象已离职，公司决定取消其
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 638 股。
综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销其部分已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票合计 300,643 股。
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
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本次回购注销第一类限制性股票的价格以授予价格和股票市场价格（董事会审议
回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价））的孰低值为准。
鉴于公司已于 2023 年 5 月实施 2022 年年度权益分派方案，根据《激励计
划》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的
调整。调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由 23.71 元/股调整为 23.41
元/股。本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 7,038,052.63 元，资金来
源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的依据、原因、价格、
资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。
（二）本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其
归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销及作废
授予的 14 名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票合计 343,458 股不得归属；首次授予的 5 名激励对象因违反
公司制度，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
合计 156,111 股不得归属；首次授予的 146 人因个人层面绩效考核未达成 90 分
及以上，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 151,685 股不得归属；预留授予的 12 名激励对象已离职，公司决定取消其激
励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 28,272 股不得归属；预
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留授予的 1 名激励对象因违反公司制度，公司决定取消其激励资格且其已获授但
尚未归属的第二类限制性股票合计 1,276 股不得归属。综上，公司本次拟作废的
第二类限制性股票数量合计为 680,802 股。
本所律师认为，公司本次作废第二类限制性股票符合《管理办法》《监管指
南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限
售、本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的
相关规定；本次调整的依据及原因、调整方式和调整后价格符合《管理办法》
《监
管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除
限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管
理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监
管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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