柳药集团: 广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

来源:证券之星 2023-06-29 00:00:00
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  证券代码:603368             证券简称:柳药集团       公告编号:2023-071
  转债代码:113563             转债简称:柳药转债
             广西柳药集团股份有限公司
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
   ● 股权激励方式:限制性股票
   ● 股份来源:广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)从二级市场
回购的本公司 A 股普通股
   ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制
性 股 票 数 量 为 2,416,200 股 , 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
激励计划拟授予股票总数的 83.73%,占本激励计划草案公告日公司股本总额
拟授予股票总数的 16.27%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 362,228,566
股的 0.11%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
   一、公司基本情况
   (一)公司简介
公司名称      广西柳药集团股份有限公司
注册地址      柳州市官塘大道 68 号
注册资本      362,228,566 元
法定代表人     朱朝阳
成立日期   1981 年 12 月 23 日
上市日期   2014 年 12 月 4 日
       柳药集团是一家综合性医药上市企业。公司经过七十年来在医药大健康领
       域的深耕细作,逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业,供
主营业务
       应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的
       综合性医药大健康产业集团业务体系。
       根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》
                              (GB/T4754-2017),
       公司所属行业为批发和零售业(F),细分行业为批发业(F51)中的医药
所属行业
       及医疗器材批发业(F515)。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
         ,公司所属行业为 F51 批发和零售业-批发业。
       指引》
  (二)公司董事会、监事会、高管层构成情况
  公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立董事 4 名;公司监
事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,股东代表监事 2 名;公司高级管
理人员共 8 名,包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。具体情况如下:
          姓名                    职务
         朱朝阳                  董事长兼总裁
         唐春雪                  董事兼副总裁
         陈   洪                董事兼副总裁
         张   华                  董事
         陶剑虹                   独立董事
         黄言茂                   独立董事
         马念谊                   独立董事
         陈晓远                  监事会主席
         吴晓彤                    监事
         梁   震                职工代表监事
         申文捷                副总裁兼董事会秘书
         曾祥兴                副总裁兼财务总监
         朱仙华                   副总裁
         肖俊雄                   副总裁
         唐贤荣                   副总裁
  (三)公司最近三年业绩情况
                                                单位:万元
    主要会计数据      2022 年度         2021 年度        2020 年度
     营业收入        1,905,283.09   1,713,482.32   1,566,866.30
归属于上市公司股东的净利润      70,151.83      56,381.74      71,171.38
 归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润
    主要会计数据      2022 年末         2021 年末        2020 年末
     总资产         1,860,699.16   1,587,475.05   1,480,773.35
归属于上市公司股东的净资产     596,896.45     546,008.51     509,859.65
    主要财务指标      2022 年度         2021 年度        2020 年度
 基本每股收益(元/股)            1.94           1.56           1.96
 扣除非经常性损益后的
 基本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)          12.26          10.69          15.34
 扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率(%)
  二、限制性股票激励计划目的
  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效提升公司的核
心竞争力与可持续发展能力,将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结
合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司经营目标和发展战略的实
现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“
 《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定《广西柳药集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)。
  截至本激励计划摘要公告日,公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
  三、激励方式及标的股票来源
  本激励计划的激励方式为限制性股票,其涉及的标的股票来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股。
《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》,同意公司通过集中竞价交易方式
回购公司部分股份用于后续实施股权激励。公司在 2022 年 12 月 14 日至 2023
年 5 月 12 日期间实施股份回购,并于 2023 年 5 月 13 日披露了《关于股份回购
           (公告编号:2023-058)。截至 2023 年 5 月 12 日,公
实施结果暨股份变动公告》
司回购股份方案实施完毕,通过集中竞价交易方式回购公司股份 2,416,200 股,
回购金额 5,099.50 万元(不含交易费用)。本次股份回购的资金来源为公司自有
资金,回购股份方案的实施不会对公司的经营活动、财务状况、盈利能力、债务
履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化。
  四、拟授予的限制性股票数量
  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,416,200 股,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 362,228,566 股的 0.67%。其中,首次授予限制性股票数量
为 2,023,000 股,占本激励计划拟授予股票总数的 83.73%,占本激励计划草案公
告日公司股本总额 362,228,566 股的 0.56%;预留授予限制性股票数量为 393,200
股,占本激励计划拟授予股票总数的 16.27%,占本激励计划草案公告日公司股
本总额 362,228,566 股的 0.11%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
  本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
  五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
  (一)激励对象的确定依据
  本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
  本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形:
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干,不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名,并经公司监事会核实确定。
  (二)激励对象的范围
  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 134 人,包括:
  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司(含分公司、全资子公司
及控股子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。
  预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
标准确定。
    (三)激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                          获授的限制        占授予限制      占本激励计划

     姓名           职务      性股票数量        性股票总数      公告日公司股

                           (股)          的比例       本总额的比例
中层管理人员及核心骨干(128 人)         1,723,000     71.31%      0.48%
    首次授予合计(134 人)          2,023,000     83.73%      0.56%
          预留部分              393,200      16.27%      0.11%
            合计             2,416,200    100.00%      0.67%
    注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票
认购款的,由董事会对授予数量作相应调整,将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票
直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%,
预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象实际获授数量在其
在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
  在本激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时,根据本激励计划已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司按照本激励计划规定回购注销。
  六、限制性股票的授予价格及确定方法
  (一)限制性股票的授予价格
  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.82 元,即满足授予条件后,激
励对象可以每股 10.82 元的价格购买公司限制性股票。
  (二)限制性股票的授予价格的确定方法
  首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 20.31 元的 50%,为每股 10.16 元;
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 21.62 元的 50%,为每股 10.81 元。
  七、本激励计划的限售期和解除限售安排
  (一)限售期
  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,首次授予的限制性股票的
限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予,则限售期分
别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月;若预
留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露后授予,则限售期分别为自预留
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
  (二)解除限售安排
排如下表所示:
解除限售安排           解除限售时间         解除限售比例
           自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
           起12个月后的首个交易日起至首次授予
股票第一个解除限                          30%
           的限制性股票登记完成之日起24个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
           自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
           起24个月后的首个交易日起至首次授予
股票第二个解除限                          40%
           的限制性股票登记完成之日起36个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
           自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
           起36个月后的首个交易日起至首次授予
股票第三个解除限                          30%
           的限制性股票登记完成之日起48个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
排如下表所示:
  (1)若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予,则预留授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:
 解除限售安排          解除限售时间         解除限售比例
           自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
           起12个月后的首个交易日起至预留授予
股票第一个解除限                          30%
           的限制性股票登记完成之日起24个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
           自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
           起24个月后的首个交易日起至预留授予
股票第二个解除限                          40%
           的限制性股票登记完成之日起36个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
           自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
           起36个月后的首个交易日起至预留授予
股票第三个解除限                          30%
           的限制性股票登记完成之日起48个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
  (2)若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授予,则预留授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排           解除限售时间         解除限售比例
           自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
           起12个月后的首个交易日起至预留授予
股票第一个解除限                         50%
           的限制性股票登记完成之日起24个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
           自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
           起24个月后的首个交易日起至预留授予
股票第二个解除限                         50%
           的限制性股票登记完成之日起36个月内
   售期
           的最后一个交易日当日止
  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期解除限售。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购,则因前述原因获得的股份将一并回购。
  八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
  (一)限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
 (5)中国证监会认定的其他情形。
 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
 (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
 (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
 (6)中国证监会认定的其他情形。
     (二)限制性股票的解除限售条件
 限售期满后,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:
 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
 (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
 (5)中国证监会认定的其他情形。
 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的,且激励对象对该情形的发生不负有个
人责任的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;若激励对象对
上述情形负有个人责任的,则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回
购价格为授予价格。
  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。
  (1)首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
         业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
  考核年度        2023 年    2024 年      2025 年
归母净利润增长率
               ≥20%     ≥44%        ≥73%
 达成目标值
  注:上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润,并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计
算依据,下同。
  (2)预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
  若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予,则预留部分
各年度业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分的限制性股票在 2023 年
第三季度报告披露后授予,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
       业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
   考核年度           2024 年              2025 年
 归母净利润增长率
                  ≥44%                ≥73%
   达成目标值
  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
  激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩
效分类进行综合考核,个人层面绩效考核的结果分为三档,根据激励对象的岗位
职责,适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果,确定
对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定:
    个人层面上一年度考核结果           个人层面可解除限售比例
           优秀                  100%
           良好                  85%
          合格及以下                0%
  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售,由
公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
  (三)考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。目前公司业务以医药批发、医药零售、医药工业为核心。公司未来三年
将坚持“医药批发和零售板块转型升级,医药工业板块做大做强”的战略,通过
推动医药批发、医药零售业务的数字化转型以及增值服务项目落地,实现市场份
额提升和降本增效,并通过医药工业板块规模提升,以及自产产品的市场拓展,
形成公司新的利润增长点,持续提高医药工业板块的净利润贡献,从而有效保证
公司盈利能力的提升。因此,本激励计划设定公司层面业绩考核指标为归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率。归母净利润增长率指标是反
映公司经营效益、未来盈利能力及企业成长性的成果指标,公司未来三年各业务
板块归母净利润业绩目标情况如下:
                      较 2022 年归母净利润增长率
  业务板块
  医药批发                10%            19%            28%
  医药零售                20%            44%            80%
  医药工业                55%        125%           216%
   总计                 20%            44%            73%
 注:上述各业务板块归母净利润业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  公司所设定的公司层面业绩考核指标充分考虑了宏观经济情况、行业发展特
点、公司目前经营状况以及未来发展战略等综合因素,并兼顾了指标实现的可能
性、挑战性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学,能够充分反映公司
盈利能力和成长性,并有利于吸引和留住优秀人才,助力公司战略目标的达成。
  除公司层面业绩考核外,公司还根据激励对象所属业务板块、子公司、岗位
特性等设置了严密的个人绩效考核体系,并将公司总指标分拆到各业务板块、具
体子公司和业务单元,针对性设置了销售、回款、净利润等个性化、可量化的考
核指标,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,有利于促进公司战略目标的实现和团队协
作能力提升,同时对激励对象具有激励和约束效果,能够达到本次激励计划的考
核目的。
  九、本次激励计划的有效期、授予日、禁售期
  (一)本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
  (二)本激励计划的授予日
  限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票,并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,应及时披露未完成的原因,并宣告终止实
施本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划,但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分
的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
  (三)本激励计划的禁售期
  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
             《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行,包括但不限于:
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
  十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
  (一)限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项,
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
  Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
  Q=Q0×n
  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
  (二)限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项,
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
  P=P0÷(1+n)
  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
  P=P0÷n
  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
  P=P0-V
  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
  (三)限制性股票激励计划调整的程序
  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律
意见书。
  十一、限制性股票激励计划的实施程序
  (一)限制性股票激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销
等事宜。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司应当聘请律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对激励名单进行
审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单的核查意见及公示情况说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的,亦不得成
为激励对象。
有的股东征集委托投票权。
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议本激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
     (二)限制性股票的授予程序
励计划协议书》,以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案由
董事会确定、审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票,并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的,应及时披露未完成的原因,并宣告终止实
施本激励计划,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理
办法》等规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。预留权益的授予
对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过 12 个月未明
确激励对象的,预留权益失效。
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
部门办理工商变更事项的登记手续。
  (三)限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,
对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  (四)本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
  (1)导致提前解除限售的情形;
  (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外)。
  公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     (五)本激励计划的终止程序
事会审议通过并披露。
由股东大会审议决定并披露。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
《公司法》的规定进行处理。
券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
告之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励计划。
     十二、公司与激励对象各自的权利义务
     (一)公司的权利与义务
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将
按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
及其他税费。
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
构等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉,违反与公司签订的《竞业限制协议》相关规定,
经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票,并要求激励对象返还其已解除限售的限制性股
票收益;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
  (二)激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除限
售前不得转让、担保或用于偿还债务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红,并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解
除限售期与限制性股票相同。
及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务,如激励对象有离职情形的,
且离职时尚未结清税款的,应服从公司安排,原则上应在离职前将全部未缴纳税
款交与公司,由公司代缴税款。
重大遗漏,导致不符合授予限制性股票及限制性股票解除限售安排的,激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
所规定的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计
划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请解除限售的限制性股票
继续有效,尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励计划协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
  十三、公司/激励对象发生异动的处理
  (一)公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和;若激励对象对下列情形负有个人责任的,则其已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
  (5)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
  (6)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  (1)公司控制权发生变更;
  (2)公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的,未授予的限制性股票不得授予;激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理;激励对象获授
限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的,履行相关审议程序后可提前终止本激励计划,激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
  (二)激励对象个人情况发生变化
除限售的限制性股票不做处理,但已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销,回购价格为授予价格:
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
职务,其已解除限售的限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
  (1)激励对象发生职务变更但不存在降职降级情况,仍在公司(含合并报
表子公司)内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行,并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
  (2)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业
条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,
或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的,激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购
价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
错被公司解聘,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回
购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件,但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得
税交予公司代扣代缴。
  (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件;激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交
于公司代扣代缴。
  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
  (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。
  (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格;已解除限售部分的限制
性股票由继承人继承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由继承人依法代
为缴纳。
  (三)公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励
计划协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划协议书》相
关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
  十四、会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  (一)会计处理方法
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
                          “库存股”和“资本
公积”会计科目的具体值。
  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值
进行计量。公司于本激励计划草案公告日对首次授予的 2,023,000 股限制性股票
的公允价值进行预测算(授予时进行正式测算)。在测算日,每股限制性股票的
股份支付公允价值=公司股票的市场价格(以本激励计划草案公告前一个交易日
收盘价预估)-授予价格,为每股 9.60 元。
  (二)预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响
  公司将确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支
付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设公司于 2023 年 7 月首次授予限制性股票,根据会计准则要求,本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的       需摊销的
限制性股票        总费用
                        (万元)       (万元)       (万元)       (万元)
数量(万股)      (万元)
  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  上述测算部分不包含预留部分限制性股票,预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
高经营效率,降低经营管理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
  特此公告。
                                    广西柳药集团股份有限公司董事会
                                        二〇二三年六月二十九日

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