中信证券股份有限公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳歌
力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）的保荐机构和持续督导
机构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的
规定，对歌力思 2022 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异
化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《2022
年度利润分配方案》及公司回购股份实施情况，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.17 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 369,092,878
股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 5,359,645 股，以此
计算合计拟派发现金红利人民币 6,183,464.96 元（含税）。此外，公司以现金方式回
购股份计入现金分红的金额为人民币 51,133,721.35 元，合计分红金额为人民币
润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回
购期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起 12 个月内（以下简称“本次回
购”）
。2023 年 4 月 28 日，公司实施完成本次回购。2022 年 5 月 11 日至 2023 年 4
月 28 日期间，公司累计回购社会公众股份 5,359,645 股，目前存放于公司回购专用
证券账户。
（二）分红情况
详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，2022
年 5 月 11 日至 2023 年 4 月 28 日期间，公司累计回购的社会公众股份 5,359,645 股
不享有利润分配权利。因此，公司 2022 年度权益分派实施差异化权益分派方案。
（四）具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第五号——权益分派（2023 年 2 月修订）》等有关规定，公司将按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；
本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本；
以本次申请日当日 2023 年 6 月 9 日的公司股票收盘价 12.71 元/股为前收盘价
格；根据 2022 年年度股东大会通过的分配方案，公司 2022 年年度无送股和转增分
配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（363,733,233×0.01700）÷369,092,878≈0.01675 元/股（含
税）
；
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.71-0.01675）÷（1+0）=12.69325 元
/股；
根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派计
算的除权（息）参考价格=（12.71-0.01700）÷（1+0）=12.69300 元/股。
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情
形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格。
本次除权除息参考价格影响=|12.69300-12.69325|÷12.69300≈0.00197%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%
以下，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳歌力思服饰股份有限公司本次差异化权益分派事
项不存在违反《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规
定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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