证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2023-28
广东中南钢铁股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行
权条件未成就及拟注销剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019 年股票期权激励计划履行的程序说明
（一）2019 年 11 月 11 日，广东中南钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”，原名广东韶钢松山股份有限公司，以下简称“韶
钢松山”）召开第八届董事会 2019 年第六次临时会议，审议通
过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶钢松山股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划
有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立
董事对公司 2019 年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）
就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2019 年 11 月 11 日，公司第八届监事会 2019 年第四
次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019
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年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶
钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
（三）2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 24 日，公司在内
部 OA 系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未
收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会
对本计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 12 月 10 日披
露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开 2019
年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议
案公开征集投票权。
（四）2019 年 12 月 23 日，公司实际控制人中国宝武钢铁集
团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：
“国
务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励
计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原
则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票
期权激励计划的业绩考核目标。
（五）2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶
钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股
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票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司 2019 年第
四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在
激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（六）2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年
第十次临时会议和第八届监事会 2019 年第五次临时会议，审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的
激励对象人数由 138 人调整为 137 人，股票期权数量由 2,394 万
份调整为 2,344 万份，并以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向符合
条件的 137 名激励对象授予 2,344 万份股票期权。公司独立董事
就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见
书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
（七）在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生
因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权 55
万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由 137 名
变更为 136 名，股票期权数量由 2,344 万份调整为 2,289 万份。
除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票
期权数量与公司网站公示情况一致。
（八）2021 年 12 月 27 日，公司第八届董事会 2021 年第十
次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划股
票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销
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股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对
调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃
股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票
期权予以注销，确认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件即将成就；独立董事对调整可行权激励对象、期权数
量和行权价格、注销部分股票期权及 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件即将成就发表了同意的独立意见；中伦律
师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾
问报告。
（九）2021 年 12 月 27 日，公司第八届监事会 2021 年第七
次临时会议审议通过了公司《关于调整 2019 年股票期权激励计
划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注
销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意
对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进
行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放
弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股
票期权予以注销，确认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件即将成就；监事会对调整后的可行权激励对象、期
权数量和行权价格，注销部分股票期权及 2019 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件即将成就出具了明确同意的核查意
见。
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（十）2022 年 6 月 24 日，公司第八届董事会 2022 年第五次
临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，独立董事对调整
行权价格、2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未
成就及拟注销部分股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出
具了相关的法律意见书。
（十一）2022 年 6 月 24 日，公司第八届监事会 2022 年第三
次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，监事会对调整
行权价格、2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未
成就及拟注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
（十二）2022 年 6 月 28 日，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了价格调整手续，公司本次股票期权
行权价格由 3.26 元调整为 3.06 元。
（十三）2022 年 7 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成了注销手续，公司本次注销了 129 名激
励对象的股票期权 7,860,300 份。
（十四）2023 年 6 月 28 日，公司第九届董事会 2023 年第二
次临时会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第三个
行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，独立董
事对 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
拟注销剩余股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相
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关的法律意见书。
（十五）2023 年 6 月 28 日，公司第九届董事会 2023 年第二
次临时会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第三个
行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，监事会
对 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟
注销剩余股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、本次注销股票期权的原因、数量
（一）公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件未成就，股票期权拟注销
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中“股票
期权的行权条件”规定，第三个行权期需满足的公司业绩考核条
件如下：行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于 13%，且
不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以授予日前三财务年度
扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总
额增长率不低于 5%，且增长率不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁（现更名为中南钢
铁）下达的 EVA 考核目标。
根据公司 2022 年度财务报告及对标公司披露的 2022 年度财
务报告，公司净资产收益率、利润总额增长率均为负，且均未达
到对标企业 75 分位值水平，未达到业绩考核要求，公司 2019 年
股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。因此，公司拟
注销 112 名激励对象不符合行权条件的 6,296,800 份股票期权。
（二）公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期剩余未
行权的股票期权处理说明
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公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期，剩余 55 名激
励对象共 287.975 万份股票期权未全部行权，根据《2019 年股票
期权激励计划（草案）》“第七章 本计划的时间安排”第四款，
符合行权条件但未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。公
司拟注销未在行权期全部行权的股票期权合计 2,879,750 份。
综上，公司本次拟注销 121 名激励对象合计 9,176,550 份股
票期权。
三、对公司的影响
本次拟注销相关激励对象的股票期权系根据 2019 年 11 月 11
日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划（草案）》
等的规定执行，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全
体股东利益的情形。
四、独立董事对注销部分股票期权的独立意见
根据公司经审计的 2022 年度财务报告及对标公司披露的
期行权条件未成就，同意公司注销 112 名激励对象不符合行权条
件的 6,296,800 份股票期权。根据《2019 年股票期权激励计划（草
案）》“第七章 本计划的时间安排”第四款，符合行权条件但
未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。同意注销 55 名激
励对象未在 2019 年股票期权激励计划第一个行权期全部行权的
股票期权合计 2,879,750 份。综上，同意公司注销 121 名激励对
象合计 9,176,550 份股票期权。
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经核查：本次拟注销剩余股票期权事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司关联董事回避了表决，且公司已根据股东大会
授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于
上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司对不符合行权条件的股票期权和超过行
权期未行权的股票期权予以注销并办理相关手续。
五、监事会对拟注销剩余股票期权的核查意见
经核查：根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
和《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公
司因 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
权期全部行权的股票期权，公司拟注销 121 名激励对象股票期权
合计 9,176,550 份。本次注销剩余股票期权事项符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司关联董事回避了表决，且公司已根据股东大会
授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于
上市公司的持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。我们一
致同意公司办理本次注销剩余股票期权手续。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
第三个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权相关事项，
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司
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照《管理办法》等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的
注销手续。
七、备查文件
（一）《第九届董事会 2023 年第二次临时会议决议》；
（二）《第九届监事会 2023 年第二次临时会议决议》；
（三）《独立董事关于拟注销剩余股票期权的意见》；
（四）《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个
行权期行权条件未成就及拟注销股票期权的核查意见》；
（五）《北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中
伦（广州）律师事务所关于公司 2019 年股票期权激励计划相关
事项的法律意见书》。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
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