北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东中南钢铁股份有限公司
二〇二三年六月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
Guangdong 510623, P. R. China
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关于广东中南钢铁股份有限公司
致：广东中南钢铁股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中南钢铁股份
有限公司（原名广东韶钢松山股份有限公司，以下简称“中南股份”或“公司”）的
委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）
的专项法律顾问，就公司本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
拟注销部分股票期权的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性
文件以及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，出具本法律
意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
权条件未成就及拟注销部分股票期权有关的法律事项发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出
评价的适当资格。
件未成就及拟注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划必备的法定文件，随其他申报材
料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的
法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销部分股
票期权有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次股票期权激励计划第三
个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权有关法律事项依法履行了如下
程序：
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了
核查意见。公司独立董事对公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过
的相关事项发表了独立意见。
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核发的《关于
韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]724
号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票
期权激励计划的业绩考核目标。
通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励
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计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
第八届监事会 2019 年第五次临时会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意
本计划授予的激励对象人数由 138 人调整为 137 人，股票期权数量由 2,394 万
份调整为 2,344 万份，并以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向符合条件的 137 名
激励对象授予 2,344 万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独
立意见。
在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃
获授股票期权，拟向其授予的股票期权 55 万份相应扣除。因此，公司本计划授
予的激励对象人数由 137 名变更为 136 名，股票期权数量由 2,344 万份调整为
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》、《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确
认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再
满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票
期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见。
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》、《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确
认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再
法律意见书
满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票
期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。
议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议
案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，确认公司 17 名激
励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，且公司
万份股票期权。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议
案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，确认公司 17 名激
励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，且公司
万份股票期权。
审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟
注销剩余股票期权的议案》，确认公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就，拟注销 2019 年股票期权激励计划第三个行权期 112 名激励对
象不符合行权条件的 629.68 万份股票期权、2019 年股票期权激励计划第一个行
权期 55 名激励对象符合行权条件但未在行权期全部行权的 287.975 万份股票期
权。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
审议通过
《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注
销剩余股票期权的议案》，确认公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行
权条件未成就，拟注销 2019 年股票期权激励计划第三个行权期 112 名激励对象
不符合行权条件的 629.68 万份股票期权、2019 年股票期权激励计划第一个行权
法律意见书
期 55 名激励对象符合行权条件但未在行权期全部行权的 287.975 万份股票期
权。
二、本次股票期权激励计划注销部分股票期权的相关事项
（一）本次股票期权激励计划注销第三个行权期不符合行权条件股票期权的
原因
根据中南股份《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于“股票期权的行
权条件”的规定，第三个行权期需满足的公司业绩考核条件如下：行权年度的上
一财务年度净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度
利润总额增长率不低于 5%，且增长率不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁（现更名为宝武集团中南钢铁有限公司）
下达的 EVA 考核目标。
根据公司 2022 年度财务报告及对标公司披露的 2022 年度财务报告，公司净
资产收益率、利润总额增长率均为负，且低于同行业对标企业 75 分位值水平，
未达到业绩考核要求。因此，公司拟注销 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期 112 名激励对象不符合行权条件的 629.68 万份股票期权。
（二）本次股票期权激励计划拟注销第一个行权期剩余未行权的股票期权的
原因
根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第七章 本计划的时间安排”
第四款的规定，符合行权条件但未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。
由于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的 55 名激励对象共 287.975
万份股票期权符合行权条件但未在行权期内行权，公司拟注销该等符合行权条
件但未在行权期全部行权的 287.975 万份股票期权。
综上，公司拟注销本次股票期权激励计划 121 名激励对象合计 917.655 万
份股票期权。
法律意见书
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
行权条件未成就及拟注销部分股票期权相关事项，已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中南钢铁股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》的签章页）
北
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责人： ______________ 办律师： _____________
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