龙元建设集团股份有限公司
Long Yuan Construction Group Co., Ltd.
（浙江省象山县丹城新丰路 165 号）
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二三年六月
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”或“公司”）为上海证
券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）募集资金不超过 1,849,477,366 元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《龙元建设集团股份有限公司向特
定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固
定资产投资增速乃至经济增长的关键。全国固定资产投资由 2012 年 28.17 万亿
元增加至 2021 年 55.29 万亿元。2022 年，全国固定资产投资 57.21 万亿元，同
比增长 5.1%，其中，基础设施投资同比增长 9.4%。在国家稳增长政策持续发力
的背景下，基建投资增速在 2022 年下半年快速回升。基础设施建设投资行业处
于持续稳定增长阶段。
《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出，
“十四五”时期，城市基础
设施发展坚持目标导向和问题导向相结合，对标 2035 年基本实现社会主义现代
化的战略目标，围绕基础设施的体系化、品质化、绿色化、低碳化、智慧化发展，
适度超前布局有利于引领产业发展和维护国家安全的基础设施。到 2025 年，城
市建设方式和生产生活方式绿色转型成效显著，基础设施体系化水平、运行效率
和防风险能力显著提升，超大特大城市“城市病”得到有效缓解，基础设施运行
更加高效，大中城市基础设施质量明显提升，中小城市基础设施短板加快补齐。
随着全球环境与资源问题的加深，推动绿色发展已成为全球普遍共识。我国
正在加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，
助力实现碳达峰、碳中和的目标。绿色建筑产业作为绿色发展的重要支撑，截至
新建绿色建筑面积已经由 2012 年 400 万平方米增长至 2021 年 20 亿平方米。
规划》，提出到 2025 年，努力实现城镇新建建筑、全面建成绿色建筑，建筑能源
利用效率稳步提升，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式。重点发展任务
包括：提升绿色建筑发展质量，提高新建建筑节能水平、加强既有建筑节能绿色
改造、推动可再生能源应用、实施建筑电气化工程、推广新型绿色建造方式促进
绿色建材推广应用、推进区域建筑能源协同和推动绿色城市建设。因此，绿色建
筑产业受到政策支持，处于战略机遇期。
（二）本次向特定对象发行的目的
展
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 6,410,810.35 万元，总负债为
重。通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化
公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，
有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，偿还
银行借款也将降低公司财务费用，有助于提升经营业绩水平。
跨越式发展
公司本次发行的认购对象为杭州交投集团。杭州交投集团是杭州市国资委直
接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公
司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设
施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
通过本次交易，杭州交投集团能够更好地发挥综合交通、市政、房建等建设
产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，积极推动上市
公司在长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，
助力上市公司实现跨越式发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
最近三年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别为 79.98%、80.35%、
司负债总额 5,061,310.90 万元，其中流动负债 3,207,481.53 万元，流动负债在总
负债中占比较高，未来存在一定的短期偿债压力。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公
司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司
融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定
基础。
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司业务各方面的升
级优化。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在开拓
市场、项目建设等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股
票，并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，将为公司发展战略的
实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局等
方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未
来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为杭州交投集团，发行对象以现金方式
认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名特定投资者，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.03 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行
价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、第
十届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 458,927,386 股，未超过公司本次发
行前总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司董事会于 2023 年 6 月 27 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公
司不存在申请前次募集资金到位的情形。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次股票发行对象为杭州交投集团，为董事会确定的发行对象。本次向
特定对象发行募集资金金额为 1,849,477,365.58 元，扣除发行费用后将用于补充
流动资金和偿还银行贷款。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议
通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国资主管部门批
准本次交易方案、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备
可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发
行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
①假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
②假设本次向特定对象发行于 2023 年底完成，该预测时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，最终以上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文
件后实际发行完成时间为准。
③假设本次向特定对象发行的股票数量为 458,927,386 股（不超过目前公司
股本的 30%），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集
资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
④在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本 1,529,757,955 股为基础，
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
⑤假设公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下
三种情形：①与 2022 年亏损保持一致，为-61,185.63 万元；②相对 2022 年亏损
减少，为-30,000.00 万元；③较 2022 年扭亏为盈，为 10,000.00 万元。同时假设
公司 2023 年税后非经常性损益为 2020 年至 2022 年三年的平均值，其中 2022 年
非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）
股票产生的税后非经常性损益，即 2023 年税后非经常性损益为 19,158.92 万元。
则三种情形下，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润分别为-42,026.71 万
元、-10,841.08 万元、29,158.92 万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
⑥不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目 发行前 发行后
日
总股本（万股） 152,975.80 152,975.80 198,868.53
项目 发行前 发行后
日
假设情形一：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年亏损保持一致，
为-61,185.63万元，2023年非经常性损益为19,158.92万元
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,035.48 -42,026.71 -42,026.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-61,185.63 -61,185.63 -61,185.63
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 -0.27 -0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股
-0.40 -0.40 -0.40
）
假设情形二：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对2022年亏损减少，为-
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,035.48 -10,841.08 -10,841.08
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-61,185.63 -30,000.00 -30,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 -0.07 -0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股
-0.40 -0.20 -0.20
）
假设情形三：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年扭亏为盈、为
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,035.48 29,158.92 29,158.92
扣 除 非 经常 性 损益 后 归属 于 母 公司 股 东的
-61,185.63 10,000.00 10,000.00
净 利 润 （万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.19 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股
-0.40 0.07 0.07
）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大
幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经
营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次
募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（二）填补回报的具体措施
公司以工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑为主业。本
次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本
金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结
构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，
本次发行完成后，公司在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有
利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持
续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对总董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具
补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项
目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公
司及全体股东利益。
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