青岛东软载波科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年六月
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定及《青岛东软载波科技股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金
总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛东软载波科技股份有限公
司 2023 年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
链布局
经过多年发展，公司以集成电路芯片设计为源头，以智能制造为基础，开
展融合通信技术平台的研发，聚焦能源互联网、智能化这两个战略新兴领域，
在集成电路、能源互联网、智能化与智能制造四个领域形成了完整的“3+1”产
业链布局，既相互支撑又相互协同，构建了从芯片、软件、模组、终端、系统
到信息服务完整独立、自主可控的研发-生产-销售体系，构筑技术-产品-服务的
竞争壁垒，提升了公司核心竞争优势。
公司自 2015 年收购上海东软载波微电子有限公司以来，一直深入集成电路
领域的研究和开发布局。在集成电路板块，上海微电子根据东软载波和智能电
子的市场需求（对内）以及芯片国产替代的需求（对外），按照核心芯片研发
关键指标和功能要求进行立项，组织团队按期保质保量完成芯片设计和生产测
试，并将经过严格测试和验证的芯片交由公司完成“软件、模组、终端、系统
及信息服务”的开发、测试、验证及资质检验。在能源互联网板块，东软载波
将用电信息采集模组、配网智能化改造、综合能源管理系统及信息服务的产品
和服务形态交由客户进行现场试验和认证，经过招投标、直销、分销模式最终
形成批量订单进行量产销售。在智能化板块，智能电子根据市场变化趋势和客
户需求进行应用场景分类归总，并在原型系统设计及评估方面让客户深度参
与，在技术方案及成本评估方面与客户一起合作，共同构建行业技术标准，最
终形成客户或技术标准体系。
力
（1）电力载波通信行业
公司电力载波产品主要包括：电力载波芯片及模块、智能终端 SCU。产品
广泛应用于智能电网领域。随着国内电力行业进入高速电力载波时期，未来市
场空间广泛。根据国网数据，2021 年高速电力载波芯片（HPLC）招标数量达
到 12,298 万只，同比增长 32.65%，预计在 2025 年招标数量将达到 16,108 万
只，持续保持较高水平增长。同时，国内外智能电表的升级换代以及电力载波
通信在物联网领域应用的不断深入也为行业的发展持续提供动力。
（2）集成电路行业
公司集成电路产品主要包括：MCU 和电力载波芯片，其中 MCU 广泛应用
于智能电网、白色家电、工业控制、仪器仪表、电机控制、电源控制和消费电
子等各个领域。随着我国集成电路行业产业链的日渐完善和行业发展，根据中
国半导体行业协会（CSIA）数据，2021 年集成电路的国内市场规模达 10,459
亿元，同比增速高达 18.20%。随着下游物联网应用的普及，消费电子、通讯设
备、工业医疗、汽车电子等领域的不断发展，都对集成电路产品市场需求起到
了驱动作用。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有
资产监督管理局。澜海瑞盛持有公司 14.87%股份，实际持股比例相对较低，通
过接受股东崔健 8%股份对应表决权委托的方式，实现对上市公司的控制。
本次向特定对象发行股票的发行对象南海产业集团、南海产投公司为佛山
市南海区国有资产监督管理局所属或控制企业，通过本次发行，佛山市南海区
国有资产监督管理局将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的
稳定性，为公司的持续发展奠定基础。
公司作为一家专业从事电力载波通信技术与集成电路设备的研究、开发、
制造和销售的高科技企业，一直处于不断的技术研发和业务拓展中。随着中国
数字经济不断蓬勃发展，电力载波通信行业和集成电路行业发展空间也变得更
大，公司面临着不断扩大规模、探索新市场、提高资本实力等多方面的需求。
在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可
以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的
市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提升公司资本
实力，保持公司在市场中的竞争优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
近年来，随着公司生产规模不断扩大，公司对原材料的采购需求持续上
升，公司日常运营所需资金逐年增加。2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司
应付票据金额分别为 2,150.83 万元、4,402.79 万元、9,019.37 万元，公司应付账
款金额分别为 5,703.08 万元、10,907.55 万元、17,428.38 万元，应付票据及应付
账款金额增长速度较快，主要系货款及加工费的增加。2020 年、2021 年、2022
年，公司流动比率分别为 13.50、8.45、7.03，公司速动比率分别为 12.78、
降低。公司本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后将用于补充流
动资金，可以补充公司营运资金，以支持公司业务持续发展，同时有利于优化
公司资本结构，降低公司财务风险。
万元、16,136.89 万元，销售净利率分别为 21.16%、14.64%、17.24%，净利润
水平及净利率均存在较大波动，且整体有所下降。本次通过向特定对象发行股
票，公司可以获得更多流动资金，从而有利于公司加大对高附加值产品或业务
领域的开发和布局，寻找新的业务增长点，并促进业务间的协同发展，最终实
现公司盈利能力的提升，以及改善公司利润水平。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，发
行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，发
行对象的数量不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象南海产业集团、南海产投公司具有一定风险识别能力和风险
承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 13.81 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经有权的国家出资企业或国有资产监
督管理机构审批、股东大会审批。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序
合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。”
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
条的规定：
本次发行的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，发行对象不超过 35
名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
七条的规定：
（1）本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发
行底价，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律
法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国
有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会
同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董
事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的
扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体
股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作
出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回
避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发
行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知
情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于 2023 年 11 月底实施完毕，本次方案发行不超过
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 50,000.00 万
元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募
集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；
（4）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 16,326.45 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 14,351.35 万元；
（5）假设 2023 年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润均在 2022 年的基础上按照减少 10%、持平、增加
（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对 2023 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 462,609,137
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、
股权激励等）对本公司股本总额的影响；
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益
指标的影响，具体情况如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 462,609,137 462,609,137 498,814,784
本次非公开增发股份数量（股） 36,205,647
假设一：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,326.45 16,326.45 16,326.45
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.35 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.31 0.31
稀释每股收益（元） 0.35 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.31 0.31
加权平均净资产收益率 5.21% 5.06% 4.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.58% 4.45% 4.39%
假设二：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润比 2022 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,326.45 14,693.80 14,693.80
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.35 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.28 0.28
稀释每股收益（元） 0.35 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.28 0.28
加权平均净资产收益率 4.70% 4.56% 4.51%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.13% 4.01% 3.96%
假设三：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润比 2022 年增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,326.45 17,959.09 17,959.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.35 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.34 0.34
稀释每股收益（元） 0.35 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.34 0.34
加权平均净资产收益率 5.72% 5.55% 5.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.03% 4.88% 4.82%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总
股本。
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注 3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未
能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除
本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有
利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，
促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向
特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平
和盈利能力。
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范
性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流
程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握
行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪
酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜
在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经
营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未
来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积
极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，
明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策
程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）
作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承
诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步
提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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