青岛东软载波科技股份有限公司
二〇二三年六月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次
会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管
理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方
可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东南海产业集团有限公司、
佛山市南海产业发展投资管理有限公司，发行对象以现金方式全额认购本次发
行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的价格为 13.81 元/股。本次向特定对象发行
股票的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,205,647 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次董事会决议日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注
册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定
对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东南海产业集团有限公司、
佛山市南海产业发展投资管理有限公司，其中广东南海产业集团有限公司为公
司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企业，佛山市南海产
业发展投资管理有限公司为广东南海产业集团有限公司所控股的企业，均为公
司控股股东澜海瑞盛的关联方，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相
关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联
交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事
已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次
发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会增加，但
公司每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即
期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公
司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例
共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政
策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、东软 指 青岛东软载波科技股份有限公司
载波
南海产业集团 指 广东南海产业集团有限公司
南海产投公司 指 佛山市南海产业发展投资管理有限公司
南海国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
澜海瑞盛 指 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）
澜海瑞思 指 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司
本次向特定对象发 东软载波本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A
指
行、本次发行 股股票之行为
上海微电子 指 全资子公司上海东软载波微电子有限公司
智能电子 指 全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司
股东大会 指 青岛东软载波科技股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛东软载波科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛东软载波科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛东软载波科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 青岛东软载波科技股份有限公司
英文名称： Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd
证券简称： 东软载波
证券代码： 300183
股票上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人： 崔健
董事会秘书： 王辉
注册资本： 人民币 46,260.9137 万元
注册地址： 山东省青岛市市北区上清路 16 号甲
成立日期： 1993 年 06 月 30 日
上市日期： 2011 年 02 月 22 日
联系电话： 86-532-83676959
联系传真： 86-532-83676855
邮政编码： 266023
公司网站： www.eastsoft.com.cn
公司邮箱： wanghui@eastsoft.com.cn
计算机软件开发及配套技术服务。研发、设计、生产、销售：无线电
通信设备（不含卫星地面接收设备）、电力产品、配电自动化设备、
电子产品、仪器仪表、采集终端、商用密码产品、低压电器产品；集
成电路设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；电力工程及电力设
经营范围： 施承装（修）；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算
机、软件、办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设
备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
链布局
经过多年发展，公司以集成电路芯片设计为源头，以智能制造为基础，开
展融合通信技术平台的研发，聚焦能源互联网、智能化这两个战略新兴领域，
在集成电路、能源互联网、智能化与智能制造四个领域形成了完整的“3+1”产
业链布局，既相互支撑又相互协同，构建了从芯片、软件、模组、终端、系统
到信息服务完整独立、自主可控的研发-生产-销售体系，构筑技术-产品-服务的
竞争壁垒，提升了公司核心竞争优势。
公司自 2015 年收购上海东软载波微电子有限公司以来，一直深入集成电路
领域的研究和开发布局。在集成电路板块，上海微电子根据东软载波和智能电
子的市场需求（对内）以及芯片国产替代的需求（对外），按照核心芯片研发
关键指标和功能要求进行立项，组织团队按期保质保量完成芯片设计和生产测
试，并将经过严格测试和验证的芯片交由公司完成“软件、模组、终端、系统
及信息服务”的开发、测试、验证及资质检验。在能源互联网板块，东软载波
将用电信息采集模组、配网智能化改造、综合能源管理系统及信息服务的产品
和服务形态交由客户进行现场试验和认证，经过招投标、直销、分销模式最终
形成批量订单进行量产销售。在智能化板块，智能电子根据市场变化趋势和客
户需求进行应用场景分类归总，并在原型系统设计及评估方面让客户深度参
与，在技术方案及成本评估方面与客户一起合作，共同构建行业技术标准，最
终形成客户或技术标准体系。
力
（1）电力载波通信行业
公司电力载波产品主要包括：电力载波芯片及模块、智能终端 SCU。产品
广泛应用于智能电网领域。随着国内电力行业进入高速电力载波时期，未来市
场空间广泛。根据国网数据，2021 年高速电力载波芯片（HPLC）招标数量达
到 12,298 万只，同比增长 32.65%，预计在 2025 年招标数量将达到 16,108 万
只，持续保持较高水平增长。同时，国内外智能电表的升级换代以及电力载波
通信在物联网领域应用的不断深入也为行业的发展持续提供动力。
（2）集成电路行业
公司集成电路产品主要包括：MCU 和电力载波芯片，其中 MCU 广泛应用
于智能电网、白色家电、工业控制、仪器仪表、电机控制、电源控制和消费电
子等各个领域。随着我国集成电路行业产业链的日渐完善和行业发展，根据中
国半导体行业协会（CSIA）数据，2021 年集成电路的国内市场规模达 10,459
亿元，同比增速高达 18.20%。随着下游物联网应用的普及，消费电子、通讯设
备、工业医疗、汽车电子等领域的不断发展，都对集成电路产品市场需求起到
了驱动作用。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有
资产监督管理局。澜海瑞盛持有公司 14.87%股份，实际持股比例相对较低，通
过接受股东崔健 8%股份对应表决权委托的方式，实现对上市公司的控制。
本次向特定对象发行股票的发行对象南海产业集团、南海产投公司为佛山
市南海区国有资产监督管理局所属或控制企业，通过本次发行，佛山市南海区
国有资产监督管理局将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的
稳定性，为公司的持续发展奠定基础。
公司作为一家专业从事电力载波通信技术与集成电路设备的研究、开发、
制造和销售的高科技企业，一直处于不断的技术研发和业务拓展中。随着中国
数字经济不断蓬勃发展，电力载波通信行业和集成电路行业发展空间也变得更
大，公司面临着不断扩大规模、探索新市场、提高资本实力等多方面的需求。
在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可
以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的
市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提升公司资本
实力，保持公司在市场中的竞争优势。
三、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南
海产业集团为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企
业，南海产投公司为南海产业集团所控股的企业，均为公司控股股东澜海瑞盛
的关联方。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并
在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南
海产业集团、南海产投公司以现金方式合计全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 13.81 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,205,647 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注
册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调
整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋
K）。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月
内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得
本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关事项之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南
海产业集团为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企
业，南海产投公司为南海产业集团所控股的企业，均为公司控股股东澜海瑞盛
的关联方，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联
股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有
资产监督管理局。本次向特定对象发行股票的发行对象南海产业集团、南海产
投公司为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所属或控制企业，
本次发行完成后，佛山市南海区国有资产监督管理局对公司的控制权比例将增
加，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议
审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，公司本次向特定对象发行股票尚需提交有权的国
家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通
过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。本次发行能否
获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、南海产业集团
（一）基本信息
企业名称 广东南海产业集团有限公司
统一社会信用代码 91440605559142421W
成立时间 2010 年 07 月 21 日
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 骆玲
注册资本 人民币 207,237.76 万元
实缴资本 人民币 207,237.76 万元
注册地址 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦十五层 1501-1516 单元
对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；房
地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决
经营范围 策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受
其他股权投资委托,从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
截至本预案出具日，南海产业集团股权结构如下：
佛山市南海区国有资产监督管理局直接持有南海产业集团 90.02%的股权，
是南海产业集团的控股股东及实际控制人。
（三）最近三年主要业务情况
南海产业集团主营业务包括产业载体、产业金融、产业投资三大板块，涉
及业务包括商业租赁、酒店业、基金管理、冰箱压缩机用配套产品生产销售、
雷达与航天电子产品生产销售、软件及集成电路生产销售与有色金属贸易等。
（四）简要财务数据
南海产业集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.03.31/2023 年 1-3 月 2022.12.31/2022 年
总资产 1,998,767.50 1,902,619.62
所有者权益 988,960.86 981,468.29
营业收入 50,056.31 214,294.75
利润总额 7,163.36 22,119.90
净利润 6,241.42 19,002.24
注：南海产业集团 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
（五）发行对象最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案出具日，南海产业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致南海产业集团与上市公司之间
新增同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致南海产业集
团与上市公司之间新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，南海产业集团及其控股股东、实际控制人
与公司之间不存在重大交易的情况。
（八）认购资金来源
本次向特定对象发行股票的认购资金为发行对象自有或自筹资金。
二、南海产投公司
（一）基本信息
企业名称 佛山市南海产业发展投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440605304048871H
成立时间 2014 年 06 月 03 日
企业性质 有限责任公司
法定代表人 周希
注册资本 人民币 150,000 万元
实缴资本 人民币 105,000 万元
注册地址 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第十一层 01 单元
接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理；基金投资及管理（仅
限私募基金管理）；创业投资业务；受托资产管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
截至本预案出具日，南海产投公司股权结构如下：
南海产业集团直接持有南海产投公司 73.33%的股权，是南海产投公司的控
股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局是南海产投公司的实际控制人。
（三）最近三年主要业务情况
南海产投公司主营业务为股权投资、管理，基金投资及管理（仅限私募基
金管理），创业投资业务等。
（四）简要财务数据
南海产投公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.03.31/2023 年 1-3 月 2022.12.31/2022 年
总资产 245,436.89 244,869.71
所有者权益 114,862.44 114,427.53
营业收入 616.15 2,410.13
利润总额 579.88 4,168.63
净利润 434.91 3,541.73
注：南海产投公司 2022 年、2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
（五）发行对象最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案出具日，南海产投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致南海产投公司与上市公司之间
新增同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致南海产投公
司与上市公司之间新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，南海产投公司及其控股股东、实际控制人
与公司之间不存在重大交易的情况。
（八）认购资金来源
本次向特定对象发行股票的认购资金为发行对象自有或自筹资金。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：青岛东软载波科技股份有限公司
乙方 1：广东南海产业集团有限公司
乙方 2：佛山市南海产业发展投资管理有限公司
（以下乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
签订时间：2023 年 6 月 27 日
二、标的股份与发行价格
份”）不超过 36,205,647 股，每股面值为人民币 1.00 元，具体以中国证监会最
终同意注册的范围为准。
议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前
二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上述定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行
的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
三、认购标的股份的数额、价格
贰亿元），乙方 2 拟出资不超过人民币 300,000,000 元（大写：人民币叁亿
元），认购甲方本次向特定对象发行股票。
价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。若甲方在
本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价
格进行相应调整。
认购甲方股份数量不超过 36,205,647 股，其中乙方 1 认购金额不超过贰亿元人
民币，对应认购股份数量不超过 14,482,259 股，乙方 2 认购金额不超过叁亿元
人民币，对应认购股份数量不超过 21,723,388 股。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行
标的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最
终乙方认购股票数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。
/中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化
或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。
四、认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
的股份发行的具体时点，再由甲方与保荐机构（主承销商）联合向乙方发出乙
方认购股份的缴款通知，乙方 1、乙方 2 在收到甲方与保荐机构联合发出的缴
款通知书后 10 个工作日内，各自以人民币现金方式一次性将各自认购的股份价
款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募
集资金专项存储账户。
和乙方 2 向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方 1、乙方 2 成为其
各自认购股份的合法持有人。
五、标的股份的限售期
股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起十八
个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策
进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调
整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
对此不作出任何保证和承诺。
六、股票上市及其他相关安排
各方明确，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，甲方作为国有
股东所控股上市公司，在审议本次发行事项的股东大会召开之前，应先按照
“国有股东所控股上市公司发行证券”的相关规定，获得国有资产监管机构或
其授权主体批准，否则，甲方不能先行召开审议本次发行事项的股东大会。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板
上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和深交所的规定办理。
甲方本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚
存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例享有
相应权益。
七、本协议生效的先决条件
并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
（1）本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大会
的决议通过；
（2）甲方本次向特定对象发行股票及乙方认购该股票的事项在履行国有资
产监督管理的相关程序，最终获得甲方及乙方所属相关国有资产监管机构或其
授权主体的决策同意或批准；
（3）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并
取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责
任。
八、违约责任及赔偿
或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均
构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进
行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
协议全部或部分约定无法实现的，相应各方均不承担违约责任。
条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果任意一方发生逾期，则违约
的一方应自逾期之日起按其应付而未付款项每日万分之一的标准向甲方支付逾
期违约金。
在乙方支付完毕约定的股票认购价款后，甲方应按照相关规定分别为乙方
其认购股份的合法持有人。如因甲方原因逾期为乙方 1 或乙方 2 办理的，未获
得办理的一方有权按其已缴纳认购价款的每日万分之一的标准，要求甲方支付
逾期违约金。
视为违约，在该等情况下由各方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另
行协商解决。
象发行，各方不视为违约，各方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向
对方承担违约责任，在该等情况下由各方在不违反中国证监会或深交所规定的
基础上另行协商解决。
九、权利转让的限制
非经甲、乙各方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下
的权利或义务转让给任何第三人。
十、协议的变更和终止
议项下的相关条款及约定。
（1）各方以书面方式协商一致终止本协议的；
（2）任何一方严重违约，致使对方签署本协议的目的无法实现而依法可以
解除本协议的。
（3）超过中国证监会对本次发行的注册批文有效期仍未完成发行，导致本
次发行的注册批文逾期失效的；
（4）依据相关法律法规或中国证监会、深交所规定导致本协议被终止的。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
近年来，随着公司生产规模不断扩大，公司对原材料的采购需求持续上
升，公司日常运营所需资金逐年增加。2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司
应付票据金额分别为 2,150.83 万元、4,402.79 万元、9,019.37 万元，公司应付账
款金额分别为 5,703.08 万元、10,907.55 万元、17,428.38 万元，应付票据及应付
账款金额增长速度较快，主要系货款及加工费的增加。2020 年、2021 年、2022
年，公司流动比率分别为 13.50、8.45、7.03，公司速动比率分别为 12.78、
降低。公司本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后将用于补充流
动资金，可以补充公司营运资金，以支持公司业务持续发展，同时有利于优化
公司资本结构，降低公司财务风险。
万元、16,136.89 万元，销售净利率分别为 21.16%、14.64%、17.24%，净利润
水平及净利率均存在较大波动，且整体有所下降。本次通过向特定对象发行股
票，公司可以获得更多流动资金，从而有利于公司加大对高附加值产品或业务
领域的开发和布局，寻找新的业务增长点，并促进业务间的协同发展，最终实
现公司盈利能力的提升，以及改善公司利润水平。
（二）项目实施的可行性
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票
募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核
心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范
募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募
集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范
使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额将相应增加，资本结构将更为合理，公司
偿债能力及盈利能力均能够得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状
况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务风险，同时有利
于增强公司的研发、生产和销售实力，以进一步抓住行业发展机遇，加大产品
研发投入，提高公司产品质量及技术水平，从而增强公司的竞争力和可持续发
展能力，提高盈利水平和质量，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股
东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，公司规模相应扩
大。同时募集资金的注入有利于缓解公司流动性压力，为公司各项业务发展提
供资金支持。随着公司持有现金总额的增加，流动比率、速动比率等财务指标
将有所提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，增强公司
在行业内的整体竞争力。
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加。从短期来看，公司每股收
益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降，但从长期来看，本次募资
有利于企业盈利能力的提升。公司可以利用募集资金实现现有业务的整合与扩
张，并寻找新的业务增长点，提高公司的综合实力和核心竞争力，公司的持续
盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；同时，本次
募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压
力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现
金流入量也将相应增加。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司
流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司
现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运
能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和股东结构情况将发生变化，公司将根
据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有
资产监督管理局。澜海瑞盛持有公司 14.87%股份，同时接受公司股东崔健 8%
股份对应表决权委托，实际控制公司 22.87%股份表决权。
本次发行完成后，澜海瑞盛仍为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监
督管理局仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。同时本次发行
对象南海产业集团、南海产投公司为佛山市南海区国有资产监督管理局所属或
控制企业，通过本次发行，佛山市南海区国有资产监督管理局将进一步增强对
公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基
础。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票，不会对公司的高级管理人员结构造成重大影
响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若
后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）发行后对公司业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司
流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实
力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司的资金实
力进一步增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供
良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标
一定程度的摊薄或下降。但从中长期来看，本次发行将有助于增强公司资金实
力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，
巩固行业地位，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流
入将较大幅度增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金
流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈
利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加
公司未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交
易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
公司所处电力载波通信行业和集成电路行业是一个高科技和发展迅速的行
业，对产品质量、人才管理和技术创新要求非常高。在宏观经济发展和政府大
力支持下，电力载波行业和集成电路行业有很大的发展空间，电子设备和新能
源行业的快速发展也拉动了上游电力载波通信和集成电路行业的市场需求。未
来若电力载波通信行业和集成电路行业等产业政策环境出现重大不利变化，将
会影响公司的经营业绩和发展。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，如
果宏观经济持续疲软，将影响整个电力载波通信行业和集成电路行业，进而对
公司的经营业绩和财务状况等产生不利影响。
二、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未
分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效
益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的
相关政策，积极回报投资者。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会
增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现
一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即
期回报存在被摊薄的风险。
四、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行
尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票，尚需有权的国家出资企业或国有资产监督管理
机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述
审批事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金
方式分配利润。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红的条件为：公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公
司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金
分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超
过 3,000 万元。但募集资金投资项目除外。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本
公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红（含税） 归属于母公司股东的净利润
最近三年以现金方式累计分配的利润 23,130.46
最近三年年均实现归母净利润 16,063.44
最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年年均实现归母净利润比例
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）以及《公司章程》的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润将主要用于满足日常生产经营和主营业务拓展
的资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司
全体股东的长远利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，综合公司盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了
《 未 来 三 年 （ 2023 年 -2025 年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》 （ 以 下 简 称 “ 本 规
划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配
相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司制定本规划的基本原则
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公
司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金
分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超
过 3,000 万元。但募集资金投资项目除外。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本
公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、
网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当
年实现的可供分配利润的 20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金
的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否
完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开
后两个月内完成实施。
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状
况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批
准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案
时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事
会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟
采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于 2023 年 11 月底实施完毕，本次方案发行不超过
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 50,000.00 万
元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募
集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；
（4）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 16,326.45 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 14,351.35 万元；
（5）假设 2023 年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润均在 2022 年的基础上按照减少 10%、持平、增加
（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对 2023 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 462,609,137
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、
股权激励等）对本公司股本总额的影响；
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益
指标的影响，具体情况如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 462,609,137 462,609,137 498,814,784
本次非公开增发股份数量（股） 36,205,647
假设一：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,326.45 16,326.45 16,326.45
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.35 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.31 0.31
稀释每股收益（元） 0.35 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.31 0.31
加权平均净资产收益率 5.21% 5.06% 4.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.58% 4.45% 4.39%
假设二：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润比 2022 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,326.45 14,693.80 14,693.80
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.35 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.28 0.28
稀释每股收益（元） 0.35 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.28 0.28
加权平均净资产收益率 4.70% 4.56% 4.51%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.13% 4.01% 3.96%
假设三：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润比 2022 年增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,326.45 17,959.09 17,959.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.35 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.34 0.34
稀释每股收益（元） 0.35 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.34 0.34
加权平均净资产收益率 5.72% 5.55% 5.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.03% 4.88% 4.82%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总
股本。
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注 3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未
能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除
本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和
可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有
利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，
促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向
特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平
和盈利能力。
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范
性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流
程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握
行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪
酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜
在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经
营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未
来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积
极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，
明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策
程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）
作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承
诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
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