深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的有关规
定，我们作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，就公司第六届董事会第三次会议所审议的相关议案，在查阅公司提供的相关
资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案
的独立意见
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项条件。
《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发
生变更。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为张国庭、李君、惠
州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富
和王秋勇，不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关联
关系，据此，本次交易不构成关联交易。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法
律文件的规定。
进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据评估机构出
具的资产评估报告结果协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易
定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利
于保护中小股东的利益。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
同意并报中国证监会注册生效。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的总体安排。
二、关于聘请国信证券股份有限公司作为财务顾问及主承销商构成关联交易
的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易为公司本次发
行股票及支付现金购买资产并募集配套资金所需，且交易价格定价公允合理，不
存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营能力产生影响。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
三、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
关于公司起草的《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，我们一致认为：
规划内容符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章
程》的相关规定，能够充分重视投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，有利于保障股东特别是中小股东的利益，我们同意《公司未来三年股东回报
规划（2023-2025）》。
四、关于募集资金投资项目延期的独立意见
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决
定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要
的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不涉及募集资金投资项目投资总额、
建设规模等变更，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次募
集资金投资项目延期事项。
独立董事：吴德军、张方亮、黄森
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