证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-063
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及四十三条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于
麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买惠州市
安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100%股权及成都金之川电子有
限公司（以下简称“金之川”）20%少数股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《重
组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买安可远
生产、销售电子元器件以及 LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市
公司的全资子公司，上市公司对金之川的控股比例将提升至 87.5%。其中，安可
远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制
化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售。上述行业不属于《产业结构
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和金之川均属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），细分市场为电子元件及电子专用
材料制造。
工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》明确
提出要面向智能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实
现突破，到 2023 年电子元器件销售总额要达到 21,000 亿元。2021 年 3 月，
《“十
四五”规划和 2035 年远景目标纲要》中提及：要培育壮大人工智能、大数据、
区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、
关键软件等产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战
略性科学计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关
核心元器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部
件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托
行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
报告期内，安可远和金之川已拥有经营所需的环保相关证照，且不存在因违
反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保
护方面法律法规的规定。
报告期内，安可远和金之川不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大
行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之
一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买安可远 100%股权未达到《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，发行股份及支付现金购买
金之川 20%少数股权未新增经营者集中事项，符合国家有关反垄断的法律规定。
截至目前，不存在中国境外企业直接投资标的公司的情况，上市公司向交易
对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次
交易不存在违反外商投资相关规定的情况。截至目前，安可远及金之川均未直接
持股境外子公司及分支机构，本次交易不存在违反对外投资相关规定的情况。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的有关规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份比例
仍不低于 10%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务
规则规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易方案经董事会审议通过，尚需聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事就本次交
易发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交
易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交
易日股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整。
本次募集配套资金发行价格的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公
司和股东合法利益的情形。
上市公司就本次交易事项，依照相关法律法规及业务规则及时、全面地履行
了股票停牌、信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事就本次交
易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公
司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市
公司及其股东合法权益的情形。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、
公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为安可远 100%股权及金之川 20%少数股权。根据安可远、
金之川、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，安可远和金之川均为
合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的安可远 100%股权及金之川 20%
少数股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性
法律障碍。
本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股金之
川的比例将提升至 87.5%，安可远和金之川仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及
LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公
司对金之川的控股比例将提升至 87.5%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯
产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器
件的研发、生产和销售。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及盈利能力
将得到提升，持续经营能力显著增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为深圳远致富海电子信息投资企业（有限合
伙）（以下简称“远致富海信息”），实际控制人为深圳市特发集团有限公司（以
下简称“特发集团”）。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与远
致富海信息、特发集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构，制订了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规、业务规则及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及
LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公
司控股金之川的比例将提升至 87.5%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯产
品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件
的研发、生产和销售。本次交易能够改善上市公司的经营状况，提高上市公司的
资产质量，增强上市公司的经营能力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益
的最大化。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将得到提高，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
（1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘
国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇，
与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司可能与关联方存在一定的关联交易，包括向关联
方销售及采购商品、接受及提供服务等，相关关联交易具有合理性和必要性，上
市公司将严格按照相关法律法规、业务规则及《公司章程》的规定，履行关联交
易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，交易价格将参考市场价格，并
尽量减少与关联方的关联交易金额，不会损害上市公司及中小股东利益。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发
集团。远致富海信息、特发集团与其控制的其他下属企业不存在从事与上市公司
相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告
上市公司最近两年财务会计报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟购买的资产为安可远 100%股权及金之川 20%少数股权。交易
对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权
过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条
规定的各项条件。
特此公告。
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