证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临 2023－099
上海爱旭新能源股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
最近五年来，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关
规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持
续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据相关法律法规要求，现将公司最
近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的
情况及整改措施具体情况如下：
（一）中国证监会上海监管局出具的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]286 号）
度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）约为-7,000 万元至
-1,000 万元；预计公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（以下简称“扣非后归母净利润”）约为-20,000 万元至-10,000 万元。2022 年 4
月 22 日，公司披露《2021 年年度业绩预告更正公告》，预计公司 2021 年度实现归
母净利润约为-14,000 万元至-8,000 万元；预计公司 2021 年度实现扣非后归母净利润
约为-29,500 万元至-19,500 万元。2022 年 4 月 30 日，公司披露 2021 年年报，实现
归母净利润-12,555.51 万元，实现扣非后归母净利润-28,083.52 万元。
公司未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策，存货跌价损失测算中可
变现净值的确定方法不合理，对限电影响造成损失的性质认定不准确，导致 2022 年
告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。
旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”），注册资本 5 亿元。截至 2022
年 4 月 13 日，公司累计实缴投资金额为 5.8 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条
第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。
中国证监会上海监管局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的
规定，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。
行追认审议，并于 2022 年 12 月 21 日披露了董事会决议和追认增资事项的公告。同
时，公司及时组织董事会办公室、财经管理部、资金管理部、法务部等相关业务部门
开展讨论和复盘，分析问题发生的原因，组织学习《企业会计准则》《上海证券交易
所股票上市规则》，提高公司领导及工作人员判断和估计事项处理的谨慎性，同时加
强各部门对证券法律法规的学习，进一步提高信息披露质量与规范运作意识。
（二）上交所上市公司管理一部出具的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0073 号）
母净利润为-7,000 万元至-1,000 万元，实现扣非后归母净利润为-20,000 万元至-10,000
万元。公司业绩预亏主要原因系上游原材料特别是硅料、硅片等价格持续上涨，造成
电池片销售毛利率下降，受疫情影响，终端需求受到抑制，公司平均产能利用率降低。
公告同时披露，本期业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计，公司不存在影响本
次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
为-29,500 万元至-19,500 万元。业绩预告更正的原因一是公司期末库存电池片产品
是补充发放年终奖金额约 3,200 万元；三是 2021 年公司生产受限电影响造成损失金
额约 2,100 万元，前期归类为“非经常性损益”，后调整为“经常性损益”。2022 年
母净利润-28,083.52 万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重
大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的
准确性。公司业绩预告披露不准确，归母净利润及扣非后归母净利润的差异幅度分别
为 79.36%、40.42%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至 2022 年 4 月 22 日
才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
综上，公司业绩预告信息披露不准确，未按规定披露更正公告，上述行为违反了
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则（2022
年修订）》”）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条等有关
规定。公司时任董事长兼总经理陈刚作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及公
司经营管理主要人员，时任财务总监熊国辉作为财务事项具体负责人，时任独立董事
兼审计委员会召集人徐莉萍作为财务会计事项的主要督导人员，时任副总经理兼董
事会秘书沈昱作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有
责任，违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、
第 4.3.8 条、第 4.2.2 条、第 5.1.10 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管
理一部对公司及时任董事长兼总经理陈刚、时任财务总监熊国辉、时任独立董事兼审
计委员会召集人徐莉萍、时任副总经理兼董事会秘书沈昱予以监管警示。
针对监管警示函关注的问题，公司高度重视，及时组织相关人员进行了讨论，并
认真学习了相关证券法律、法规和《企业会计准则》，提高公司及财务人员会计核算
规范运作意识，以及涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。公司将严格按照《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规要求，加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，
进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量。
（三）上交所上市公司管理一部出具的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0051 号）
公司于 2021 年 4 月 20 日召开总经理办公会，决议出资 5 亿元设立全资子公司
珠海富山爱旭以投资建设太阳能电池项目。公司根据项目建设资金需求逐步对珠海
富山爱旭进行实缴出资，截至 2022 年 4 月 13 日，公司连续 12 个月内累计向珠海富
山爱旭增资 5.80 亿元，投资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额
超过 1000 万元，达到董事会审议及信息披露的标准。但公司未能在事项发生时，根
据其公司章程及董事会议事规则的要求及时提交董事会审议，也未及时披露，且公司
此后持续向珠海富山爱旭投资并将其注册资本从 5 亿元增加至 10 亿元。公司迟至
公司对外投资事项未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，上述行为违反
了《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等规定。时
任董事长兼总经理陈刚作为公司经营管理主要人员，公司时任财务负责人熊国辉作
为公司财务事项的具体负责人，公司时任董事、副总经理兼董事会秘书沈昱作为公司
信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述信息披露违规行为负有责任，违
反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理
一部对公司和时任董事长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任董事、副总经
理兼董事会秘书沈昱予以监管警示。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
办法》，要求公司及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整
改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。公司
应于收到决定书后 1 个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
公司已于 2022 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二次会议对相关超额增资等事
项进行追认审议，并于 2022 年 12 月 21 日披露了董事会决议和追认增资事项的公
告。同时，组织董事会办公室、财经管理部、资金管理部、法务部等相关业务部门开
展讨论和复盘，分析问题发生的原因，对公司现有的项目投资管理流程以及审核流程
的各环节进行逐一梳理，提出改善方案，增加复核环节，杜绝因人为工作失误导致的
超额增资情形的发生。公司董事会办公室积极组织了相关业务部门人员集中学习《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等法规文件，明确各业务
流程及相关责任人的职责，强化规范运作意识。董事、监事、高级管理人员将持续关
注公司内控管理及运行情况，公司审计部将定期就公司内部控制的执行情况进行监
督，确保日常经营管理的规范，避免违规情况的发生。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
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