本报告依据中国资产评估准则编制
南京健友生化制药股份有限公司子公司
香港健友实业有限公司拟购买XTMAB-16项目
商业化权益涉及的研发项目的市场价值
资产评估报告
沃克森国际评报字（2023）第1194号
（共一册 第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二三年六月十六日
南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购买 XTMAB-16 项目商业化权益涉及研发项目市场价值资产评估报告
目 录
一、 委托人、产权持有人、技术和商标的使用人及资产评估委托合同约定的其他资产
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资产评估报告·声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其
他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产清单由委托人、待估研发项目所处单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对
其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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南京健友生化制药股份有限公司子公司
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商业化权益涉及的研发项目的市场价值
资产评估报告·摘要
沃克森国际评报字（2023）第 1194 号
南京健友生化制药股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必
要的评估程序，对 Xentria,Inc.持有的 XTMAB-16 研发项目在 2023 年 4 月 30 日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的
南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟向
Xentria,Inc.购买 XTMAB-16 研发项目的商业化权益，本经济行为已经南京健友生化
制药股份有限公司管理层通过。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象为 XTMAB-16 研发项目；评估范围为经济行为之目的所涉
及的 Xentria,Inc.于评估基准日申报的资产评估明细表范围内的资产。
三、价值类型
市场价值。
四、评估基准日
五、评估方法
收益法。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，Xentria,Inc.纳入评估范围内的 XTMAB-16
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研发项目市场价值为 36,871.05 万美元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明
的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2023 年 4 月 30 日起至 2024 年 4
月 29 日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当
经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估
结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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商业化权益涉及的研发项目的市场价值
资产评估报告·正文
沃克森国际评报字（2023）第 1194 号
南京健友生化制药股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必
要的评估程序，对 XTMAB-16 研发项目在 2023 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、产权持有人及资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：南京健友生化制药股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
地址：南京高新开发区 MA010-1 号地
法定代表人：TANG YONGQUN（唐咏群）
注册资本：161707.4876 万元人民币
成立时间：2000-10-16
统一社会信用代码：91320100726054999R
经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、
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技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二） 产权持有人
单位名称：Xentria,Inc.
地址：2071 N. Southport Ave Suite 201 Chicago, IL 60614
（三） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行
为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，
为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、 评估目的
南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟向
Xentria,Inc.购买 XTMAB-16 研发项目商业化权益，特委托沃克森（北京）国际资产
评估有限公司对该经济行为所涉及 XTMAB-16 研发项目在评估基准日的市场价值
进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已经南京健友生化制药股份有限公司管理层通过。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一） 评估对象
本资产评估报告评估对象为 XTMAB-16 研发项目。
（二） 评估范围
评 估 范 围 为 经 济 行 为 之 目 的 所 涉 及 的 Xentria,Inc. 于 评 估 基 准 日 申 报 的
XTMAB-16 研发项目；截至基准日 XTMAB-16 研发项目处于临床 II 期阶段，专利处
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于申请状态，评估范围内无形资产在研进度如下：
预计上 尚需发生的临床费
序号 产品 适应人群 立项时间 目前进度
市日期 用（万美元）
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2023 年 4 月 30 日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算
期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作
为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评
估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准
日。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 法律法规依据
（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大
会常务委员会第 21 次会议通过）；
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会常务委员会第 6 次会议通过）
；
会第三次会议通过；
代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法
＞的决定》修正）；
根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉
等 2 部部门规章的决定》修改）
；
（二） 准则依据
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（三） 权属依据
（四） 取价依据
（1） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；
（2） 企业填报的未来收益预测表；
（1） 同花顺金融数据库；
（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4） 与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
《资产评估执业准则--无形资产》第二十一条，“确定无形资产价值的评估方
法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估
业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等
情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
（1）成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估
对象的价值的评估思路。
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（2）市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较
以确定评估对象价值的评估思路。
（3）收益法指通过对被评估无形资产预期收益折现以确定评估对象价值的
评估思路。
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
根据产权持有人持有的 XTMAB-16 研发项目历史研究情况及未来应用前景，
结合研发项目的使用权实施经营状况，重点分析了经济收益的可预测性，故本次
评估采用收益法对无形资产进行评估。
（2）市场法适用性分析：
运用市场法时，资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交易活
动中的价格来获得的。由于本次资产的独特性，可比案例不容易搜寻。
考虑到有关无形资产所有权的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我
们很难在市场上找到与此次我们所评估的技术相类似的参照物及交易情况。因
此，本次评估不采用市场法进行评估。
（3）成本法适用性分析：
本次评估的资产价值与成本的相关程度较低。因此，本次评估采用成本法是
不合适的。
综上，本次评估我们选取收益法对评估对象进行评估。
（二） 评估方法具体操作思路
对于无形资产采用收益法进行评估，即依托产品目前的研究进度、未来预计
花费的研究费用和上市计划，计算研发各阶段的成功率，以及未来可能取得的收
益，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的
市场价值。
（1）评估值的确定
对于在研项目，根据待估无形资产的特点，采用嵌入决策树模型的收益现值
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法进行无形资产的评估。
决策树模型是基于贝叶斯定理建立起来的。这个定理于 1761 年被英国人托
马斯·贝叶斯发现，随后便被法国数学家拉普拉斯发展成现在的形式。
决策树(Decision Tree）是在已知各种情况发生概率的基础上，通过构成决策树
来求取净现值的期望值大于等于零的概率，评价项目风险，判断其可行性的决策
分析方法，是直观运用概率分析的一种图解法。由于这种决策分支画成图形很像
一棵树的枝干，故称决策树。决策树一般都是自上而下的来生成的。每个决策或
事件（即自然状态）都可能引出两个或多个事件，导致不同的结果，把这种决策
分支画成图形很像一棵树的枝干。
本次评估将整个研发用决策树模型来表示，每一个里程碑为一次决策点，分
别对应该里程碑事件发生后的各种结果，从而列举出所有可能结果。以每一种结
果的概率为权重，每一种结果所对应的净现金流为价值，进行加权后，可计算得
出整个决策过程的公允价值——即评估对象的净现值。
本次评估主要分为以下三个步骤完成：
评估时计算出各种可能情况下的无形资产价值及相应概率，最终确定无形资
产市场价值。即：
P ? ?Pi ?? i
P———最终无形资产评估值；
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Pi———某种可能结果的评估值；
i———该可能结果的发生概率
目前阶段各种可能结果如下：
评估人员分析目前阶段后续可能发生的各种可能性结果，通过现有数据及相
关分析论证，确定各阶段事件的发生概率。本次评估对各阶段事件的发生概率引
用医药行业统计数据。
（2）预测期
无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为
法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。
（3）无形资产折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风
险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投
资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分
的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率
一般由评估人员对无形资产的技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行
分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率=技术风险+市场风险+资金
风险+管理风险。
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八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就待估研发项目所处单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评
估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需
要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评
估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员
工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，
以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主
要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
评估对象和评估范围的详细资料；
行调查，了解评估对象现状，查询项目立项资料；对不宜进行逐项调查的，根据
重要程度采用抽样等方式进行调查。
待估研发项目所处企业未来经营规划。
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（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、待估研发项目所处单
位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、复核等。
（六） 评定估算形成结论
收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
形成合理评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
核；
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是
否对资产评估报告进行调整；
提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，
同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
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（一） 基本假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指评估对象所处单位将保持持续经营，并在经营方式
上与现时保持一致。
（二） 一般假设
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
处单位经营的法律、法规外，假设收益期内与待估研发项目所处单位经营相关的
法律、法规不发生重大变化；
赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评
估基准日至报告日的变化）；
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不可预见事件；
日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
不违法；
来收益期内待估研发项目主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的
重大变动；
存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能
影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
诉讼、抵押、担保等事项。
（三） 特定假设
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估
报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同
评估结论的责任。
十、 评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用收益法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，XTMAB-16 在研项目的市场价值为 36,871.05
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万美元。
（一） 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2023 年 4 月 30 日起至 2024 年
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
日的价值，应按以下原则处理：
法对评估结论进行相应调整；
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
评估范围内无形资产在研进度如下：
预计上 尚需发生的临床费
序号 产品 适应人群 立项时间 目前进度
市日期 用（万美元）
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请信息如下：
序号 许可人申请号 发明人 专利名称 专利申请号
Methods of treating sarcoidosis
Kirsten Anderson, Noopur U.S. Provisional
Singh, Thomas App. No.63/431607-
Compositions and Methods
Methods of treating sarcoidosis
Kirsten Anderson, Noopur with A TNF-A antibody and U.S. Provisional
Singh, Thomas Associated Compositions and App.No.63/487060-
Methods
现场核查，也未能对历史年度发生的研发费用进行核查。评估人员通过与委托人
的沟通、产权持有人核心员工的邮件访谈、FDA 官方的查询对研发项目的立项情
况、产权情况进行了替代核查印证，提醒报告使用者注意。
要通过临床二期审批、临床三期审批以及生产批件申报审批，本次评估采用了决
策树模型，由于创新药审批流程长且时间跨度大，未来可能存在研发失败的风险，
提醒报告使用者注意。
区域，提醒报告使用者注意。
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及待估研发项目所处单位负责。资产
评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085 传真：（8610）88019300
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南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购买 XTMAB-16 项目商业化权益涉及研发项目市场价值资产评估报告
估研发项目所处单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不
承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、 评估报告使用限制说明
载明的评估报告使用人使用。
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估
师不承担责任。
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 评估报告日
本评估报告日为 2023 年 6 月 16 日。
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