江苏中超控股股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的
事前认可及独立意见
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件和《江
苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控股股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第五届董事会第四十次
会议审议的相关议案进行审阅，基于独立判断立场，对相关事项做事前认可并发
表独立意见如下：
一、事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们对照上市公司向特
定对象发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意将该事
项提交公司第五届董事会第四十次会议进行审议。
公司本次 2023 年度向特定对象发行股票的发行方案符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，定价方式公允、合理，符合公司实
际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项
提交公司第五届董事会第四十次会议进行审议。
公司为本次向特定对象发行股票制定的《江苏中超控股股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十次会议进行
审议。
意见
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证
分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需
求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、发行对象的适当性、
发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，符合公司
长远发展目标和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四
十次会议进行审议。
的事前认可意见
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要
性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，
符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意将该事
项提交公司第五届董事会第四十次会议进行审议。
况报告的事前认可意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次
发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十次
会议进行审议。
诺的事前认可意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五
届董事会第四十次会议进行审议。
《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》有利于建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者
的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和
监督机制。该规划的制定符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司分红政策的规定，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及中
小股东权益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第四十次会议进行
审议。
股票相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的
具体事项，有利于高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符
合相关法律规定及《公司章程》规定。我们同意将该事项提交公司第五届董事会
第四十次会议进行审议。
公司本次关联租赁事项系因实施“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸
件建设项目”需要，交易定价公允公正，审议表决程序符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们对本次关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司第五届董事
会第四十次会议进行审议。
二、独立意见
公司拟向特定对象发行股票（以下简称：本次发行）。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、
条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司具
备向特定对象发行股票的各项条件。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
经认真核查，我们认为公司本次发行方案符合现行法律、法规和规范性文件中关
于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
经认真核查，我们认为公司本次发行方案符合现行法律、法规和规范性文件中关
于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
经审阅，我们认为公司编制的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的
必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案
的公平性及合理性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。
的独立意见
公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》
对募集资金运用可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关
政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋
势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，有利于提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
况报告的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监
督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司本次发
行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
诺的独立意见
公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺事项充分考
虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补
回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司相关决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定的《未来三年（2023 -2025 年）股东回报规划》是结合公司经营情
况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的
资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划以及股
东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司
利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。公司制定
《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
股票相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的
具体事项，有利于高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符
合相关法律规定及《公司章程》规定。
公司本次关联租赁事项系因实施“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸
件建设项目”需要，交易定价公允公正，审议表决程序符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述议案，并同意将上述应提交股东大会审议的议案相
应提交股东大会审议。
独立董事：蒋锋 朱勇刚 范志军
二〇二三年六月二十七日
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