宁夏建材第八届董事会第十六次会议
宁夏建材集团股份有限公司独立董事
关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联
交易有关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁夏建
材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司以
发行股份方式换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司并向包
括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票
募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取
得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的
水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）拟提
交公司董事会审议的本次交易的方案、《宁夏建材集团股份有限公司吸
收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、
客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法
律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和
中小股东的利益。
二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合
全体股东的现实及长远利益。
宁夏建材第八届董事会第十六次会议
三、拟提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《宁夏建材集
团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大
资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于签
署股份认购协议之补充协议（一）的议案》《关于签署吸收合并协
议之补充协议（二）》《关于签署盈利预测补偿协议的议案》《关
于签署重大资产出售协议补充协议的议案》等有关议案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规
章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同意将该
等议案提交公司董事会审议。
四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公
司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回
避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦
需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
综上， 我们对公司本次交易的相关内容及议案表示认可，并同
意将相关议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议和表决。
（以下无正文）
宁夏建材第八届董事会第十六次会议
（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有限公司
出售重大资产暨关联交易有关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签名：
姓名 签字
张文君
黄爱学
陈世宁
签署日期 2023年 月 日
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