国浩律师（杭州）事务所
关 于
株洲中车时代电气股份有限公司
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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株洲中车时代电气股份有限公司
法律意见书
致：株洲中车时代电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受株洲中车时代电气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2022 年年度股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会（以
下合称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券
交易所业务规则及现行有效的《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律
意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合
法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开本公司 2022 年年度股东
《关于召开本公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会的议案》、
大会的议案》、 《关
于召开本公司 2023 年第一次 H 股类别股东大会的议案》。
中车时代电气股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），于 2023 年 6 月 1 日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大
会会议通知公告。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地
点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、
会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行
使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会
议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
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以及通知的内容符合《公司法》
、《股东大会规则》、
《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
石峰区时代路时代宾馆 301 室召开，由公司董事长李东林先生主持。
海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票
平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、
《股东大会
规则》、
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会
议事规则》的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为：截
至 2023 年 6 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）或其委托的代理人；截至
或其委托的代理人；公司的董事、监事、董事会秘书；其他高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席 2022 年年度股东大会的股
东合计 33 名，代表有表决权的公司股份数 984,960,517 股，占公司有表决权股份
总数的 69.547723%。出席 2023 年第一次 A 股类别股东大会的股东合计 32 名，
代表有表决权的公司股份数 675,583,766 股，占公司 A 股有表决权股份总数的
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决权的公司股份数 293,176,851 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 53.564974%。
参加本次股东大会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司
协助公司确定。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》、
《股东大会规则》、
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人
员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合
法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）2022 年年度股东大会对以下议案进行了审议：
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（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会对以下议案进行了审议：
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会对以下议案进行了审议：
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》、
《股东大会规则》、
《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会按《公司章程》、
《股东大
会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师进行计票和
监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投
票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场和网络投票的表决结果，并对部分议案的中小投资者表决进行了单独计票，
形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（1） 审议通过《关于本公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,583,466 99.999956 300 0.000044 0 0.000000
果
H股 308,813,251 99.817860 0 0.000000 563,500 0.182140
合
计
（2） 审议通过《关于本公司 2022 年度财务决算报告的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 308,813,251 99.817860 0 0.000000 563,500 0.182140
合
计
（3） 审议通过《关于本公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
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同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 308,813,251 99.817860 0 0.000000 563,500 0.182140
合
计
（4） 审议通过《关于本公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 308,813,251 99.817860 0 0.000000 563,500 0.182140
合
计
（5） 审议通过《关于本公司 2022 年度利润分配方案的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,583,466 99.999956 300 0.000044 0 0.000000
果
H股 309,376,551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（6） 审议通过《关于聘请本公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结 类 同意 反对 弃权
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果 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
H股 309,376,551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（7） 审议通过《关于申请使用 2023 年度银行授信额度的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 309,376,551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合
计
（8） 审议通过《关于本公司董事 2022 年度薪酬的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 309,376,551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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（9） 审议通过《关于本公司监事 2022 年度薪酬的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 309,376,551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合
计
（10） 审议通过《关于授予董事会增发 A 股、H 股股份一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
表决结 A
果 股
H
股
合
计
（11） 审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,508,256 99.988823 75,510 0.011177 0 0.000000
果
H股 308,269,808 99.642202 1,082,243 0.349814 24,700 0.007984
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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（12） 审议通过《关于预计 2024-2026 年度日常性关联交易的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 675,566,143 99.997391 300 0.000045 17,323 0.002564
果
H股 309,376,551 99.999935 0 0.000000 200 0.000065
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（13） 审议通过《关于选举公司第七届董事会执行董事的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 663,567,974 98.221421 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 197,854,449 63.952591 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决结 类 同意 反对 弃权
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果 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 666,038,226 98.587068 0 0.000000 0 0.000000
H股 280,356,946 90.619914 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 666,038,226 98.587068 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 282,443,712 91.294421 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（14） 审议通过《关于选举公司第七届董事会非执行董事的议案》
同意 反对 弃权
类
表决结 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
果 （%） （%）
A股 665,981,555 98.578679 0 0.000000 0 0.000000
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H股 279,333,596 90.289136 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（15） 审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 666,259,328 98.619795 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 304,340,880 98.372253 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 666,343,238 98.632216 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 305,476,151 98.739207 0 0.000000 0 0.000000
合
计
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其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,793,606 98.550859 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 305,192,051 98.647377 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 666,163,237 98.605572 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 305,192,051 98.647377 0 0.000000 0 0.000000
合
计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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（16） 审议通过《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 665,229,691 98.467388 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 297,789,043 96.254499 0 0.000000 0 0.000000
合
计
同意 反对 弃权
类
别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
表决结 A股 666,174,209 98.607196 0 0.000000 0 0.000000
果
H股 307,673,496 99.449456 0 0.000000 0 0.000000
合
计
（1） 审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
类
表决结 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
果 （%） （%）
A股 675,508,256 99.988823 75,510 0.011177 0 0.000000
（1） 审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
同意 反对 弃权
表决结 类
果 别 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
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H股 292,069,908 99.622432 1,082,243 0.369143 24,700 0.008425
第 1 项议案及 2023 年第一次 H 股类别股东大会第 1 项议案为特别决议事项，其
通过已经出席相关会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之
二以上同意；2022 年年度股东大会审议的其他议案均为普通决议事项，其通过
已经出席 2022 年年度股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
二分之一以上同意。2022 年年度股东大会第 5、6、8、11、12、13、14、15 项
议案均已对 A 股中小投资者进行了单独计票及公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东
大会规则》、
《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
株洲中车时代电气股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本
次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《规范运作指引》等法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、
有效。
——本法律意见书正文结束——
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