股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-021
宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建
材”）第八届董事会第十六次会议通知和材料于 2023 年 6 月 20 日以通讯方式送
达。公司于 2023 年 6 月 27 日下午 13：30 以现场和视频方式召开第八届董事会
第十六次会议，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事及高级管理人员
列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以
下决议：
一、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司
重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本
次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、逐项审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建
材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并
中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建
信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建
信息最终将注销法人资格。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
新疆天山水泥股份有限公司拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务
子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为 271,761.5420 万元。增资完成后，新疆
天山水泥股份有限公司将取得宁夏赛马 51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构
成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和新疆天山水泥股份有限公司子公司
嘉华特种水泥股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司 50%股权，由于宁
夏建材在宁夏嘉华固井材料有限公司董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并宁夏嘉华固井材料有限公司财务报表。根据《宁夏建材集团股份有限
公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争
问题，《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出
售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割
日前完成宁夏嘉华固井材料有限公司董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建
材将宁夏嘉华固井材料有限公司的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 57,357.70 万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的
易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金中用于补充流动资金、
偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 25%。
中国中材集团有限公司作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额
程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两
项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施
为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）吸收合并交易具体方案
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东
发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信
息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人
资格。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企
业股份转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股
票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按
照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册
后，另行公告合并实施股权登记日。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（1）宁夏建材股份换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增
股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价之一的 80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 90% 均价的 80%
停牌前 20 个交易日 12.59 11.34 10.08
停牌前 60 个交易日 12.22 11.01 9.78
停牌前 120 个交易日 12.23 11.02 9.79
注：交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，
宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实
施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息等事项,则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏建材换股发行
价格为 13.21 元/股。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（2）中建材信息技术股份有限公司股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国
务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字(2023)第 1065 号）的评估结
果为依据，截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股权评估值
红 38,833,599.74 元，经友好协商确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80 万
元，按照中建信息登记在册的股份数量 14,935.9999 万股计算，中建信息每股换
股价格为 15.36 元/股。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股换
股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：
宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且
经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
建材向全体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日，除息后的每股净资产
为 13.60 元/股。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股
东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小
数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至
实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办
理。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材
发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁
夏建材 A 股股份上继续维持有效。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
有限公司以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸
收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制
定，为 12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司
股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息
后的宁夏建材收购请求权行权价格为 12.20 元/股。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本
次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册
上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购
请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会
以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不
能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份有限公司和/或中建材联合投
资有限公司，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确
定，但中建材联合投资有限公司不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权
或改变中国建材股份有限公司对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册
本次交易前。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审
议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证
指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证
指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权
价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易
日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议
决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的
行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准
日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（2）中建材信息技术股份有限公司现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智
慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建
材投资有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）以外的全体股东现金
选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提
出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为 15.36
元/股。如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本
次吸收合并方案的股东大会（2023 年第二次临时股东大会）的股权登记日起，
作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票
至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份有限公司和/或中建材联合投
资有限公司，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确
定，但中建材联合投资有限公司不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权
或改变中国建材股份有限公司对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同
意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人
发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求
清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务、
责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且
不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业
务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关
方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有
关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的
任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送
股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息
因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联有限
公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、
中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司按照其所持中建信息股份比例应
承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以
补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额。
截至交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并
实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及
承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中
建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会
或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本报告书签
署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次
吸收合并涉及的员工安置方案。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
中建信息股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建
材联合投资有限公司、中建材投资有限公司承诺通过本次交易取得的宁夏建材股
份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份有限公司本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束
之日起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的
情形除外。
中建信息股东北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）自愿承诺通过本次交
易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股
东智慧物联、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投
资有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）确定业绩承诺标的资产在
补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于 2023 年实施完毕，则承诺
净利润数分别为 2023 年度 23,125.73 万元、2024 年度 29,469.71 万元、2025
年度 33,625.64 万元；如本次换股吸收合并于 2024 年实施完毕，则承诺净利润
数分别为 2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元、2026 年度
归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股
吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩
承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩
承诺标的资产的交易对价×截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建
材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信
息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所
发行的股票的每股价格。
量取整后再加 1 股。
除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量
(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)。
应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股
份数量。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材
聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩
承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则智慧物
联、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公
司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁
夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份
总数。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）资产出售交易具体方案
宁夏建材拟向新疆天山水泥股份有限公司出售旗下水泥等相关业务的控制
权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，
持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、吴忠赛马新型
建材有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、固原市赛马新型建材有限公
司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、乌海市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水
泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、
天水中材水泥有限责任公司、宁夏同心赛马新材料有限公司共 12 家水泥等相关
业务子公司的 51%股权。本次交易中，新疆天山水泥股份有限公司拟以现金方式
向宁夏赛马进行增资。增资完成后，新疆天山水泥股份有限公司将取得宁夏赛马
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和新疆天山水泥股份有限公司子公司
嘉华特种水泥股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司 50%股权，由于宁
夏建材在宁夏嘉华固井材料有限公司董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并宁夏嘉华固井材料有限公司财务报表。根据《宁夏建材集团股份有限
公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争
问题，《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出
售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割
日前完成宁夏嘉华固井材料有限公司董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建
材将宁夏嘉华固井材料有限公司的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信大华出
具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8519
号），截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏赛马的评估值为人民币 297,427.45 万元，
以该评估值为依据，调减宁夏赛马期后分红款 36,323.22 万元后，交易双方友好
协商本次增资交易作价为 271,761.5420 万元。
宁夏嘉华固井材料有限公司控制权转让不涉及对价。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产
出售协议》约定，新疆天山水泥股份有限公司应当于《宁夏建材集团股份有限公
司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”
当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛
马支付全部增资款。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股
比例享有及承担。
根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产
出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及
交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，
最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材承诺督促宁夏赛马水泥有限公司、宁夏嘉华固井材料有限公司于合
并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马水泥有限公司及其下属子公
司、宁夏嘉华固井材料有限公司及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非
经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马水泥有限公司及其下属子公司、
宁夏嘉华固井材料有限公司及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经
营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解决，确保天山水泥不因此
产生非经营性资金占用。
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表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次交易中，新疆天山水泥股份有限公司通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水
泥业务的控制权，中国建材集团有限公司和中国建材股份有限公司关于同业竞争
的承诺函得以履行。为推进平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之
间的协同效应，本次未置出水泥业务 100%股权。为落实央企专业化整合的要求，
中国建材集团有限公司将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建材集团有限公司
控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管
要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给新疆天山水泥股份有限公司。
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表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（四）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股
票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国
证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根
据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中国中材集团有限公司不
参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等
最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中国中材集团有限公司承诺将按
本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
上市公司拟采用询价方式向包括中国中材集团有限公司在内的不超过 35 名
特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象
有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
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表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额为 57,357.70 万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金中用于补充流
动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 25%。最
终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法
律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中国中材集团有限公司作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司向中国中材集团有限公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起 18 个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
补充上市公司和中建信息
流动资金、偿还债务及支付 57,357.70 100.00%
中介机构费用等
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存
未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的议案》
同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
四、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
就本次交易，根据中建信息 2022 年的财务数据与上市公司经审计的 2022
年度相关财务数据，中建信息 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的
资产总额的比例达到 50%以上，中建信息 2022 年度营业收入占宁夏建材同期经
审计的营业收入的比例达到 50%以上。同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产
宁夏赛马水泥有限公司的营业收入占宁夏建材的同期经审计的营业收入的比例
达到 50%以上，宁夏赛马水泥有限公司资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产
总额的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
五、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定。具体如下：
露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书
中对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
采购生产、销售、知识产权等方面保持独立；
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易
的议案》
鉴于宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司
及中国中材集团有限公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规
定，本次交易构成关联交易。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计
报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《宁夏赛
马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0020141 号）、《中
建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020177 号）、《宁夏
建材集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0013536 号），以及北京卓
信大华资产评估有限公司为本次交易事项出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟
资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓
信大华评报字[2023]第[8519]号）、《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并中
建材信息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号）。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、
重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的
评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公
正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
程》的规定，公司董事会就本次重组所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：
（一） 评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）具有
证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。卓信大华
具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易
各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人
员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现
实的和预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当， 评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评
评估，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中
小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的
公允性发表了独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十、审议并通过《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易
可能触发的要约收购义务的议案》
截至目前，中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团有限公司”) 通
过中国建材股份有限公司持有宁夏建材 234,475,104 股股份，占宁夏建材总股本
的 49.03%。根据本次交易方案，中建材集团进出口有限公司、中国建材股份有
限公司为宁夏建材股东提供收购请求权，为中建信息股东提供现金选择权。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建
材投资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让其在本次发行中认购的股份。中建材集团进出口有限公司、中国建材
股份有限公司已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团有限公司及其
一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过 2%（不含 2%），则
中国建材集团有限公司及其一致行动人在本次交易中取得上市公司新股的
情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，
提请股东大会批准中国建材集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十一、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定，不存在以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为
中国建材集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交
易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团有限公司。因
此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，即不构成重组上市。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及四十三条的规定。具体如下：
（一）本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
和股东合法权益的情形；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（二）本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性；
见审计报告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违
法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国
建材集团有限公司的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整
合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十
三条的规定。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门
规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁夏建材集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁夏建材对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大重组事项进程备忘录》，并经相
关人员签字确认；
停牌公告》、于 2022 年 4 月 16 日披露了《重大事项补充公告》，并于 2022 年
交易的预案。
会议审议通过；
议通过；
通过；
调整，宁夏建材于 2022 年 12 月 27 日发布了《关于拟调整重大资产重组停牌公
告》，并于 2022 年 12 月 29 日发布了《宁夏建材关于本次交易方案调整构成重
大方案调整的进展公告》；
十三次会议审议通过；
届董事会第十六次会议审议通过；
产重组》等相关规定， 公司分别于 2022 年 5 月 28 日、2022 年 6 月 30 日、
月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 20 日、2023 年 6 月 20 日披露了《宁
夏建材关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
综上，宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。
（二）关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就
本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不
存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双
方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理
人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与
本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会对本次交易即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司
填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之
补充协议（一）的议案》
团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），根据相关情况的变化及与中国中材集团有限公
司的协商，需对《认购协议》内容进行调整，故拟签订《中国中材集团有限公司
与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）》。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之
补充协议（二）的议案》
材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》。2022
年 12 月 28 日，宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司签署《宁夏建材集团股
份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议（一）》。根现据相
关情况的变化及与中建材信息技术股份有限公司的协商，需对已签署协议内容进
行调整，故拟签订《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司
之吸收合并协议之补充协议（二）》。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协
议的议案》
宁夏建材拟与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京
众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有
限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限
公司之盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易中的净利润数承诺、补偿期间、
补偿期间实际净利润数的确定及信息披露、利润补偿的方式、整体减值测试补偿、
保障措施、协议的生效变更等主要内容进行了明确约定。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协
议之补充协议的议案》
集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》。现根据
相关情况的变化及与新疆天山水泥股份有限公司的协商，需对《宁夏建材集团股
份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》内容进行调整并
就具体事宜进行约定，宁夏建材拟与新疆天山水泥股份有限公司签署《宁夏建材
集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协
议》。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于拟聘请中介机构为
公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资
金暨关联交易提供服务的议案》
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
表决结果：有效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个
月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累
计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
了《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的
议案》。上市公司、新疆天山水泥股份有限公司、中建材集团进出口有限公司及
天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）以 1 元注册资本 2.14 元的价格分别向
赛马物联科技（宁夏）有限公司增资，增资后赛马物联科技（宁夏）有限公司注
册资本由 5,000 万元增至 20,000 万元，公司持有其 55%股权。赛马物联科技（宁
夏）有限公司已完成增资及工商变更登记。
于公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司增资扩股暨购买矿权的议案》。
内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集团公司”） 以其所
拥有的房屋建筑物等固定资产和“草原”牌商标等无形资产（以下简称“增资资
产”）作价向乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海市西水水泥有限责
任公司”）增资。草原集团公司以其经评估的增资资产共计 983.49 万元作价，
按照乌海市西水水泥有限责任公司 1 元注册资本对应 3.225 元的价格，向乌海市
西水水泥有限责任公司增资，增资完成后，乌海市西水水泥有限责任公司注册资
本由 10,000 万元增加至 10,304.96 万元，其中上市公司持有 10,000 万元，占注册
资本的 97.04%，草原集团公司持有 304.96 万元，占注册资本的 2.96%。同时，
乌海市西水水泥有限责任公司以评估价值作价 3801.03 万元购买草原集团公司
名下“内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司石灰石矿”采矿权。
上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内至今，
上市公司未发生其他资产购买、出售行为。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十三、审议并通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
（一）2022 年 4 月 15 日停牌前股价波动情况
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 4 月 15
日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日披露的《宁夏建材集团股
份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）、2022 年 4 月 16 日披
露的《宁夏建材集团股份有限公司重大事项补充公告》（公告编号：2022-020）
及 2022 年 4 月 22 日披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于筹划重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。公司股票在停牌前 20 个交易日期间
的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 15 日） （2022 年 4 月 14 日）
宁夏建材股票收盘价（元/
股）
上证综指（000001.SH） 3,063.97 3,225.64 5.28%
WIND 建 材 指 数
（886008.WI）
数据来源：Wind
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，宁夏建材股票价格累计上
涨为 23.63%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨 5.28%，WIND 建材指数
（886008.WI）累计上涨 9.92%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到 20%标准，不存在异常波动的情况。
（二）2022 年 12 月 28 日停牌前股价波动情况
因筹划方案调整，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 12 月 28
日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日披露的《宁夏建材集团
股份有限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）。公
司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数
的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 11 月 29 日） （2022 年 12 月 27 日）
宁夏建材股票收盘价（元/股） 12.62 12.37 -1.98%
上证综指（000001.SH） 3,149.75 3,095.57 -1.72%
WIND 建材指数（886008.WI） 7,793.60 7,530.17 -3.38%
数据来源：Wind
本次停牌前 20 个交易日期间，宁夏建材股票价格累计下跌为 1.98%。同期
上证综指（000001.SH）累计下跌 1.72%，WIND 建材指数（886008.WI）累计下
跌 3.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本
次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%标准，
不存在异常波动的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十四、审议并通过《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议案》
为进一步规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全，保护投资
者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规相关规定，公司拟对《募集资金管理及使用规定》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二十五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 8 月 15 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会
审议本次重组相关事项，公司将依照法定程序发布股东大会通知。
表决结果：有效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
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