证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2023-047
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??本次解除限售的股票数量：5,402,050 股
? 本次解除限售的股票上市流通时间：2023 年 7 月 3 日
一、2019 年激励计划首次授予限制性股票批准及实施情况
公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次
会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019
年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上
海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议，审议通过了《2019 年激励计
划》及相关事项的议案。
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》。2019 年 12 月 31 日，公司完成向 1,964 名激励
对象授予 12,818,301 股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
公司以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。利润分配完成后，1,964 名激励对象持有 17,945,627 股首次
授予非特别授予部分的限制性股票。
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格
激励对象持有 17,588,248 股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照 22.95
元/股回购注销 266,230 股首次授予限制性股票。回购注销完成后，1,899 名激励
对象持有 17,322,018 股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
公司以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股。利润分配完成后，1,899 名激励对象持有 20,786,432 股首次
授予非特别授予部分的限制性股票。
会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。该次
符合解除限售条件的激励对象共计 1,880 人，可申请解除限售的限制性股票数量
共计 8,260,039 股。同日审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司
票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格 18.85 元/股回购注销 461,550
股首次授予限制性股票。前述 8,260,039 股限制性股票于 2021 年 7 月 1 日上市流
通及完成回购注销后，1,846 名激励对象持有 12,064,843 股首次授予非特别授予
部分的限制性股票。
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照
激励对象持有 11,919,624 股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》。该
次符合解除限售条件的激励对象共计 1,800 人，可申请解除限售的限制性股票数
量共计 5,916,743 股。同日审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期
权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格 18.34 元/股回购注销 332,977 股首
次授予限制性股票。前述 5,916,743 股限制性股票于 2022 年 7 月 1 日上市流通及
完成回购注销后，1,745 名激励对象持有 5,669,904 股首次授予非特别授予部分的
限制性股票。
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意
按照 18.34 元/股回购注销 243,497 股首次授予限制性股票。回购注销完成后，
第二次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司
为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对
象共计 1,682 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 5,402,050 股，占公司
目前总股本的 0.18%。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事
务所出具了法律意见书。
二、2019 年激励计划首次授予限制性股票解除限售条件成就的说明
根据公司《2019 年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次授
予限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已
成就：
（一）限售期已届满
本次激励计划首次授予限制性股票第三批次的限售期为自首次授予登记完
成之日起 36 个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予第一个解
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予第二个解
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予第三个解
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
本次激励计划第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的
首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2019 年 12 月 31 日，因此公
司本次激励计划首次授予第三批限制性股票于 2022 年 12 月 30 日限售期届满，
并于 2023 年 1 月 3 日进入第三个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。
本次激励计划首次授予第三批限制性股票的禁售期将于 2023 年 6 月 30 日
届满。
（三）解除条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足
本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的其他情形。
序号 解除限售条件 成就情况
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，
满足本项解除限售条件。
施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标 公司 2021 年营业收入为人民
定比 2018 年，公司 2019
首次授予第一个解除 币 229.02 亿元，定比 2018 年，
年营业收入增长额不低于
限售期
人民币 15 亿； 增长额为人民币 132.88 亿
首次授予第二个解除 元，满足第三个解除限售期
年营业收入增长额不低于
限售期
人民币 30 亿； 公司业绩考核目标，满足本
定比 2018 年，公司 2021
首次授予第三个解除 项解除限售条件。
年营业收入增长额不低于
限售期
人民币 45 亿；
个人绩效考核：
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部 （1）1 名激励对象因实际在
评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际 参与 2021 年个人年度绩效考
解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数 核，2021 年无个人绩效。经
量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效 董事会确认，其第三批次限
序号 解除限售条件 成就情况
考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 制性股票不予解除限售，公
限售的全部限制性股票予以
回购注销；
（2）10 名激励对象在限售期
届满前离职，公司将对其已
获授但尚未解除限售的全部
限制性股票予以回购注销；
（3）其余本次解除限售的
效考核要求，满足本项解除
限售条件。
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本
次实际可解除限售的激励对象人数为 1,682 人，可解除限售的限制性股票数量为
量如下：
本次解除限售
获授 2019 本次可解除
数量占其获授
年限制性 限售限制性
序号 姓名 职务 2019 年限制性
股票数量 股票数量
股票的比例
（股） （股）
（%）
Minzhang Chen 执行董事、联席
（陈民章） 首席执行官
执行董事、副董
事长、全球首席
本次解除限售
获授 2019 本次可解除
数量占其获授
年限制性 限售限制性
序号 姓名 职务 2019 年限制性
股票数量 股票数量
股票的比例
（股） （股）
（%）
（胡正国） 投资官
Steve Qing Yang 执行董事、联席
（杨青） 首席执行官
Shuhui Chen
（陈曙辉）
高层管理人员、中层管理人员及技术
特别授予部分）
合计 1,682 人 18,006,833 5,402,050 30
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 3 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,402,050 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前（股） 本次变动后（股）
股份性质 本次变动数（股）
（注 1） （注 2）
有限售条件的流通股（A 股） 5,611,412 -5,402,050 209,362
无限售条件的流通股（A 股） 2,559,473,761 5,402,050 2,564,875,811
H股 402,543,650 0 402,543,650
股份合计 2,967,628,823 0 2,967,628,823
注 1：本次变动前的股权结构以截至 2023 年 6 月 27 日公司的总股本 2,967,628,823 股
为基础。
注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次解除限售
导致的股份变动情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的规定，且符合《2019 年激励计划》和《无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要
求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予限制性股票的 1,682 名激励对象第三个解除限售期 5,402,050 股限制性股
票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限
制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的 1,682 名激励对象主体资格
合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为满足解除
限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2019 年激励计划》和《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法
律以及《2019 年激励计划》的规定。
特此公告。
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