证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-056
朗姿股份有限公司
关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，
短期内公司的每股收益等财务指标可能出现一定幅度下降。
资者理性投资，并注意投资风险。
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）拟向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）财务测算主要假设前提
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行时间为
准；
行数量上限计算，假设本次发行股份数量为 132,733,612 股，该股数仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，
仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分
红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产；
母公司所有者的净利润分别为 1,607.59 万元和 111.32 万元。假设 2023 年归属于
母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；
收入、财务费用、投资收益）等的影响；
资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
期末发行在外的普通股股数（万
股）
情形 1：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润与 2022 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0363 0.0363 0.0279
稀释每股收益（元/股） 0.0363 0.0363 0.0279
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情形 2：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润与 2022 年数据增长 10%
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0363 0.0400 0.0307
稀释每股收益（元/股） 0.0363 0.0400 0.0307
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情形 3：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润与 2022 年数据下降 10%
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
项目
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0363 0.0327 0.0252
稀释每股收益（元/股） 0.0363 0.0327 0.0252
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出
现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。公司
提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《朗姿股份2023年向
特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后计划用于新建医疗
美容医院、医美研究院、补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有医美业
务板块的基础上，进一步落实“加快医美业务全国布局，力争成为医美品牌行业
领先者”经营战略的重要举措。本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的
营运资金，以满足公司日常生产经营及业务快速发展对营运资金的需求，持续提
升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
公司本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司
持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
目前，在构建“泛时尚产业互联生态圈”的战略目标指引下，公司逐步建立
了从衣美到颜美的多层次、多阶段需求的时尚品牌方阵，运营以时尚女装、医疗
美容与绿色婴童为主的三大业务板块。近年来，医疗美容行业市场规模不断扩大，
公司将秉承“安全医美、品质医美、口碑医美”的经营理念，在夯实基础医疗质
量，筑牢医美安全底线，提升医疗技术质量的前提下，进一步增强现有业务的客
户拓展能力和客户服务能力，不断满足人们对美的需求的增加，进而提升公司整
体盈利能力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，开展募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行股票募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以
后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，保证募集资金专项用于募集资金投资项目，2022 年 2 月公司已依据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》（2022 年修订），对
募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内
部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，
降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善
激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整
体运营效率。
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等其他相关法律、法规和规范性文件
的要求完善了《公司章程》，并制定了《朗姿有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润
分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现
行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关
责任主体之一，公司控股股东申东日先生、实际控制人申东日先生、申今花女士
及其一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金、
上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金承诺：
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本基金愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任；
交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人/本基金承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于朗姿股份 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意
见，该议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
朗姿股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
