上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保证上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董
事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决
策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《上海港湾基
础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定（如适用）；
（三）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（四）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（五）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）具有本制度第四条所要求的独立性；
（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（八）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（九）应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；独立
董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
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书；
（十）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事应具有独立性。
（一）下列人员不得担任独立董事：
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
股东中的自然人股东及其直系亲属；
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
直系亲属（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员）；
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职（重大业务往来是指根据《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项）；
《公司章程》等规定的其他人员，
中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
（二）独立董事候选人应无下列不良纪录：
间；
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
以上；
（三）独立董事应无下列情形：
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如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 已在五家以上上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。
第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三章 独立董事的产生
第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该
独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
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第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格
遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职
权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立
董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立
董事同意。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、
《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第五章 独立董事履行职责的条件
第十九条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。
第二十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定
提前通知独立董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第六章 其他
第二十六条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的
相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第二十七条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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第三十条 本制度由董事会负责解释。
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