大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
编号：02-042022000617-3 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2022
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年大
会通告》及于 2023 年 5 月 12 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开
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本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文
件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方
式、会议议程、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、
有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加
表决的权利等其他事项。
（二）本次股东大会的召开
公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记
办法等。上述《股东大会通知》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
现场会议于 2023 年 6 月 27 日 9:00 在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中
国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容
与《股东大会通知》一致。
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公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络
投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2023
年 6 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2023 年 6 月 27 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一
致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信
息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东大会会议股东（或
代理人）共 87 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 12,731,205,784 股，
占公司股份总数的 70.26％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权
委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的议案共 9 项，其中第 1-6、9
项议案为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权的 1/2 以上比例通过；第 7-8 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 5、6、9
项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东大会的持股 5%以下
股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露。
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（二）表决程序
本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投
票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的
程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东大会的表决结果如下：
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,756,487,514 99.9840 1,403,100 0.0143 157,600 0.0017
H股 2,964,719,568 99.7161 2 0.0000 8,438,000 0.2839
普通股合计 12,721,207,082 99.9214 1,403,102 0.0110 8,595,600 0.0676
议案二：关于公司 2022 年度监事会报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,756,487,614 99.9840 1,401,600 0.0143 159,000 0.0017
H股 2,964,719,570 99.7161 0 0.0000 8,438,000 0.2839
普通股合计 12,721,207,184 99.9214 1,401,600 0.0110 8,597,000 0.0676
议案三：关于公司 2022 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,755,910,257 99.9780 1,971,657 0.0202 166,300 0.0018
H股 2,962,917,384 99.6555 1,802,186 0.0606 8,438,000 0.2839
普通股合计 12,718,827,641 99.9027 3,773,843 0.0296 8,604,300 0.0677
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议案四：关于公司 2022 年度经审计合并财务报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,755,416,114 99.9730 2,473,000 0.0253 159,100 0.0017
H股 2,962,823,009 99.6524 1,896,561 0.0637 8,438,000 0.2839
普通股合计 12,718,239,123 99.8981 4,369,561 0.0343 8,597,100 0.0676
议案五：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,756,641,314 99.9855 1,405,100 0.0143 1,800 0.0002
H股 2,967,079,570 99.7955 0 0.0000 6,078,000 0.2045
普通股合计 12,723,720,884 99.9412 1,405,100 0.0110 6,079,800 0.0478
持股 5%以下股
东表决情况 352,172,378 99.6020 1,405,100 0.3973 1,800 0.0007
议案六：关于聘任 2023 年度外部审计师的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,755,332,496 99.9721 2,713,918 0.0278 1,800 0.0001
H股 2,961,996,670 99.6246 5,082,900 0.1709 6,078,000 0.2045
普通股合计 12,717,329,166 99.8910 7,796,818 0.0612 6,079,800 0.0478
持股 5%以下股
东表决情况 350,863,560 99.2319 2,713,918 0.7675 1,800 0.0006
议案七：关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,627,047,241 98.6575 130,999,273 1.3424 1,700 0.0001
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H股 2,790,588,215 93.8594 176,491,355 5.9361 6,078,000 0.2045
普通股合计 12,417,635,456 97.5369 307,490,628 2.4152 6,079,700 0.0479
议案八：关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,619,823,756 98.5834 138,222,758 1.4165 1,700 0.0001
H股 2,764,786,106 92.9915 198,824,004 6.6873 9,547,460 0.3212
普通股合计 12,384,609,862 97.2775 337,046,762 2.6474 9,549,160 0.0751
议案九：关于厦门航空有限公司向子公司提供担保的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,639,980,289 98.7900 118,066,125 1.2099 1,800 0.0001
H股 2,749,008,624 92.4609 214,601,486 7.2179 9,547,460 0.3212
普通股合计 12,388,988,913 97.3119 332,667,611 2.6130 9,549,260 0.0751
持股 5%以下股
东表决情况 235,511,353 66.6077 118,066,125 33.3916 1,800 0.0007
经本所律师核查验证，本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别决议议案
均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比
例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股 5%以下股东表决情况单独计
票。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本
次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2022 年年度股东大会之目的使用，未经本所及本
所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意
见书随公司本次股东大会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出
具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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