北京新兴东方航空装备股份有限公司章程
北京新兴东方航空装备股份有限公司
章 程
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目 录
北京新兴东方航空装备股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司采取整体变更、以发起方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注
册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2018 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,935 万股，于 2018 年 8 月 28 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：北京新兴东方航空装备股份有限公司。
公司英文名称【BEIJING EMERGING EASTERN AVIATION EQUIPMENT CO., LTD.】。
第五条 公司住所：北京市海淀区西杉创意园四区 4 号楼。
邮政编码：100195。
第六条 公司注册资本为人民币 11,735.00 万元。
第七条 公司经营期限为永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第十二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：公司秉承“原创设计和高端制造”的经营宗
旨和“共创、共赢”的核心价值观，专注于伺服传动控制及机电一体化为技术核
心的航空装备的科研生产，坚持走自主研发之路，注重沟通、协作和团队精神，
不断进行理念创新、管理创新、技术创新，为社会、顾客、公司持续创造价值，
实现利国、利民、利军、利企、利友、利己的共赢，致力于发展成为全国乃至全
球领先品牌企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：电机制造；电机及其控制系统
研发；发电机及发电机组销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电气信号设备
装置制造；电气信号设备装置销售；电气设备销售；电气设备修理；数字视频监
控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；智能控制系
统集成；计算机系统服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；
通信设备制造；通讯设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机
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器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；民用航空器（发动机、
螺旋桨）生产；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修
理；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；
机械零件、零部件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
第十五条 特别条款
公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）严格遵守军工关键设备设
施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安
全、完整和有效使用。（3）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。（4）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。（5）按照国防专利
条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，
保护国防专利。（6）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。（7）执行《中华人民共
和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完
成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。（8）控股股东发
生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部
门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解
聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事
或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收
购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份
时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时股本总额为 8,000 万股，每股面值为人民币 1 元，各
发起人的名称（或姓名）、认购股份数额、认购比例及出资方式如下：
发起人姓名 认购股份数 实缴股份数
序号 持股比例 出资方式
/名称 （股） （股）
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合计 80,000,000 80,000,000 100% ---
第二十一条 公司股份总数为 11,735.00 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司终止因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的回购预案，应当经股
东大会决议。
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公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增
持有公司股份及离职申请生效时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁
定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本
公司股份（含优先股股份）发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股
本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站
公告。公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半
年内，不得转让其所持本公司股份。1 年锁定期满后，公司董事、监事和高级管
理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报深圳证券交易所
备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益，不得利用其特殊
地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间
接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司
的财务会计活动，不得以控股股东及实际控制人身份向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管
理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不
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得损害公司和中小投资者的权益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控
制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第四十一条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、本章程或证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
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（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则适用本款规定，已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算，且仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人确定
并在股东大会通知中明确的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
计算本章程第五十一条及本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、电话、网络
等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，应经股东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册
资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优
先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
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第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。候选人应
当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
公司在选举或者更换董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上时，应当采用累积投票制。
本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数额乘
以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或多个独立董事
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候选人。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股
票数额乘以待选非独立董事、监事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一
个或多个候选人。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过之日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十七条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》有关规定，经上级党组织批准，设立党支部，依法履行职责。设支部委员
员 1 人。
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第九十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党
支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。
第九十九条 公司党支部坚持和加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治
党，把准政治方向，强化政治引领，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”。
第一百条 公司党支部坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，推动党建
工作与生产经营深度融合。坚持党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实
现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，抓好党支部建设。
第一百零一条 坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营
管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥党支部在选人用人工作中的领
导和把关作用，对董事会和总经理提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会或总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行组织考察，集体研究提
出意见建议。
第一百零二条 公司党支部围绕公司生产经营开展工作，发挥政治领导作用
和战斗堡垒作用，总揽全局、协调各方、促进合作、推动发展。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央重
大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要部署和本组织的决议，团结
带领职工群众完成本公司各项任务。
（二）按照规定参与涉及本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和职工切
身利益重大问题的决策，并提出意见建议，支持本公司负责人开展工作。
（三）承担全面从严治党总体责任，做好党员教育、管理、监督、服务和发
展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作
用。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设。领导本公司工会、共青团、妇
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女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财
经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报
告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百零三条 公司重大经营管理事项必须经党支部进行集体研究把关后，
再由董事会或者经理层作出决定。集体研究把关的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案;
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由公司党支部研究讨论的重要事项。
公司党支部集体研究把关不同意的重大经营管理事项，不再提交董事会、经
理层决定。
第一百零四条 公司党支部履行党的建设主体责任，党支部书记履行第一责
任人职责，纪律检查委员履行监督职责，党支部领导班子其他成员履行“一岗双
责”，董事、监事、经理层党员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
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事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过 6 年。
第一百零七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故
解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席;
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
应当继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成
为公开信息。辞职董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十六条 本节有关董事义务和行为的规定，在可适用范围内适用于
公司董事会秘书、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
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名，副董事长 1 名。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及财
务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司股东大会授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支
付股息；
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（十七）根据董事长提议，审批公司董事、高级管理人员及其他对公司作出
突出贡献的人员奖励方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
本条规定的第（一）至第(十)项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董
事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额低于 500 万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 3,000 万元
（不含 3,000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）
的由董事会批准。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 3,000 万元（不含 3,000 万元）或不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易由董事会批准。
公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），须经董事
会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易为除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则适用本条第二款规定，已按照本条第二款规定履行相关义务的，不再纳入
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相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。董事会根据本章程的规
定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司发生本章程第四十三条规定的提
供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及交易所认定的其他投资行为）总额占公司最近一期经审
计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事
会审议通过。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对
金额超过 5,000 万元人民币的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总
资产的 70%的银行贷款。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。公司董事长发生变动时，应向国务院国防科技工业行
业主管部门备案。
第一百二十四条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
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（五）提名总经理、董事会秘书及财务总监；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十九条第（二）、（十三）、
（十五）项职权及以下职权：
决定低于公司最近一期经审计的净资产 10%的资产处置（包括资产出售或
购买、出租与租入；不包括资产抵押与质押、对外担保、资产核销和其他资产处
置）、经营合同（包括借贷、购销合同，不包括应提交董事会或股东大会审议的
关联交易合同）的审批。对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的
事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定；
（八）审批使用董事会基金；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权（不包括向优先股付息、资产抵押、对外担保、关联交易等法律法规明确
规定应由董事会或股东大会审议的事项），该授权需经由全体董事的 1/2 以上同
意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事履行董事长的职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
董事长认为必要时，及总经理提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
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当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 2 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出
会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
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内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
议。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十七条 公司董事会经股东大会同意设立董事会基金，由董事会制
定《董事会基金管理办法》进行管理。
第一百三十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。委员会成员由不少于三名董事会成员组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
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第一百四十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）、（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 公司的总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百四十二条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理
发生变动时，应向国务院国防科技工业行业主管部门备案。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百四十六条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。财务总监直
接对董事会负责，行使以下职权：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
的要求；
（二）建立和完善财务部门，建立科学、系统符合企业实际情况的财务核算
体系和财务监控体系，进行有效的内部控制；
（三）按照国家的有关会计法规，组织领导公司财务部门和财务人员作好财
务核算、资金管理、预算管理等工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）参与公司投资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作，参
与重要经济问题的分析和决策。
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（六）董事会赋予的其他职权。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间其配
偶和直系亲属不得担任公司监事。监事会成员须具有与担任监事相适应的专业知
识和工作经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和
审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，
便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则：
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金方
式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（四）现金分红
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投
资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
配利润的 30%。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（五）股利分配方案的审议程序
资金供给和需求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分配预案时，须经三
分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
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通过后提交股东大会审议。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出
现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事
发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告
中披露。
事会审议。公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发
表明确的独立意见。
的监事表决通过。
有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议
利润分配预案的董事会上说明。
（六）利润分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润
分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策
调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董
事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事
过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政
策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股
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东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开
前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取
得全体独立董事二分之一以上同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
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电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的报刊及
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体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》公告。
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第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
若公司在因解散、破产等原因进行清算时已发行优先股，公司财产在按照公
司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派
发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比
例分配。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
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第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过之日生效。
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