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关于南凌科技股份有限公司
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 09 月 30 日出具了《关
于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案法律意见书》”）
、于 2022 年 10 月 13 日出具了《关于深圳证
券交易所<关于对南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关注函[2022]第 367
号）>相关事项的专项核查法律意见书》、于 2022 年 12 月 05 日出具了《关于南
凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意
见书》。现对本激励计划调整授予价格事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的
批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回
避表决。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》
《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022 年 10 月 17 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议分别审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94 名激励对象
首次授予 240.00 万股限制性股票，首次授予日为 2022 年 12 月 05 日。没有关联
董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名
单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022
年 12 月 05 日，同意向符合授予条件的 94 名激励对象首次授予 240.00 万股限制
性股票。
【】次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司实施了2022年年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股票授
予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。没有关联董事需对前述议案回避表决。
会议相关事项的独立意见》，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83
元/股调整为8.63元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制
性股票授予价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的
相关规定。
二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》调整的具体情况
议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公
司独立董事对授予价格调整事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年06月01日公告了《南凌科技股份有限公司2022年度权益分派实
施公告》，2022年年度利润分配实施方案为：每股派发现金股利0.20元（含税）
。
除权除息日为2023年06月07日。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，需对本激励计划限制性股
票授予价格作相应调整，具体调整方法与调整结果如下：
首次授予及预留授予部分限制性股票授予价格调整后为8.63元/股
P=P0-V=8.83-0.20=8.63元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍需大于1。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本激励计划的本次限制性股票授予价格调整相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第九次会议决议、第三届
监事会第【】次会议决议及独立董事意见等与本激励计划调整授予价格相关事项
的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规
的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性
股票授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划的限制性股票授
予价格调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》
《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
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