中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为浙江
华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)的保荐机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,对公司对外提供财务资助事项进行了认真、审慎的核查,并
出具核查意见如下:
一、财务资助情况概述
(一)财务资助基本情况
创国际”)与公司参股子公司PT INDONESIA WEDABAY INDUSTRIAL PARK
(中文名称为印尼纬达贝工业园区有限公司,以下简称“IWIP”)签署了《股
东借款协议》。华创国际拟向IWIP公司提供本金总额合计不超过27,780,000美元
的股东借款,用于IWIP公司日常经营发展。本次股东借款的利率,最终由IWIP
股东会决定。本次股东借款的期限以及其他借款条件与IWIP其他股东提供的股
东借款一致,期限不超过五年,从IWIP收到借款之日起开始计算该笔借款的借
款年限;借款期限到期后,双方可书面协商延长该期限。IWIP其他股东均按照
其持股比例提供相应股东借款。
下简称“华友国际矿业”)与公司参股子公司维斯通投资有限公司(以下简称“维
斯通”)签署了《股东借款协议》。华友国际矿业拟向维斯通提供本金总额不超
过16,368,000美元的股东借款,用于维斯通日常经营发展。本次股东借款利率年
利率不低于6%且不得低于维斯通其他股东向维斯通提供股东借款的利率,最终
由维斯通股东会决定。本次股东借款的期限以及其他借款条件与维斯通其他股东
提供的股东借款一致,期限不超过五年,从维斯通收到借款之日起开始计算该笔
借款的借款年限;借款期限到期后,双方可书面协商延长该期限。维斯通其他股
东均按照其持股比例提供相应股东借款。
名称为华越镍钴(印尼)有限公司,以下简称“华越镍钴”)与公司参股子公司
PT. HUA PIONEER INDONESIA(中文名称为印尼华拓有限公司,以下简称“印
尼华拓”)签署了《借款协议》。华越镍钴拟向印尼华拓提供本金总额不超过
致,期限不超过五年,从印尼华拓收到借款之日起开始计算该笔借款的借款年限;
双方可书面协商延长该期限。印尼华拓其他股东均按照其持股比例提供相应股东
借款。
(二)财务资助涉及的借款协议基本条款
(1)借款金额:华创国际拟向IWIP公司提供本金总额合计不超过27,780,000
美元的股东借款,具体借款金额以IWIP发送资金需求通知并经华创国际审批同
意后实际提供的借款金额为准。
(2)借款期限等其他条件:股东借款的期限以及其他借款条件与IWIP其他
股东提供给IWIP的股东借款的期限及条件一致,但最长期限不超过五年,从IWIP
收到借款之日起开始计算该笔借款的实际借款期限;借款期限到期后,各方可书
面协商延长该期限。
(3)借款利率:股东借款按余额计息,本次股东借款本金总额不超过
(4)争议解决:协议应适用印尼法律。因协议引起或与协议相关的任何争
议,包括合同的存在、效力和终止等问题,应提交香港国际仲裁中心依照该机构
受理时有效的仲裁规则在香港予以解决。仲裁语言应为英语。
(5)生效条件:协议经各方及其授权代表签字盖章之日起生效。
(1)借款金额:华友国际矿业拟向维斯通提供本金总额不超过16,368,000美
元的股东借款,具体借款金额以维斯通发送资金需求通知并经华友国际矿业审批
同意后实际提供的借款金额为准。如因项目建设需要,维斯通需要华友国际矿业
超额提供股东借款,双方应另行协商确定。
(2)借款期限等其他条件:股东借款的期限以及其他借款条件与维斯通其
他股东提供给维斯通的股东借款的期限及条件一致,但最长期限不超过五年,从
维斯通收到借款之日起开始计算该笔借款的实际借款期限;借款期限到期后,各
方可书面协商延长该期限。
(3)借款利率:股东借款按余额计息,利率由维斯通股东会决定,年利率
不低于6%且不得低于维斯通其他股东向维斯通提供股东借款的利率,日利率等
于年利率/360。
(4)债转股:经维斯通各股东协商一致后,本股东借款可采用债转股的方
式转为维斯通的股权。具体转股方式另行协商。
(5)争议解决:协议应适用中华人民共和国法律。因协议引起或与协议相
关的任何争议,包括合同的成立、生效和终止等问题,应提交上海国际经济贸易
仲裁委员会依照该机构受理时有效的仲裁规则在上海予以解决。仲裁语言应为中
文。
(6)生效条件:协议经各方及其授权代表签字盖章之日起生效。
(1)借款金额:华越镍钴拟向印尼华拓提供本金总额不超过500,000美元的
股东借款。
(2)借款期限等其他条件:股东借款的期限以及其他借款条件与印尼华拓
其他股东提供给印尼华拓的股东借款的期限及条件一致,但期限不超过五年,从
印尼华拓收到借款之日起开始计算该笔借款的实际借款期限;双方可书面协商延
长该期限。
(3)借款利率:股东借款按余额计息,年利率为6%,相关税费按照印尼税
法计算。
(4)华越镍钴可以根据印尼华拓的实际资金情况申请提前还款,但是每笔
还款应事先获得印尼华拓董事会的书面批准。
(5)争议解决:协议应适用印尼法律。因协议引起或与协议相关的任何争
议,包括合同的存在、效力和终止等问题,应提交香港国际仲裁中心依照该机构
受理时有效的仲裁规则在香港予以解决。仲裁语言应为英语。
(三)本次财务资助事项需履行的内部决策程序
本次财务资助事项已经公司于 2022 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第五次
会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,无需提交股东大会审议。
本次对外提供财务资助事项不构成关联交易,不会影响公司正常业务开展及
资金使用,不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助
的情形。
二、财务资助对象基本情况
(一)IWIP
公司名称:PT INDONESIA WEDABAY INDUSTRIAL PARK(中文名:印
尼纬达贝工业园区有限公司)
董事长:项炳和
注册资本:6000万美元
单位类型:有限公司
成立日期:2018年2月9日
股权结构:华创国际投资有限公司持股24%,铂伦科技有限公司持股32%,
振石集团香港基石投资有限公司持股24%,香港邦普时代新能源有限公司持股
经营范围:私人诊所活动;相关出租和租赁活动;金属和金属矿石的批发贸
易;固体、液体和气体燃料及可靠产品的批发;固体、液体和气体燃料及相关产
品的批发
截至2023年03月31日,IWIP总资产为38,051万美元、净资产为17,065万美元,
日,IWIP总资产为37,615万美元、净资产为16,610万美元,2022年度营业收入为
(二)维斯通
公司名称:维斯通投资有限公司
注册资本:2500万美元
单位类型:有限公司
成立日期:2018年11月15日
股权结构:Newstride Limited持股32%、华友国际矿业持股24%、振石集团
香港基石投资有限公司持股24%、香港邦普时代新能源有限公司持股20%
经营范围:产业投资
截 至 2023年 03 月 31日 ,维斯通总 资产为 116,924,059.84 美元、净 资产为
美元,2022年度营业收入为0美元、净利润为-974,982.15美元。
(三)印尼华拓
公司名称:PT. HUA PIONEER INDONESIA(中文名:印尼华拓有限公司)
董事长:孙裔
注册资本:200万美元
单位类型:有限公司
成立日期:2019年11月2日
股权结构:华越镍钴持股25%,PT FAJAR METAL INDUSTRY持股25%,
PT TELUK METAL INDUSTRY持股25%,PT QMB NEW ENERGY MATERIALS
持股25%
经营范围:有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴,混合
氢氧化镍钴 MHP, 混合硫化镍钴 MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的
湿法冶炼中间品等的工业生产,包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态;
铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧
化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、
铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易;硫酸、液碱、火碱、石灰、
石膏和石灰石的进口贸易;贸易
截至2023年03月31日,印尼华拓总资产为51,672,777,389.00印尼盾、净资产
为 24,916,235,509.48 印 尼 盾 , 2023 年 一 季 度营 业 收 入 为 0 印 尼 盾、 净 利 润 为
-94,855,269.00印尼盾;截至2022年12月31日,印尼华拓总资产为52,606,712,699.52
印尼盾、净资产为25,011,090,778.94印尼盾,2022年度营业收入为0印尼盾、净利
润为-1,848,338,660.07印尼盾。
三、本次财务资助对公司的影响、风险及解决措施
(一)财务资助对公司的影响
本次对外提供财务资助将用于公司相关参股子公司日常经营发展,有利于公
司进一步深化印尼相关业务布局。IWIP、维斯通和印尼华拓的其他股东均按照
其持股比例提供相应股东借款,本次财务资助公平合理,不存在损害公司利益的
行为。
本次对外财务资助金额不超过 44,648,000 美元,占公司 2022 年末经审计总
资产的比例约 0.29%,占 2022 年末净资产的比例约 1.24%。本次对外财务资助
风险处于可控制范围内,不会影响公司自身正常经营,不存在损害上市公司及股
东利益的情形,亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
(二)风险及解决措施
公司将密切关注资助对象的经营情况和财务状况,评估风险变化,确保财务
资助对象按照协议约定还款付息,确保公司资金安全。
四、相关审批及专项意见
(一)董事会审议情况
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议
案》,董事会认为,公司本次对外提供财务资助,将用于公司相关参股子公司日
常经营发展,有利于公司进一步深化印尼相关业务布局,对公司的生产经营及资
产状况无不良影响。IWIP、维斯通和印尼华拓的其他股东均按照其持股比例提
供相应股东借款,本次财务资助公平合理,不存在损害公司利益的行为。本次被
资助对象信用良好,财务资助风险处于可控范围内。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为,公司本次对外提供财务资助,将用于公司相关参股子公
司日常经营发展,有利于公司进一步深化印尼相关业务布局。IWIP、维斯通和
印尼华拓的其他股东均按照其持股比例提供相应股东借款,本次财务资助公平合
理,不存在损害公司利益的行为。本次财务资助事项按照有关规定履行了决策程
序,符合《公司章程》及相关法律法规的规定,不会对公司资金安全造成不利影
响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。因此,公司独立
董事同意《关于公司对外提供财务资助的议案》。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:华友钴业对外提供财务资助的事项已经公司董事会
审议通过,独立董事发表了明确同意的意见。本次财务资助程序合法、合规,风
险在可控范围内,不会对公司正常经营产生重大不利影响,不存在损害股东利益
的情形。
综上,保荐机构对华友钴业本次对外提供财务资助的事项无异议。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司对外
提供财务资助的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
孟 夏 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日