胜通能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范胜通能源股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实
际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、
规范性文件和《胜通能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《胜通
能源股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等相关
规定，制订本制度。
第二条 公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称公司均指公司
及纳入合并会计报表范围的子公司；本制度所称关联方与《上市规则》规定的关
联方具有相同含义。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
产生的对公司的资金占用；非经营性资金占用是指公司为公司关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用、支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无
偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债
权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第六条 公司应依法合规地进行关联交易，在处理与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的经营性交易时，严格按照《公司章程》《关联交易管理制
度》等相关规定进行决策和实施，并按照规定予以披露。发生经营性关联交易
后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易，应当以真
实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。
第八条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
用、承担成本和其他支出；
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司与关联方非经营性资金往来
情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 因关联交易向关联方提供资金时，公司财务部门应按照资金审批和
支付流程进行资金往来，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第十二条 公司独立董事应在年度报告中，对关联方资金占用情况进行专项
说明，并发表独立意见。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防
止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股股东利益
情形时，公司董事会应及时要求关联方承担停止侵害、赔偿损失等责任。
当关联方拒绝承担停止侵害、赔偿损失等责任时，公司董事会应及时向证券
监管部门报告，必要时对关联方提起诉讼，申请司法部门冻结其所持股份，保护
公司及社会公众股股东的合法权益。
公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，上述职
责由监事会履行。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现
金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金
资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有责任的高级管理人员给
予警告、通报批评、降职、解聘等处分；对负有责任的董事给予警告、通报批评等
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序。公司董事、
高级管理人员构成犯罪的，将依法追究刑事责任。公司监事会切实履行好监督
职能。
第十八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分及经济处罚，
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规
定相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度由公司董事会解释并修订。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
