股票简称：天山股份 股票代码：000877
关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年六月
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 12 日出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120098 号）（以下简
称“《第二轮审核问询函》”）已收悉。新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”、“天山股份”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项核
查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 第二轮审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及募集说明书的修改或补充披露
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
目 录
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问题 1
公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，根据《国民经济行
业分类》，发行人所处的水泥制造行业属于水泥制造业（行业代码 C3011），本次募集
资金拟分别用于砂石骨料生产线建设项目共 8 个子项目、水泥绿色智能技改升级项目
共 3 个子项目。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家相关产业
政策规定和环境政策规定；募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
罚的要求；（2）本次募投项目相关文件的有效期；募投项目能否在相关文件有效期内
实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等；（3）募
投项目所涉土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对
土地的处置计划等内容；（4）募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集
体建设用地流转地方性法规的规定；（5）募投项目所涉土地使用权是否存在占用基本
农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（6）募投项目所涉土
地使用权是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
一、对问题的回复
（一）发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家相关产业政策规定和环境政
策规定；募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
发行人主营业务包括熟料、水泥、商品混凝土和砂石骨料的生产和销售。其中，熟
料及水泥是发行人及其子公司业务发展的基础，商品混凝土和砂石骨料均是水泥的下游
产业或配套产业，水泥熟料行业的产业发展及规划布局，将直接影响商品混凝土和砂石
骨料行业的发展。
（1）国家针对水泥行业的主要产业政策和环境政策
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健康发展，国务院、国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、工业和信息化部
（以下简称“工信部”）、等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政
策，主要包括《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引
导产业健康发展若干意见的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
和《水泥行业准入条件》等1，工信部还于 2010 年至 2015 年期间，推出针对工业行业
淘汰落后产能企业名单，包括工产业〔2010〕第 111 号文、〔2011〕161 号文、工信部
产业〔2012〕159 号文、工信部产业〔2013〕102 号文、工信部产业〔2014〕148 号和
工信部产业〔2015〕129 号，对水泥熟料行业的需淘汰生产线进行名单制公示。
水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化，其他重要的产业政策包括《环境保护部
关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》、
《水泥行业规范条件（2015
年本）》、《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》、《工业绿色发展
规划（2016-2020 年）》、《水泥行业清洁生产评价指标体系》和《工业和信息化部关
于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等相继出台。上述政策文件监管主
要集中在从严项目审批、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过淘汰落后产能、
清理未开工产能、控制新增产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
的淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法
规要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、
装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止
新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社
会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、
产品、行业。
发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指
导意见》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、
高排放项目生态环境源头防控的指导意见》
《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》
年 11 月 27 日被废止，《水泥行业准入条件》于 2016 年 6 月 2 日被废止，由新的产业政策替代。
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等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业的指导意见，对水泥行业的能耗和排放管理
提出了更高的要求。
同时，2020 年以来，工信部等主管部门下发《建材工业智能制造数字转型行动计
划（2021-2023 年）》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》《四部委关于
印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动
重点领域节能降碳的若干意见》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》等产业政
策，对建材企业的绿色智能化转型及高质量发展提出了明确的要求和可采取的方案建议。
目产能置换比例，大气污染防治重点区域水泥项目由 1.5:1 调整至 2:1，非大气污染防治
重点区域由 1.25:1 调整至 1.5:1。
（2）发行人主营业务符合国家产业政策要求和环境政策要求
发行人积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生
产经营，具体情况如下：
水泥熟料业务：根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，发行人已建的水
泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，且大多数配置了纯低温余热发电设备，并配置
了脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施。根据《水泥行业规范条件
（2015 年本）》的要求，发行人在建、新建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，
配套的水泥粉磨站规模均达到年产水泥 60 万吨及以上（如有），水泥熟料生产线均计
划或已经配置纯低温余热发电、脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设
施，落实了配套的矿山资源，相关生产线设计能耗及排污指标均低于国家规定的单位水
泥限额标准。根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《工业和信息化部关于印发
钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的要求，发行人已建、在建的
水泥熟料项目均已按规定取得了相关部门的核准批文，包括产能置换公示、发改委备案、
环评手续、能评手续、施工许可等，不存在违规建设的情况。根据《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》的要求，发行人及其子公司高标号水泥销售占比逐年提高，
同时也综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种
展的“利用不低于 2,000 吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，截至
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污泥，年处置能力达 475.69 万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置。此
外，发行人根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》的要求，在日
常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照各地政府的差异化要求的要求，
推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产停产活动。
商品混凝土业务：发行人积极响应《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通
知》、《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》、《混凝土与水泥制品行
业“十三五”规划》和《关于预拌混凝土行业淘汰落后与转型升级指导意见》等主管部
门和行业协会的产业政策号召，积极压减过剩产能，推广应用信息化管理和智能制造技
术，注重收尘、降尘等环保设备投资建设，加快行业向绿色环保智能制造转型升级。
砂石骨料业务：发行人积极响应《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》和《国务院办公厅
关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等产业政策要求，统筹考虑矿产资
源、市场需求、交通物流等因素，与发行人水泥熟料业务区域相协同，积极获取砂石资
源采矿权，建设具有区域影响力的大型项目。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策和环境政策的要求，并能够按照国
家产业政策及产业规划的要求推动相关业务的发展。
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品
目”）
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建
工建设项目（以下简称“枞阳骨料项目”）
东平中联水泥有限公司年产 1,500万吨无机非金
目”）
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序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金额
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000 万吨骨
料加工项目（以下简称“腾跃骨料项目”）
泌阳中联新材料有限公司年产2,000 万吨建筑骨
料生产项目（以下简称“泌阳骨料项目”）
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料
项目（以下简称“瑞昌骨料项目”）
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目（以
下简称“瑞昌石灰项目”）
黄河同力绿色新材料产业园建设项目（以下简称
“宜阳骨料项目”）
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造
技改项目（以下简称“鲁南中联项目”）
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智
目”）
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产
线项目（以下简称“徐州中联项目”）
三 偿还有息债务及补充流动资金
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
建材是国民经济建设的重要基础原材料，中央及地方各级政府颁布各项政策指导建
材行业的健康发展。2016 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进建材工
业稳增长调结构增效益的指导意见》，提出加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合
料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品；2019 年 11 月，工信部、发改委
等十部门联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，其中明确，到
机制砂石企业产能占比达到 40%，利用尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明
显提高；2020 年，发改委、自然资源部等 15 部门和单位联合印发《关于促进砂石行业
健康有序发展的指导意见》，明确提出进一步加强对机制砂石行业的管理和引导，从规
划布局、工艺装备、产品质量、污染防治、综合利用、安全生产等方面加强联动，加快
推动机制砂石产业转型升级，更好满足建设用砂需要；2020 年 9 月，工信部办公厅印
发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年，建材工
业信息化基础支撑能力显著增强，智能制造关键共性技术取得明显突破，重点领域示范
引领和推广应用取得较好成效，全行业数字化、网络化、智能化水平大幅提升，经营成
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本、生产效率、服务水平持续改进。
基于上述的产业政策，在加快节能减排步伐、坚决淘汰落后产能、调整与优化产业
结构、促进产业转型升级、发展绿色循环经济及加快发展基础设施建设的产业背景下，
大型化、环保化、绿色化、智能化生产已经成为建材行业发展的重要趋势。
本次募集资金均投向砂石骨料生产线建设项目及水泥绿色智能技改升级项目，高度
契合国家对建材行业的产业政策导向。其中，砂石骨料生产线建设项目均围绕千万吨左
右的大型矿山予以建设，与区域内原有的中小型砂石骨料产业相比，相关砂石骨料矿山
加大了绿色智能化投入，严格按照绿色矿山要求予以建设，努力建成开采方式科学化、
资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化、矿山环境生态化的先进骨料生产
线，建设矿地和谐的绿色矿山，符合产业规划发展需要。
本次投资建设的水泥绿色智能技改升级项目均为在已有水泥熟料生产线基础上通
过技术改造和新一代水泥装备的投资建设，对水泥粉磨生产线进行更新换代，在降低水
泥单位能耗、减少污染物排放的同时，利用智能化手段提高水泥粉磨的生产效率，并实
现熟料产品自用率的提升，同样符合国家对建材行业的产业政策导向。
年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石
材矿山开采”的范畴，为鼓励类项目；本次募投项目中水泥绿色智能技改升级项目符合
系统节能改造（水泥立磨、生料辊压机终粉磨等）”，均是对原有水泥粉磨生产线进行
绿色智能化技术改造或扩建，采取先进工艺，能够有效降低能耗、减少污染，同样为鼓
励类”领域，不涉及限制类、淘汰类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体
情况如下：
序号 项目名称
年本）》类别
一 砂石骨料生产线建设项目
第一类鼓励类“第十二、建材”中
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道
建设项目
械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用
凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目（
械化石材矿山开采”
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序号 项目名称
年本）》类别
第一类鼓励类“第十二、建材”中
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材
料建设项目
械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工
项目
械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产
项目
械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
械化石材矿山开采”
二 水泥绿色智能技改升级项目
第一类鼓励类“第十二、建材”中
生料辊压机终粉磨等）”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级
技改项目
生料辊压机终粉磨等）”
第一类鼓励类“第十二、建材”中
生料辊压机终粉磨等）”
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目涉及的砂石骨料行业、活性石灰行业不属
于国家淘汰落后和过剩产能行业；本次水泥绿色智能技改升级项目均为技改并新建的水
泥粉磨生产线，其业务模式是利用水泥熟料产品二次加工为水泥产品，属于水泥行业的
固定资产投资项目。水泥行业属于国家淘汰落后和过剩产能行业，但是相关项目不涉及
需要淘汰的落后或过剩产能的水泥生产线，项目实施主体也不属于工业和信息化部于公
布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智
能技改，符合国家产业政策要求。
本次募投项目的活性石灰产品采用套筒窑工艺，未采取土窑工艺，不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》列示的高污染产品中的“土窑石灰”类别，
也不属于高环境风险产品，故不属于高污染、高环境风险产品。本次募投项目的水泥产
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品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中列示的 “水泥产品”类
别，水泥产品的污染集中于水泥熟料产品的生产过程中，而本次募投项目为水泥熟料生
产完成后二次加工产品，系根据水泥品种的不同需求，在熟料内掺入适量石膏及混合材，
经高精度计量秤配料后进入水泥粉磨设备进行粉磨，粉磨至适宜的粒度，并采用先进的
质量监测仪器及时对质量情况进行跟踪、监测与调整，制造出质量优良的水泥。其生产
过程中的大气污染主要来自含尘废气，对环境影响较小。
通过本次绿色智能化技术改造，
本次募投项目中水泥粉磨项目的多项技术指标均有所优化。通过智能化改造，粉磨系
统的台时产量大幅提升，生产效率得到提高。同时，水泥成品比表面积得以提高，说
明水泥细度得以提升，水泥产品质量得到提升；通过绿色化改造，水泥粉磨电耗得以
下降，单位能耗有所降低，节能效果较为突出。粉磨排放浓度对比技改前也有所降低，
可有效减少环境污染。本次募投的三个水泥绿色智能技改升级项目在技改前后指标变
化情况如下：
（1）鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目
主要技术指标 技改前指标 技改后指标
粉磨系统台时产量 60t/h ≥220t/h
粉磨工序电耗 45kWh/t 24.5kWh/t
入库水泥成品比表面积 360m /kg ≥360m /kg
粉尘排放浓度 < 20mg/m < 10mg/m
（2）六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目
主要技术指标 技改前指标 技改后指标
粉磨系统台时产量 55-62t/h ≥290t/h
粉磨工序电耗 29-31kwh/t ≤24kwh/t
入库水泥成品比表面积 310±10m /kg 350±10m /kg
粉尘排放浓度 < 10mg/m 5-10mg/m3
（3）徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目
主要技术指标 技改前指标 技改后指标
粉磨系统台时产量 88t/h 210t/h
粉磨工序电耗 33kwh/t 26kwh/t
入库水泥成品比表面积 340m /kg 350m2/kg
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主要技术指标 技改前指标 技改后指标
粉尘排放浓度 < 10mg/m < 5mg/m
综上所述，本次募投项目符合国家对建材行业的绿色智能化的产业政策导向，相关
及需要淘汰的落后或过剩产能的生产线，相关水泥产品中虽然属于“高污染、高环境风
险”产品，但相关生产线并非水泥污染的主要来源，对环境影响较小。因此，本次募投
项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定。
行业清洁生产先进水平
中共中央、国务院于 2021 年 11 月 7 日颁布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，
提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤
锅炉实现超低排放”。国务院于 2021 年 12 月 28 日印发《“十四五”节能减排综合工
作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，
完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排
放。”
因此，本次募投项目中砂石骨料项目不涉及国家超低排放要求，本次募投项目中水
泥粉磨项目涉及国家的超低排放要求。具体募投项目符合污染物排放标准及超低排放要
求的情况如下：
（1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目
本项目主要污染物为廊道运输过程中产生的颗粒物，产生总量为 4.275t/a。经对照
该项目主要污染物及其排放浓度与《水泥工业大气污染物排放标准》
（DB34/3576-2020）
污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放
污染物排放 是否符合
排放源 治理措施 浓度 排放标准
量（t/a） 标准
（mg/m3）
工业大气污染物排放标准》
+25m 排气 最高允许排放浓度 10
低于 15m，且应高出本体建
（构）筑物 3m 以上
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（2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/
年采矿及矿石加工建设项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 114.57t/a。经对照该项目主要污染物及其
排放浓度与《水泥工业大气污染物排放标准》（DB34/3576-2020）污染物排放标准，该
项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放 是否
污染物排
污染源 产尘点 治理措施 浓度 排放标准 符合
放量（t/a）
（mg/m3） 标准
骨料粗
袋式除尘器
碎及输 破碎过程产尘 8.881 6.983 是
+15m 排气筒
送
除泥筛分过程 袋式除尘器
骨料除 7.745 5.985 是
产尘 +15m 排气筒
泥筛分
输送转运骨料 袋式除尘器
系统 7.308 1.596 是
中细碎产尘 +15m 排气筒
输送转运骨料 袋式除尘器
中细碎产尘 +30m 排气筒
骨料中
袋式除尘器
细碎及 缓冲料仓仓顶 8.796 3.830 是
+30m 排气筒
输送
袋式除尘器 执行安徽省地方标准
缓冲料仓仓顶 8.906 1.724 是
+15m 排气筒 《水泥工业大气污染
矿山加 袋式除尘器 物 排 放 标 准 》
筛分过程产尘 4.758 59.850 是
工区筛 +15m 排气筒 （DB34/3576-2020）
分及输 袋式除尘器 表 1 中“矿山开采”
输送转运石粉 1.696 0.570 是
送 +15m 排气筒 的限值标准：最高允
袋式除尘器 许 排 放 浓 度 10
成品库仓顶 8.533 1.197 是
骨料矿 +39m 排气筒 （mg/m3）；排气筒
山成品 袋式除尘器 高度不低于 15m，且
地廊输送 0.939 1.710 是
库及输 +15m 排气筒 应高出本体建（构）
送 袋式除尘器 筑物 3m 以上
骨料外运 1.830 1.710 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
泥料卸料 2.167 0.304 是
+25m 排气筒
泥料储
袋式除尘器
存及输 地廊输送 0.721 0.304 是
+15m 排气筒
送
袋式除尘器
泥料外运 0.508 0.304 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
石粉储 石粉料库仓顶 8.513 0.399 是
+36m 排气筒
存及汽
袋式除尘器
车散装 石粉外运 8.143 0.171 是
+15m 排气筒
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（3）东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 42.449t/a。经对照该项目主要污染物及其
排放浓度与山东省《建材工业大气污染物排放标准》（DB37/2373-2018）、《大气污染
物综合排放标准》（GB16297-1996）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足各
项污染物排放标准。具体情况如下：
排放 最高
污染物排 污染物 是否
源（排 速率 允许
治理措施 放浓度 排放量 排放标准 符合
气筒 （kg/h） 排放
（mg/m3） （t/a） 标准
编号） 速率
袋式除尘器
P1 13.021 0.500 0.104 1.75 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
P2 4.630 0.400 0.083 2.95 是
+20m 排气筒
袋式除尘器
P3 16.667 0.400 0.083 1.75 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
P4 18.031 4.051 0.844 6.37 是
+24m 排气筒
袋式除尘器
P5 18.031 4.051 0.844 6.37 是
+24m 排气筒
袋式除尘器
P6-13 4.261 0.450 0.094 1.75 是
+15m 排气筒 排放浓度执行山东
袋式除尘器 省《建材工业大气污 27.9
P14 18.750 0.450 0.094 是
+48m 排气筒 染物排放标准》
P15-1 袋式除尘器 （DB37/2373-2018） 27.9
P17-2 袋式除尘器 制区大气污染物排 22.65
P21-2 袋式除尘器 山开采及制品生产： 2.95
P23-3 袋式除尘器 他通风生产设备”限 1.75
袋式除尘器 20mg/m3）；排放速 1.75
P31 19.897 2.550 0.531 是
+15m 排气筒 率执行《大气污染物
袋式除尘器 综合排放标准》
P32 19.097 1.100 0.229 27.9 是
+48m 排气筒 （GB16297-1996）
P33-3 袋式除尘器
袋式除尘器
P35 9.868 0.450 0.094 27.9 是
+48m 排气筒
P36-3 袋式除尘器
袋式除尘器
P38 11.574 1.000 0.208 27.9 是
+48m 排气筒
袋式除尘器
P39 1.032 0.047 0.010 27.9 是
+48m 排气筒
P40 袋式除尘器 4.375 0.840 0.175 11.5 是
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
排放 最高
污染物排 污染物 是否
源（排 速率 允许
治理措施 放浓度 排放量 排放标准 符合
气筒 （kg/h） 排放
（mg/m3） （t/a） 标准
编号） 速率
+30m 排气筒
袋式除尘器
P41 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒
袋式除尘器
P42 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒
袋式除尘器
P43 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒
袋式除尘器
P44 4.375 0.840 0.175 11.5 是
+30m 排气筒
P45-4 袋式除尘器
袋式除尘器
P50 8.224 0.375 0.078 1.75 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
P51 17.865 1.029 0.214 1.75 是
+15m 排气筒
（4）三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工项目
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 13.86t/a。经对照该项目主要污染物及其排
放浓度与《建筑石料、石材矿绿色矿山建设规范》（DB41/T1665—2018）污染物排放
标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放浓 污染物排放 是否符
排放源 治理措施 排放标准
度（mg/m3） 量（t/a） 合标准
DA001 1.212 0.247 是
DA002 7.007 1.482 是
DA003 2.659 0.542 是
DA004 3.043 0.317 是
DA005 4.501 0.469 是
《建筑石料、石材矿绿
DA006 4.496 0.936 色矿山建设规范》 是
袋式除尘器 （DB41/T1665—
DA007 6.88 0.625 是
+15m 排气筒 2018）限值标准：最高
DA008 7.179 2.338 允许排放浓度 10 是
（mg/m3）
DA009 7.93 2.279 是
DA010 7.74 1.557 是
DA011 7.64 1.518 是
DA012 7.78 0.936 是
DA013 6.16 0.665 是
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
污染物排放浓 污染物排放 是否符
排放源 治理措施 排放标准
度（mg/m3） 量（t/a） 合标准
DA014 5.04 0.342 是
DA015 5.72 0.622 是
DA016 7.05 0.306 是
DA017 3.522 0.102 是
DA018 8.5 0.444 是
DA019 8.5 0.665 是
DA020 7.0 0.342 是
DA021 5.72 0.622 是
DA022 7.05 0.306 是
DA023 2.64 0.102 是
DA024 6.8 0.444 是
DA025 6.8 0.444 是
DA026 7.008 0.244 是
DA027 3.132 0.0816 是
DA028 2.54 0.133 是
（5）泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 24.67974 t/a。经对照该项目污染物及其排
放浓度与《大气污染物综合排放标准》（GB16297～1996）中表 2 二级标准，该项目污
染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放 是否
污染物排 排放速率
排放源 治理措施 浓度 排放标准 符合
放量（t/a） （kg/h）
（mg/m3） 标准
袋式除尘器 《大气污染
粗碎粉尘 5.678 1.090089 0.2271 是
+20m 排气筒 物综合排放
袋式除尘器 标准》
中碎粉尘 3.670 1.585584 0.1652 是
+15m 排气筒 （GB16297～
中碎胶带输送 袋式除尘器 1996）中表 2
机卸料口粉尘 +40m 排气筒 二级标准限
中碎机落料点 袋式除尘器 值标准：最高
粉尘 +18m 排气筒 允许排放浓
袋式除尘器 度 120
除土筛分粉尘 6.256 1.98198 0.2065 是
+15m 排气筒 （mg/m3），
除土筛分设备 袋式除尘器 排气筒高度
落料点粉尘 +18m 排气筒 15m，最高允
袋式除尘器 许排放速率
废土发运粉尘 0.004 0.0001188 0.00002 是
+35m 排气筒 3.5kg/h
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污染物排放 是否
污染物排 排放速率
排放源 治理措施 浓度 排放标准 符合
放量（t/a） （kg/h）
（mg/m3） 标准
袋式除尘器
粗碎粉尘 5.156 0.99 0.20625 是
+20m 排气筒
袋式除尘器
中碎粉尘 4.071 1.485 0.15469 是
+19m 排气筒
中碎胶带输送 袋式除尘器
机卸料口粉尘 +30m 排气筒
中碎机落料点 袋式除尘器
粉尘 +23m 排气筒
袋式除尘器
细碎粉尘 1.086 0.792 0.04125 是
+15m 排气筒
细碎机落料点 袋式除尘器
粉尘 +27m 排气筒
袋式除尘器
检查筛分粉尘 1.875 3.564 0.06188 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
制砂粉尘 3.867 4.455 0.07734 是
+15m 排气筒
袋式除尘器
成品筛分粉尘 1.406 4.455 0.07734 是
+15m 排气筒
成品筛分卸料 袋式除尘器
口粉尘 +25m 排气筒
成品筛分落料 袋式除尘器
点粉尘 +25m 排气筒
袋式除尘器
选粉粉尘 0.052 0.1188 0.006188 是
+25m 排气筒
成品散装发运 袋式除尘器
粉尘 +27m 排气筒
袋式除尘器
石粉库粉尘 0.046 0.004 0.000417 是
+43m 排气筒
（6）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 36.392 t/a。经对照该项目污染物及其排
放浓度与《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015），该项目污染物排放能够满
足污染物排放标准。具体情况如下：
污染物排放 是否
污染物排 排放速率
排放源 治理措施 浓度 排放标准 符合
放量（t/a） （kg/h）
（mg/m3） 标准
覆膜袋式除尘器 《大气污染物
+20m 高排气筒 综合排放标准》
覆膜袋式除尘器 （DB31/933-20
+20m 高排气筒 15）标准限值标
覆膜袋式除尘器 准：最高允许排
+25m 高排气筒 放浓度 30
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污染物排放 是否
污染物排 排放速率
排放源 治理措施 浓度 排放标准 符合
放量（t/a） （kg/h）
（mg/m3） 标准
覆膜袋式除尘器 （mg/m3），最
+20m 高排气筒 高允许排放速
覆膜袋式除尘器 率 1.5kg/h
+15m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+20m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+20m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+20m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+30m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+15m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+15m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+20m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+15m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+30m 高排气筒
覆膜袋式除尘器
+25m 高排气筒
（7）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
本项目主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘。该项目石灰窑烧成工序产生的颗
粒物执行《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）中排放浓度限值，二氧化硫
执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中排放浓度限值，氮氧化物参
照执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中排放浓度限值。经对照该项
目主要污染物及其排放浓度与《大气污染物综合排放标准》等污染物排放标准，该项目
污染物排放能够满足各项污染物排放标准。具体情况如下：
污染物 是否
污染 污染物排放 排放速率
排放源 治理措施 排放量 排放标准 符合
物 浓度（mg/m3） （kg/h）
（t/a） 标准
袋式除尘器 《大气污染
+30m 高排气筒 物综合排放
覆膜袋式除尘器 标准》
+30m 高排气筒 （DB31/93
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污染物 是否
污染 污染物排放 排放速率
排放源 治理措施 排放量 排放标准 符合
物 浓度（mg/m3） （kg/h）
（t/a） 标准
+30m 高排气筒 准限值标
准：最高允
粉尘 0.13 0.016 0.002 许排放浓度 是
口 +30m 高排气筒
石灰脱硫+35m
SO2 35.2 9 1.14 最高允许排 是
高排气筒
放速率
SCR 脱硝+35m
《工 是
高排气筒
业炉窑大气
高温袋式收尘 污染物排放
器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 标准》 是
筒
（GB9078-
石灰脱硫+35m 1996）最高
SO2 35.2 9 1.14 是
高排气筒 允许排放浓
SCR 脱硝+35m 度
NOx 51.6 13.2 1.67 是
高温袋式收尘 《大气污染
器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 物综合排放 是
筒 标准》
石灰脱硫+35m （GB16297
SO2 35.2 9 1.14 是
高排气筒 -1996）最高
SCR 脱硝+35m 允许排放浓
NOx 51.6 13.2 1.67 是
高温袋式收尘 240mg/m3
器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 是
筒
石灰脱硫+35m
SO2 35.2 9 1.14 是
高排气筒
SCR 脱硝+35m
NOx 51.6 13.2 1.67 是
高温袋式收尘
器+35m 高排气 粉尘 0.7 0.184 0.023 是
筒
袋式收尘 器
+30m 高排气筒
（8）黄河同力绿色新材料产业园建设项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 18.629 t/a。本项目有组织粉尘执行《水
泥工业大气污染物排放标准》（DB41/1953-2020）表 1 中的大气污染物排放限值，浓
度限值为 10mg/m3。
本项目验收检测期间，排气筒的有组织颗粒物烃排放浓度最大值为 8.7mg/m3，满
足《水泥工业大气污染物排放标准》（DB41/1953-2020）表 1 中的大气污染物排放限值
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（9）鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 50.21 t/a。根据中国水泥协会发布的《水泥
工业大气污染物超低排放标准》（TCC/AS 022-2022），破碎机、磨机、包装机及其他
生产设备颗粒物排放浓度不高于 10 mg/m3 ；根据山东省生态环境厅等多部门发布的《关
于印发山东省水泥行业超低排放改造实施方案、山东省焦化行业超低排放改造实施方案
的通知》，水泥粉磨生产设备所有产尘设施废弃颗粒物排放浓度小时均值不高于 10
mg/m3。
本项目的主要特点是采用了“套辊压机+球磨机双圈流”的联合粉磨系统。通过该
系统，经辊压机挤压后的粉料由循环斗提送入 V 型选粉机分选，经过 V 型选粉机分选
后，粗粉返回辊压机重新挤压，其余粉料随风带入组合式三分离动态选粉机再分选，
从而实现分选效率的提高。选粉机四周内壁由于重力作用收集下来的相对较粗粉料，
送入辊压机，而由选粉机内部笼型转子收集下来的粉料既可以全部送入球磨机内，也
可根据生产情况进入辊压机，减少了粉料的不必要浪费。球磨机粉磨后的粉料由斗提
及斜槽输送至选粉机进行成品的分选，粗粉经空气斜槽返回磨内，合格细粉随选粉气
流进入高浓度气箱袋式收尘器，收下的水泥成品由空气斜槽及斗式提升机送入水泥库
储存。该系统适应性强、设备可靠性高、预粉磨系统的效率高、增产与节电幅度大、
易磨损件少，同时对于产品的质量控制与生产调度灵活性也较为理想。
为了有效地控制各个扬尘点的粉尘，工艺设计中将尽量采用密闭设备和密闭式的
储库、降低物料转运的落差，含尘气体经高效除尘设备净化后有组织地排放，所有扬
尘点排放的设计粉尘浓度将小于 10mg/Nm3 ，除尘器收下的粉尘将回到各自的工艺流程
中，同时尽量避免固体废弃物排出。
通过上述改造，本项目颗粒物排放量能够从改造前的 20mg/m3 左右下降至 10mg/m3
左右，实现较为显著的下降，从而满足水泥粉磨行业的超低排放标准；本项目的能耗
也将得以显著降低，从 45kWh 左右每吨下降至 24.5kWh 左右每吨。
经对照，该项目主要污染物及其排放浓度符合《建材工业大气污染物排放标准》
（DB31/2373-2018）污染物排放标准、符合《水 泥工业大气污染物超低排放标准》
（TCC/AS 022-2022）的超低排放要求。具体情况如下：
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排放点污染物 污染物排
是否符
排放源 治理措施 排放浓度 放总量 排放标准
合标准
（mg/m3） （t/a）
《建材工业大气污染
物排放标准》
袋式除尘器+烟囱 10 50.21 是
点 标准限值标准：水泥
工业颗粒物最高允许
排放浓度 20mg/m3
（10）六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 1.04t/a。根据中国水泥协会发布的《水泥工
业大气污染物超低排放标准》（TCC/AS 022-2022），破碎机、磨机、包装机及其他生
产设备颗粒物排放浓度不高于 10 mg/m3；安徽省未单独出具水泥行业超低排放标准。
本项目拆除原有 1#线辊压机和水泥磨系统，拟新建一套先进的水泥粉磨系统，该
粉磨系统是由“HFCG180-160 辊压机+HFV5000 气流分级机+HFX5000 高效选粉机”+1 套
“Φ4.2×14.5m 球磨机+选粉机”组成的双闭路联合粉磨系统。该粉磨系统生产设备更
先进，采用双闭路粉磨，设备的密封性更好，粉尘产生量相对更小。同时，水泥磨机
采用负荷自动控制系统，以测磨机轴承负荷和震动及磨尾提升机功率信号的变化，由
计算机自动调节入磨物料量，使磨机处于最佳负荷状态下运行。
通过上述改造，本项目颗粒物排放量能够从改造前的 10mg/m3 左右下降至 5-10mg/m3，
实现较为显著的下降，能够满足水泥粉磨行业的超低排放标准；本项目的能耗也将得
以显著降低，从 30kWh 左右每吨下降至 24kWh 以下每吨。
经对照，该项目主要污染物及其排放浓度符合安徽省地方标准《水泥工业大气污染
物排放标准》（DB34/3576-2020）中排放限值要求、符合《水泥工业大气污染物超低排
放标准》（TCC/AS 022-2022）的超低排放要求。具体情况如下：
排放点污染物排 排放量 是否符
排放源 治理措施 排放标准
放浓度（mg/m3） （t/a） 合标准
DA001 0.01 1.16 安徽省地方标准《水 是
泥工业大气污染物排
DA002 / 1.16 是
放标准》（DB34/
袋式除尘器+排
DA003 / 0.162 3576-2020）标准限 是
气筒
值：水泥制造有组织
DA004 / 0.01 是
颗粒物最高允许排放
DA005 / 0.013 浓度 10mg/m3 是
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排放点污染物排 排放量 是否符
排放源 治理措施 排放标准
放浓度（mg/m3） （t/a） 合标准
DA006 / 0.133 是
DA007 / 0.133 是
DA008 / 0.133 是
DA009 / 0.133 是
DA010 / 0.015 是
DA011 9 0.515 是
DA012 9 0.019 是
DA013 2.50 0.02 是
DA014 / 0.015 是
DA015 / 0.015 是
DA016 / 0.025 是
DA017 / 0.025 是
DA018 3.95 0.068 是
DA019 3.95 0.068 是
DA020 3.33 0.028 是
DA021 / 0.133 是
DA022 / 0.133 是
DA023 / 0.033 是
DA024 / 0.033 是
DA025 / 0.033 是
DA026 / 0.033 是
DA027 / 0.008 是
DA028 2.26 0.135 是
DA029 2.26 0.135 是
DA030 3 0.143 是
DA031 / 0.15 是
DA032 1.61 0.15 是
DA033 1.50 0.15 是
DA034 1.50 0.05 是
DA035 1.50 0.05 是
DA036 1.50 0.05 是
DA037 / 0.025 是
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（11）徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 74.14t/a。根据中国水泥协会发布的《水
泥工业大气污染物排放标准》（TCC/AS 022-2022），破碎机、磨机、包装机及其他生
产设备颗粒物排放浓度不高于 10 mg/m3；江苏未单独出具水泥行业超低排放标准。
本项目水泥粉磨工艺采用 180×140cm 辊压机+3.8×14.5m 球磨机双圈流联合粉磨
系统，技术先进可靠。该系统在广泛吸取多条生产线实际生产经验的基础上全面优化
升级，技术先进，指标优异。同时，本项目还建设了水泥粉磨智能优化系统、MES 生产
管理信息化系统、智能物流系统、设备运维智能化构建方案等四大智能化生产系统。
其中，水泥粉磨智能优化系统主要根据生产过程数据、在线分析仪数据、化验室数据
以及能源管理数据，综合考虑实际工况和外部变量的影响，利用先进的算法和控制理
念，以产量最大化、能耗指标最小化、稳定产品质量为核心，实现具有自动寻优的智
能实时优化控制。
通过上述改造，本项目颗粒物排放量能够从改造前的 10mg/m3 左右下降至 5mg/m3
左右，实现较为显著的下降，能够满足水泥粉磨行业的超低排放标准；本项目的能耗
也将得以显著降低，从 33kWh 左右每吨下降至 26kWh 左右每吨。
经对照，该项目主要污染物及其排放浓度符合《水泥厂大气污染物排放标准》
（GB4915-2013）中排放限值要求，符合《水泥工业大气污染超低物排放标准》
（TCC/AS
排放源（排气筒 排放点污染物排 排放量 是否符
治理措施 排放标准
编号） 放浓度（mg/m3） （t/a） 合标准
《水泥厂大气污染物
布袋除尘+排气 （GB4915-2013）标
筒 准限值：水泥制造有
排放浓度 10mg/m3
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排放源（排气筒 排放点污染物排 排放量 是否符
治理措施 排放标准
编号） 放浓度（mg/m3） （t/a） 合标准
综上，本次募投项目均能满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平。
截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司最近一年内所受处罚金额在一万元以
上的环保领域行政处罚共计 15 项，根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关
法律法规，该等违法行为不属于情节严重、严重损害公众利益的违法行为，未造成重大
环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政处罚，具体情况如下：
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
江苏天
山水泥
集团有 2022 年 10 月 17 日，无锡市新
限 公 司 无锡 市生 少量 废水外 锡新环 罚决 按照监管要求设置排 吴生态环境局出具证明，证明该
无 锡 新 态环境局 渗 [2021]278 号 污设施。 违法行为属于一般失信行为，该
区混凝 处罚不属于重大行政处罚。
土分公
司
已在水泥发运区域安
四川华 蓥生态环境局出具《证明》，该
广安市华 未采取有效 广环华罚字 1、责令立即改正 装高杆喷雾系统降低
蓥西南 公司按期缴纳了罚款并按照要
水泥有 求落实了整改措施，该违法行为
环境局 尘 号 2、罚款 2 万元 料堆棚道路进行了全
限公司 不属于重大违法行为，该行政处
密封改造
罚不属于重大行政处罚。
湖南宁 没有 执行重 2022 年 10 月 17 日，宁乡市建
乡 南 方 宁乡 市住 污染 天气应 设工程质量安全监督站出具证
宁住建 罚决 立即响应重污染天气
[2022]7 号 应急措施停产停运
科 技 有 建设局 从事 预拌混 构成重大的违法违规事项，该项
限公司 凝土生产 处罚不属于重大行政处罚。
湖南宁
乡南方 没有 执行重 2022 年 10 月 17 日，宁乡市建
新 材 料 宁乡 市住 污染 天气应 设工程质量安全监督站出具证
宁住建 罚决 立即响应重污染天气
[2022]8 号 应急措施停产停运
限 公 司 建设局 从事 预拌混 成重大的违法违规事项，该项处
宁强分 凝土生产 罚不属于重大行政处罚。
公司
江 苏 新 无锡 市生 窑尾 在线监 更换在线分析仪、粉 2022 年 12 月 9 日，无锡市宜兴
街 南 方 态环 境局 测颗 粒物采 锡宜环 罚决 尘探头更换为高精密 生态环境局出具《行政处罚信息
水 泥 有 （无 锡市 样仪主板 损 [2022]220 号 的抽取式探头、更换 信用修复通知》，根据《环境行
限公司 太 湖 水 污 坏，导致烟尘 在线设备运行维护的 政处罚办法》、《国家发改委关
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
染防 治办 测量 数据不 第三方公司 于进一步完善信用中国网站及
公室） 准确 地方门户网站行政处罚信息信
用修复机制的通知》规定，本次
行政处罚不属于较大数额罚款，
本次违法行为属于一般失信行
为。行政处罚信息已通过“信用
中国”网站实行信息公开。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百条第三项规定：
“违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态
环境主管部门责令改正，处二万
元以上二十万元以下的罚款；拒
不改正的，责令停产整治： （三）
窑尾在线监 未按照规定安装、使用大气污染
无锡市生
测颗粒物采 物排放自动监测设备或者未按
宜兴天 态环境局 对生产线窑头窑尾更
样仪光学镜 锡宜环罚决 照规定与生态环境主管部门的
山水泥 （无锡市 换抽取式烟尘仪、湿
有限责 太湖水污 度仪和窑尾全流路改
导致烟尘测 号 正常运行的；”
任公司 染防治办 造
量数据不准 因此，该项处罚的罚款金额在法
公室）
确 规规定的中位线以下。
兴生态环境局出具证明，根据
《国家发改委关于进一步完善
信用中国网站及地方门户网站
行政处罚信息信用修复机制的
通知》规定，本次环境违法行为
属于一般失信行为。
溧阳天 常州市溧 厂界下风向 常环溧罚决 产生废气的应急废 《中华人民共和国大气污染防
山水泥 阳生态环 G4 监测点氯 字[2022]99 号 水、危废、固废全部 治法》第九十九条规定：违反本
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
有限公 境局 化氢浓度超 协同处置完毕，现场 法规定，有下列行为之一的，由
司 限值 的气味也基本消除， 县级以上人民政府生态环境主
且整改结果经政府相 管部门责令改正或者限制生产、
关部门确认 停产整治，并处十万元以上一百
万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（二）超过大
气污染物排放标准或者超过重
点大气污染物排放总量控制指
标排放大气污染物的；
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
《中华人民共和国环境影响评
价法》第三十一条第一款规定：
“建设单位未依法报批建设项
目环境影响报告书、报告表，或
者未依照本法第二十四条的规
定重新报批或者报请重新审核
环境影响报告书、报告表，擅自
嘉兴大
开工建设的，由县级以上生态环
桥南方 嘉兴市生 未重新报批 补办环评手续并编制
嘉环（南）罚 境主管部门责令停止建设，根据
字[2022]31 号 违法情节和危害后果，处建设项
有限公 南湖分局 评文件 评批复
目总投资额百分之一以上百分
司
之五以下的罚款，并可以责令恢
复原状；对建设单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分”
根据该公司提供的资料，该项目
的投资总额为 720 万元，处罚比
例为总投资额的 0.43%，低于
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
《中华人民共和国环境影响评
价法》规定的最低处罚幅度。根
据《处罚决定书》，嘉兴市生态
环境局给予公司从轻处罚。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项规
定：违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万
元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民
无锡市生
宜兴天 态环境局
烘窑期间窑 更换抽取式烟尘仪、 （二）超过大气污染物排放标准
山水泥 （无锡市 锡宜环罚决
有限责 太湖水污 [2022]266 号
排放 2、对窑尾全流路改 总量控制指标排放大气污染物
任公司 染防治办
造。 的。
公室）
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
无锡市宜兴生态环境局出具证
明：根据《国家发改委关于进一
步完善信用中国网站及地方门
户网站行政处罚信息信用修复
机制的通知》规定，本次环境违
法行为属于一般失信行为。
新疆和 单位熟料、水 《中华人民共和国大气污染防
巴音郭楞
静天山 泥粉磨生产 治法》第一百零八条第五项规
蒙古自治 巴环罚字 采取有效封闭措施、
州生态环 [2022]1-19 号 设置除尘设施
限责任 输送廊道未 之一的，由县级以上人民政府生
境局
公司 采取集中收 态环境主管部门责令改正，处二
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
集处理及密 万元以上二十万元以下的罚款；
闭等措施，未 拒不改正的，责令停产整治：
控制、减少粉 （五）钢铁、建材、有色金属、
尘污染物排 石油、化工、制药、矿产开采等
放 企业，未采取集中收集处理、密
闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
措施，控制、减少粉尘和气态污
染物排放的。
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
理、组织扫地车,洒水 2022 年 10 月 20 日，韶关市武
车赶往现场,协助冲 江区城市管理和综合执法局开
韶关市 韶关市武 因混凝土车
韶武城决字 洗路面； 具证明，证明该公司已足额缴纳
永威混 江区城市 辆遗撒泥浆
凝土有 管理和综 造成路面污
限公司 合执法局 染
开安全生产会议并对 法违规事项，处罚不属于重大行
车辆防漏斗进行加 政处罚。
固。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项规
石、芝山矿停产； 之一的，由县级以上人民政府生
溧阳天
常州市溧 常环溧 罚决 2、将在线监测红外法 态环境主管部门责令改正或者
山水泥 窑尾烟气 SO2
有限公 超标排放
境局 号 器； 元以上一百万元以下的罚款；情
司
置。 政府批准，责令停业、关闭：…
（二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
总量控制指标排放大气污染物
的。
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下且不属于
情节严重的情形。
杭州瑞 混凝土生产 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态
杭州市生 杭环临平罚
鑫混凝 项目报批环 公司已关停，已足额 环境局临平分局出具证明，证明
土有限 境影响评价 缴纳罚款 该处罚不属于重大环境违法行
临平分局 2000045 号
公司 文件 为。
混凝土生产
杭州瑞 项目配套的 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态
杭州市生 杭环临平罚
鑫混凝 粉尘、废水等 公司已关停，已足额 环境局临平分局出具证明，证明
土有限 环境保护设 缴纳罚款 该处罚不属于重大环境违法行
临平分局 2000046 号
公司 施未经验收 为。
投入生产。
环境局涟源分局出具证明，证明
涟源市
未采取有效 娄环罚（涟） 该公司足额缴纳罚款并按照要
金铃建 娄底市生 购置洒水车并投入使
材有限 态环境局 用
尘 号 政处罚办法》第四十八条和第七
公司
十八条之相关规定，该公司前述
违法行为不属于重大行政处罚。
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近一年内，发行人及其子公司收到的环保领域处罚金额在 1 万元以上未超过 10 万
元的行政处罚共 9 项，处罚金额在 10 万元以上的行政处罚共 6 项。根据相关主管机关
出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等违法行为不属于情节严重、严重损害公
众利益的违法行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政处
罚。上述处罚并不涉及募投项目及募投项目实施主体，本次募投项目满足不存在近一年
内因环境违法行而受到重大处罚的情况。
综上，截至报告期末，发行人近一年内存在受到环保领域行政处罚的情况，该等被
处罚行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。因此，
相关行政处罚均不构成因环境违法行为受到重大处罚。且本次募投项目满足近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求。
（二）本次募投项目相关文件的有效期；募投项目能否在相关文件有效期内实施，
如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，建设项目应在项目核准/备案文件有
效期内开工建设。本次拟实施的固定资产投资项目发改部门备案文件的有效期情况相关
如下表所示：
是否能在有效
序号 项目名称 备案证明 有效期
期内实施
（一） 砂石骨料生产线建设项目
是，已开工建
池州中建材新材料有限公
失效期限 2025 年建设完
廊道建设项目
成
枞阳南方材料有限公司安 2021 年 10 月 25 日备 是，尚未开工
徽省枞阳县黄公山建筑石 案，有效期 3 年（至 建设，预计在
，2023 年开工，
年采矿及矿石加工建设项 有效期内未开工建 可在 2024 年建
目 设文件自动失效 设完成
是，尚未开工
东平中联水泥有限公司年 建设，预计在
产 1,500 万吨无机非金属 2020-370923-41 2020 年-2024 年 2023 年开工，
新材料建设项目 -03-017874 可在 2024 年建
设完成
三门峡腾跃同力水泥有限 是，尚未开工
-03-046063 失效期限
加工项目 在 2023 年 开
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是否能在有效
序号 项目名称 备案证明 有效期
期内实施
工，2024 年建
设完成
是，尚未开工
泌阳中联新材料有限公司 建设，预计可
-01-427007 失效期限
生产项目 工，2024 年前
后建设完成
中建材新材料有限公司 是，已建设完
目 -03-016419 投产
中建材新材料有限公司熔 2019-360481-30
剂灰岩深加工项目 -03-027198
是，已建设完
黄河同力绿色新材料产业 2020-410327-42 2020 年备案，未明确
园建设项目 -03-032330 失效期限
投产
（二） 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水
泥粉磨绿色智能制造技改 2019-370481-30 2019 年-2021 年 详见下文分析
项目 -03-059853
六安南方水泥有限公司水 是，已建设完
失效期限
升级技改项目 投产
是，已开工建
徐州中联水泥有限公司绿
失效期限 2023 年建设完
目
成
上述项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水泥有限公司
（1）
水泥粉磨绿色智能制造技改项目存在立项备案有效期届至但尚未开工的情况。其中，
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目正在申请办理立项备案延期，且已由瑞昌市
发展和改革委员会出具专项合规证明，“同意中建材新材料有限公司申请办理该项目备
案延期”，并且确认“目前延期办理工作无阻碍，不会对项目实施产生影响”，该项目
已经开工建设，立项备案有效期届至不会对该公司建设造成重大不利影响。（2）鲁南
中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目存在立项备案有效期届至的情况，滕
州市发展和改革局已开具专项合规证明，该项目系受特定宏观因素影响使得其无法如期
开工建设，该项目备案有效。该项目已取得施工许可证，已开工建设，立项备案有效期
届至不会对该项目建设造成重大不利影响。
上述项目中，部分项目于 2019 年取得备案证明，但开工时间较晚，其主要原因及
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具体施工建设情况如下：
（1）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目于 2020 年 4 月如期开工
建设，目前已经建设完毕，本次募投项目主要纳入了该项目截至 2022 年 10 月末本次
再融资董事会召开时尚需投资建设的部分；
（2）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目系中建材新材料有限公司 3,000
万吨/年砂石骨料项目的配套项目，该项目所属场地位于山区，涉及较多碎石，场地清
理平整难度较大，且由于中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目于临近场
地建设在先，导致该项目缺少施工建设空间，延后了其场地平整的进度。该项目于 2023
年 2 月完成场地平整工作，2023 年 3 月已正式开工建设；
（3）鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目虽于 2019 年完成发
改备案，但分别于 2020 年 4 月、2021 年 9 月完成环评备案和节能审查相关程序，导致
其工期有所滞后；该项目原计划于 2022 年正式开工建设，但 2022 年由于特定宏观因
素影响，该项目所在区域的投资审批流程放缓，导致其未能在 2022 年如期获得施工许
可证，故未予以开工建设；该项目已于 2023 年 5 月正式取得施工许可证，目前正在进
行场地平整和地基建设工程。
综上所述，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水泥有限公司水
泥粉磨绿色智能制造技改项目虽然存在立项备案有效期届至的情况，但均已由项目立项
主管部门瑞昌市发展和改革委员会、滕州市发展和改革局开具合规证明，确认立项备案
有效或延期办理工作无阻碍，且相关项目均已获得施工许可证并已开工建设，不存在相
关项目无法实施的情况，不会对项目实施产生重大不利影响。除上述两个项目外，本次
其他募投项目立项备案文件有效且可在立项备案有效期内实施。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》，建设项目应在环境影响
评价文件获得批准后，在批复有效期内开工建设。本次拟实施的固定资产投资项目环保
部门批复文件的有效期情况相关如下表所示：
序号 项目名称 环评批复 有效期
（一） 砂石骨料生产线建设项目
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序号 项目名称 环评批复 有效期
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿 2022 年批复，未明确失
产品运输廊道建设项目 效期限
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公
效期限
矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机 泰东环境审报告表
非金属新材料建设项目 [2021]14 号
新审核
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万
吨骨料加工项目
审核
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建
筑骨料生产项目
审核
中建材新材料有限公司 3,000万吨/年砂石骨
料项目
审核
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
目
审核
效期限
（二） 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能 滕环行审字[2020]B-196 2020 年批复，未明确失
制造技改项目 号 效期限
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿 2021 年批复，未明确失
色智能化升级技改项目 效期限
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造 2020-年批复，未明确失
生产线项目 效期限
如上表所示，本次募投项目的环评备案均在有效期内，本次募投项目大部分已在环
评批复有效期内开工建设，尚未开工建设的预计将在环评批复有效期内开工，因此本次
募投项目能在环评批复文件有效期内实施。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》建设项目取得节能审查意见后应在意见有
效期内进行开工建设。本次拟实施的固定资产投资项目节能审查的有效期情况相关如下
表所示：
序号 项目名称 节能审查 有效期
（一） 砂石骨料生产线建设项目
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序号 项目名称 节能审查 有效期
矿产品运输廊道建设项目 确失效期限
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄
确失效期限
采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨 2020 年批复，未明
无机非金属新材料建设项目 确失效期限
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 2022 年批复，未明
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万 2020 年批复，未明
吨建筑骨料生产项目 确失效期限
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂 2020 年批复，未明
石骨料项目 确失效期限
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工 2020 年批复，未明
项目 确失效期限
确失效期限
（二） 水泥绿色智能技改升级项目
滕州市发展和改革局 2021 年 9
月 7 日出具的《关于鲁南中联
水泥有限公司水泥粉磨绿色智
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智 能制造技改项目节能证明》、
能制造技改项目 鲁南中联水泥有限公司 2021
年 8 月 27 日出具的《不单独进
行节能审查的固定资产投资项
目能耗说明和节能承诺》
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线 2021 年批复，未明
绿色智能化升级技改项目 确失效期限
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制 2021 年 12 月 20 日
造生产线项目 取得，有效期两年
如上表所示，除鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目根据当地主
管部门意见不需办理节能审查外，本次募投项目的节能审查意见均在有效期内，本次募
投项目大部分已在节能审查意见的有效期内开工建设，尚未开工建设的预计将在节能审
查意见的有效期内开工，因此本次募投项目能在节能审查意见的有效期内实施。
综上所述，本次募投项目均可在环评批复、节能审查意见有效期内实施；中建材新
材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改
项目虽然存在立项备案有效期届至的情况，但均已由项目立项主管部门瑞昌市发展和改
革委员会、滕州市发展和改革局开具合规证明，确认立项备案有效或延期办理工作无阻
碍，且相关项目均已获得施工许可证并已开工建设，不存在相关项目无法实施的情况，
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不会对项目实施产生重大不利影响。除上述两个项目外，本次其他募投项目预计均可在
立项备案有效期内实施。
另外，如上表所示，对于环评批复、节能审查即将到期的项目，其建设情况如下：
（1）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目于 2021 年 12 月取得编
号为 360481202112150101、360481202112170101 的施工许可证，目前已经建设完毕；
（2）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目于 2023 年 2 月取得编号为
工程，尚需进行设备安装工程；
（3）鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目于 2023 年 5 月取得
编号为 370481202305310301 的施工许可证，该项目已正式开工，目前处于土建工程阶
段，正在进行场地平整工作和地基建设工程；
（4）徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目于 2023 年 5 月取得编
号为 320305202305040101、320305202212300101 的施工许可证，目前处于土建工程阶
段，已完成各单体建筑的场地平整和地基建设工作，其中水泥磨房、水泥库等主体建
筑已进入到地上部分的工程建设阶段。
（三）募投项目所涉土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、
使用年限及对土地的处置计划等内容；
募投项目主要用地的情况（包括土地用途、使用年限及处置计划）如下：
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序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
市自然 资源和规划局 出
临 时 使 用 具《关于贵池区公共矿产
项目建设中的表土堆 2022 年 7 月
项目临时用地 220,423 平方米 集体土地 结 束 后 归 品运输 廊道建设项目 临
放场、临时便道等 13 日至 2024 时用地的批复》（池自然
年 6 月 30 日 还
资规函[2022]259 号），
同意该 项目建设过程 中
临时用地申请。
省人民政府出具《关于贵
池区公 共矿产品运输 廊
池州中建材新 道建设 项目建设用地 的
材料有限公司 批复》（皖政地[2023]43
产品运输廊道 体建 设用 地 28.7853 公
建设项目 顷。
成 为工 业用
目前为集体土地，将在建设审批 途 的国 有建 根据池 州市贵池区自 然
项目用地（办
证中）
有建设用地性质供地 用 权年 限为 10 月 20 日出具《情况说
管理法》的相关要求，贵
池区公 共矿产品运输 廊
道建设 项目用地应无 政
策障碍，不会对项目的实
施造成不利影响，池州市
贵池区 自然资源和规 划
局将进 一步加大工作 力
度，积极保障重大项目顺
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
利落地。
省人民政府出具《关于枞
阳南方 材料有限公司 安
徽省枞 阳县黄公山建 筑
石料用凝灰岩矿 2000 万
吨/年采矿及矿石加工建
设项目建设用地的批复》
（皖政地[2022]215 号），
枞阳南方材料 同意该 项目使用集体 建
有限公司安徽 设用地 15.2617 公顷。
成 为工 业用
省枞阳县黄公
目前为集体土地，将在建设审批 途 的国 有建 根据枞 阳县自然资源 和
山建筑石料用 项目用地（办
凝 灰 岩 矿 证中）
有建设用地性质供地 用 权年 限为 日出具的《关于枞阳南方
采矿及矿石加
工建设项目 情况的说明》，枞阳南方
材料有 限公司取得和 使
用相关 土地投资建设 该
项目不存在法律障碍，该
项目用 地符合有关国 家
产业政策、供地政策，项
目用地落实不存在风险，
不会对 项目的实施造 成
不利影响。
东平中联水泥 鲁（2021）东
有限公司年产 平县不动产权 使 用权 终止
机非金属新材 《不动产权证 年9月9日
料建设项目 书》项下土地
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
根据渑 池县自然资源 局
《情况说明》，该等土地
的规划 调整工作已经 完
成，并已取得土地征收的
批 复（ 豫政 土 [2022]180
号《河南省人民政府关于
渑池县 2021 年度第六批
城乡挂 钩试点项目征 收
成 为工 业用 土地的 批复》、豫政 土
目前为集体建设用地，将在征地 途 的国 有建 [2022]683 号《河南省人
项目用地（办 33,939.06 平方
等手续完成后，
以国有建设用地 项目建设及运营 设用地后，使 无 民政府关于渑池县 2021
证中） 米
性质供地 用 权年 限为 年度第 五批乡镇建设 征
三门峡腾跃同
力水泥有限公
峡腾跃 同力水泥有限 公
司年产 1,000
司就该 等土地办理土 地
万吨骨料加工
出让手续、签署出让合同
项目
不存在障碍，取得和使用
该等土 地投资建设“ 三
门峡腾 跃同力水泥有 限
公司年产 1,000 万吨骨料
加工项 目”不存在法 律
障碍。
豫（2022）渑
池县不动产权 使 用权 终止
第 0002233 号 国有建设用地（工业用地） 项目建设及运营 日期至 2072 无 ——
方米
《不动产权证 年 8 月 18 日
书》项下土地
豫（2022）渑 6,635.31 平 方 使 用权 终止
国有建设用地（工业用地） 项目建设及运营 无 ——
池县不动产权 米 日期至 2072
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
第 0002231 号 年 8 月 18 日
《不动产权证
书》项下土地
县自然资源局出具《关于
泌阳中 联新材料有限 公
司骨料 线项目规划选 址
和用地预审意见》（泌自
然资函[2021]22 号）。
项目用 地已取得土地 征
收的批复（豫政土
[2023]363 号《河南省人
民政府关于泌阳县 2022
年度第 一批乡镇建设 用
泌阳中联新材 成 为工 业用 地 的 批复 》、 豫政 土
料有限公司年 目前为集体土地，将在建设审批 途 的国 有建 [2023]575 号《河南省人
项目用地（办
证中）
建筑骨料生产 有建设用地性质供地 用 权年 限为 年度第 一批增减挂钩 项
项目 50 年。 目征收土地的批复》）。
根据泌 阳县自然资源 局
《情况说明》，泌阳中联
新材料 有限公司取得 和
使用相 关土地投资建 设
该项目不存在法律障碍，
该项目 用地符合有关 国
家产业政策、供地政策，
该项目 用地落实不存 在
风险，不会对项目实施造
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序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
成不利影响。
赣（2019）瑞
昌市不动产权 使 用权 终止
第 0006364 号 国有建设用地（采矿用地） 项目建设及运营 日期至 2069 无 ——
方米
《不动产权证 年 11 月 26 日
书》项下土地
赣（2022）瑞
昌市不动产权 使 用权 终止
第 0005038 号 299.90 平方米 国有建设用地（工业用地） 项目建设及运营 日期至 2072 无 ——
《不动产权证 年 5 月 18 日
书》项下土地
赣（2022）瑞
中建材新材料
昌市不动产权 使 用权 终止
有限公司 13,183.33 平方
《不动产权证 年 5 月 18 日
砂石骨料项目
书》项下土地
赣（2022）瑞
昌市不动产权 使 用权 终止
第 0005040 号 国有建设用地（工业用地） 项目建设及运营 日期至 2072 无 ——
米
《不动产权证 年 5 月 18 日
书》项下土地
赣（2022）瑞
昌市不动产权 使 用权 终止
第 0005041 号 国有建设用地（工业用地） 项目建设及运营 日期至 2072 无 ——
米
《不动产权证 年 5 月 18 日
书》项下土地
中建材新材料
使 用权 终止
有限公司熔剂 赣（2021）瑞 47,387.29 平方
灰岩深加工项 昌市不动产权 米
年 4 月 13 日
目 第 0007541 号
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序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
《不动产权证
书》项下土地
豫（2022）宜
黄河同力绿色 阳县不动产权 使 用权 终止
方米
建设项目 《不动产权证 年 1 月 31 日
书》项下土地
鲁南中联水泥 滕国用（2007）
第作价 01 号 使 用权 终止
有限公司水泥
粉磨绿色智能 《国有土地使
年 3 月 30 日
制造技改项目 用权证》项下
土地
六安南方水泥
有限公司水泥 叶国用 （2015） 使 用权 终止
色智能化升级 有土地使用权 年 11 月 8 日
技改项目 证》项下土地
苏（2022）贾
汪区不动产权 使 用权 终止
徐州中联水泥 第 0032076 号
年 10 月 31 日
有限公司绿色 《不动产权证
智慧水泥制造 书》项下土地
生产线项目
贾国土资国用
（ 2008 ） 第
日期至 2054
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序
项目名称 主要用地 土地面积 土地性质 土地用途 使用年限 处置计划 备注
号
有土地使用权 年 3 月 16 日
证》项下土地
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（四）募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地
方性法规的规定
（1）临时用地
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目在项目建设中存
在临时使用集体土地的情况，该等临时用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地
方性法规的规定，具体分析如下：
《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》
（自然资规[2021]2 号）规定，县（市）
自然资源主管部门负责临时用地审批，其中涉及占用耕地和永久基本农田的，由市级或
者市级以上自然资源主管部门负责审批。临时用地申请人根据土地权属，与县（市）自
然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同。
《安徽省临时用地管理实施办法》（皖自然资规[2022]1 号）规定，县（市）自然
资源主管部门负责临时用地审批，其中涉及占用耕地和永久基本农田的，由市级或者市
级以上自然资源主管部门负责审批。使用临时用地的，使用人应与提供临时用地的权利
人签订临时用地合同。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地涉及耕
地和永久基本农田，已取得池州市自然资源和规划局出具的《关于贵池区公共矿产品运
输廊道建设项目临时用地的批复》（池自然资规函[2022]259 号），此外就该等土地，
池州中建材新材料有限公司已与当地集体经济组织代表池州市贵池区梅街镇人民政府、
池州市贵池区涓桥镇人民政府已分别签署《临时用地使用协议》。综上，池州中建材新
材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目使用的相关临时用地符合地方人民
政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定
（2）非临时用地
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目的主要用地（非临
时用地部分）虽然目前为集体土用地，但在履行完毕建设审批用地和征地手续后，将最
终以国有建设用地性质供地，不适用关于集体建设用地流转的规定。就前述用地池州市
贵池区自然资源和规划局已出具《情况说明》，确认贵池区公共矿产品运输廊道建设项
目用地应无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响。
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采矿及矿石加工建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工项目、
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采
矿及矿石加工建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工项目、
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目正在办证中的主要项目用地
虽然目前为集体土地，但在履行完毕建设用地审批和征地手续后，将最终以国有建设用
地性质供地，不适用关于集体建设用地流转的规定。就前述项目，当地土地主管部门已
出具《情况说明》，确认项目取得和使用相关土地投资建设该等项目不存在法律障碍。
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目用地为集体建设
用地。该项目用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规规定，具体分析
如下：
根据东平县人民政府办公室《关于印发东平县农村集体经营性建设用地入市暂行办
法的通知》相关规定，农村集体经营性建设用地入市，是指农村集体经营性建设用地使
用权以出让、出租等有偿方式进入土地市场交易的行为。对有专项用途（绿色矿山工业
广场等）的农村集体经营性建设用地使用权入市，履行相关程序后，可以采取协议方式
交易。相关程序主要包括：经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三
分之二以上村民代表表决同意；入市方案经县自然资源和规划主管部门审查后，报请县
人民政府批准；交易双方签订交易合同等。
过了关于北陈庄村集体经营性建设用地入市的议题。2021 年 9 月 10 日，东平县梯门镇
北陈庄村民委员会与东平中联水泥有限公司签订《集体建设用地使用权出让合同》，东
平县梯门镇北陈庄村民委员会同意将 45,536 平方米集体建设用地使用权出让给东平中
联水泥有限公司。
东平县人民政府于 2021 年 9 月 26 日出具《关于出让集体建设用地使用权的批复》，
该批复载明：东平县自然资源和规划局依据东平县人民政府办公室《关于印发东平县农
村集体经营性建设用地入市暂行办法的通知》（东政办字[2020]28 号）、东平县人民政
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府《关于将集体建设用地使用权协议出让给东平中联水泥有限公司的批复》（东政函
[2021] 6 号）及 2021 年 9 月 10 日梯门镇北陈庄村民委员会与东平中联水泥有限公司签
订的集体建设用地使用权出让合同，同意将 45,536 平方米集体建设用地使用权出让给
东平中联水泥有限公司，作为采矿用地，出让期限五十年。
上述土地已取得《不动产权证书》，证号为“鲁（2021）东平县不动产权第 0012058
号”，土地坐落于东平县梯门镇北陈庄村村北，权利人为东平中联水泥有限公司，权利
类型为集体建设用地使用权，权利性质为出让，用途为采矿用地，面积为 45,536 平方
米，使用权终止日期至 2071 年 9 月 9 日。
除上述项目外，其他募投项目主要用地未使用集体土地，不适用关于集体建设用地
流转地方性法规的规定。综上，本次募投项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体
建设用地流转地方性法规的规定。
（五）募投项目所涉土地使用权是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不
符合国家土地法律法规政策情形；
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目临时用地范围内
涉及农用地和永久基本农田。根据《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然
资规[2021]2 号）及《安徽省临时用地管理实施办法》（皖自然资规[2022]1 号）的规定，
县（市）自然资源主管部门负责临时用地审批，其中涉及占用耕地和永久基本农田的，
由市级或者市级以上自然资源主管部门负责审批。该项临时用地已按照相关规定取得市
级自然资源主管部门临时用地审批，不存在违规使用基本农田、违规使用农地等其他不
符合国家土地法律法规政策情形。
该项目用地方案中涉及了少量原属于基本农田性质的土地。为了满足土地政策要求，
区三线”划定调整；2022 年 9 月，自然资源部出具函件《自然资源部办公厅关于依据
“三区三线”划定成果报批建设项目用地用海有关事宜的函》批复了安徽省的整体方案，
其中包括该项目涉及的基本农田，该项目用地已不再涉及基本农田。由于相关基本农田
土地性质已经调整，故在上述批复完成后，2023 年 2 月 15 日，安徽省人民政府出具《关
于贵池区公共矿产品运输廊道建设项目建设用地的批复》（皖政地[2023]43 号），同意
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该项目使用集体建设用地 28.7853 公顷。
综上，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已获得建设
用地批复、正在办理的项目土地不存在占用基本农田的情况。
除上述情况外，本次发行募投项目主要用地未使用农用地，不存在占用基本农田、
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
（六）募投项目所涉土地使用权是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地
的情形。
本次募投项目不涉及租赁土地，不存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情
形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
情况、主要生产线的产能、工艺、建设标准和配套环保设施情况，确认发行人主业是否
符合相关产业和环保政策；
企业名单》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、募投项目可行性研
究报告和环境影响评价文件等相关文件，核查本次募投项目是否属于《产业结构调整指
染、高环境风险”产品，是否符合国家产业政策；
目涉及环境污染物的排放情况，核查是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求；
凭证、整改报告、整改情况说明等文件，检索发行人及子公司所在地各级环保主管部门
网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站，查阅处罚作出机
关或主管机关就发行人环保处罚所出具的证明，查阅处罚所依据的相关法律法规等，核
查最近一年内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否
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存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
投项目的预计开工时间，确认该等项目能否在相关文件有效期内实施；
明文件等，核查募投项目所涉土地使用权情况；
相关募投项目所涉土地的权属证书、用地审核和批复文件、主管部门出具的证明文件、
签署的用地协议等，核查募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集体建设
用地流转地方性法规的规定；
明文件、签署的用地协议等，核查募投项目所涉土地是否存在占用基本农田、违规使用
农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形、是否存在违规租赁使用通过划拨方式取
得的土地的情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
本次募投项目中水泥粉磨项目符合国家的超低排放要求，砂石骨料项目不涉及国家超低
排放要求。
限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目虽
然存在立项备案有效期届至的情况，但均已由立项备案主管部门开具证明确认立项备案
有效或延期办理工作无阻碍，且相关项目均已取得施工许可证并已开工建设，不存在相
关项目无法实施的情况，不会对项目实施产生重大不利影响。除上述两个项目外，本次
其他募投项目预计均可在立项备案有效期内实施。
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规的规定。
内涉及农用地和永久基本农田，该项临时用地已按照相关规定取得市级自然资源主管部
门临时用地审批，不存在违规使用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律
法规政策情形。除前述情况外，本次发行募投项目主要用地未使用农用地，不存在占用
基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
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问题 2
较去年同期下滑 8.53 个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15 万元，较去
年同期变动幅度为-220.08%。发行人 2022 年业绩出现下滑，商誉未计提相关减值。2021
年发行人向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产，构成重大资产重组。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反公开承
诺的情形；（2）是否有未披露的利益安排，是否有解决同业竞争的具体步骤；（3）
是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）是否严重损害上市公司及其投资者合法权
益和社会公共利益；（5）结合发行人收入及毛利率变动的原因及合理性，应收账款、
商誉等减值计提情况，同行业可比公司情况等，说明 2022 年业绩大幅下滑，2023 年一
季度亏损的原因及合理性；（6）商誉相关的主要标的资产经营情况，2022 年业绩大幅
下滑的情况下未计提减值的原因及合理性，商誉减值计提是否充分谨慎；（7）净资产
收益率计算是否以法定报表作为计算口径，是否符合“申报时其报告期法定报表须符
合发行条件”的要求；（8）结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及
净资产收益率发行条件，结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变
化，是否对本次可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响；（9）前次重大资产重
组后，标的公司业绩下滑的原因及合理性，结合前述情况说明收购定价的公允合理性；
（10）标的资产盈利是否达到预期，业绩承诺事项的履行情况，是否涉及业绩补偿。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
一、对问题的回复
（一）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反公开承诺的情形
发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相
关的承诺事项如下所示：
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
中国建材 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构
收购 报告
集团有限 和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵
书或 权益
独立性承 公司（中 守中国证监会关于上市公司独立性的相关
变动 报告 长期 否 未违反
诺 国建筑材 规定，不利用控股地位违反天山股份规范运
书中 所作
料集团有 作程序、干预天山股份经营决策、损害天山
承诺
限公司， 股份和其他股东的合法权益。本公司及其控
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
即中国建 制的其他下属企业保证不以任何方式占用
材集团有 天山股份及其控制的下属企业的资金。
限公司曾 2、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制
用名，下 权期间持续有效。如因本公司未履行上述所
同） 作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。
本次重组而产生的本公司与天山股份的同
业竞争（如有），本公司将按照相关证券监
管部门的要求，在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
中国建材 的原则，综合运用委托管理、资产重组、股
收购 报告
集团有限 权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相
书或 权益
避免同业 公司（中 关业务整合以解决同业竞争问题。
变动 报告 长期 否 未违反
竞争 国建筑材 2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《新
书中 所作
料集团有 疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份
承诺
限公司） 内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取
不当利益，不损害天山股份和其他股东的合
法利益。
权期间持续有效。如因本公司未履行上述所
作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。
股份在业务经营等方面给予本公司及其控
制的除天山股份（包括其控制的下属企业）
外的其他下属企业优于独立第三方的条件
或利益。
中国建材
收购 报告 减少并规范与天山股份之间的关联交易；对
集团有限
书或 权益 于与天山股份经营活动相关的无法避免的
公司（中
变动 报 告 关联交易 关联交易，本公司及其控制的其他下属企业 长期 否 未违反
国建筑材
书中 所作 将严格遵循有关关联交易的法律法规及规
料集团有
承诺 范性文件以及天山股份内部管理制度中关
限公司）
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策
程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
权期间持续有效。如因本公司未履行上述所
作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。
构和业务方面与天山股份保持分开，并严格
收购 报告
遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
书或 权益 中国建材
关规定，不利用控股地位违反天山股份规范
变动 报 告 其他 股份有限 长期 否 未违反
运作程序、干预天山股份经营决策、损害天
书中 所作 公司
山股份和其他股东的合法权益。中国建材及
承诺
其控制的其他下属企业保证不以任何方式
占用天山股份及其控制的下属企业的资金。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
制权期间持续有效。如因中国建材未履行上
述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建
材将承担相应的赔偿责任。
山股份在业务经营等方面给予中国建材及
其控制的除天山股份（包括其控制的下属企
业）外的其他下属企业优于独立第三方的条
件或利益。
量减少并规范与天山股份之间的关联交易；
收购 报告
对于与天山股份经营活动相关的无法避免
书或 权益 中国建材
的关联交易，中国建材及其控制的其他下属
变动 报 告 关联交易 股份有限 长期 否 未违反
企业将严格遵循有关关联交易的法律法规
书中 所作 公司
及规范性文件以及天山股份内部管理制度
承诺
中关于关联交易的相关要求，履行关联交易
决策程序，确保定价公允，及时进行信息披
露。
制权期间持续有效。如因中国建材未履行上
述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建
材将承担相应的赔偿责任。
建材将按照相关证券监管部门的要求，在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委
托管理、资产重组、股权置换、业务调整等
收购 报告 多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同
书或 权益 中国建材 业竞争问题。
避免同业
变动 报告 股份有限 2、中国建材保证严格遵守法律、法规以及 长期 否 未违反
竞争
书中 所作 公司 《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山
承诺 股份内部管理制度的规定，不利用控股地位
谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东
的合法利益。
制权期间持续有效。如因中国建材未履行上
述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建
材将承担相应的赔偿责任。
在的同业竞争以及因重组而产生的中国建
材集团与天山股份的同业竞争（如有），中
收购 报告
国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并
书或 权益 中国建材
避免同业 力争用更短的时间，按照相关证券监管部门
变动 报告 集团有限 长期 否 未违反
竞争 的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
书中 所作 公司
允许的前提下，本着有利于天山股份发展和
承诺
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
合以解决同业竞争问题。
制人期间，中国建材集团及控制的其他企业
与天山股份在同一销售市场上不新增相同
经营业务的投入，以避免对天山股份的生产
经营构成新的业务竞争。
以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等
天山股份内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他
股东的合法利益。
有控制权期间持续有效。如因中国建材集团
未履行上述所作承诺而给天山股份造成损
失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及
因本次合并而产生的中国建材与天山股份
的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺
出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按
照相关证券监管部门的要求，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，本着有
利于天山股份发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
收购报告 题。
书或权益 中国建材 （2）在中国建材作为天山股份的控股股东
避免同业
变动报告 股份有限 期间，中国建材及控制的其他企业与天山股 长期 否 未违反
竞争
书中所作 公司 份在同一销售市场上不新增相同经营业务
承诺 的投入，以避免对天山股份的生产经营构成
新的业务竞争。
（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以
及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天
山股份内部管理制度的规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股
东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有
控制权期间持续有效。如因中国建材未履行
上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国
建材将承担相应的赔偿责任。
一、关于土地相关事项的承诺：1.标的公司 关于土
及其合并报表范围内的成员单位（以下简称 地、矿
成员单位）纳入本次重组范围的土地使用 业权相
资产重组 中国建材 权，如存在尚未办理权属证书、成员单位名 关事项
时所作承 其他承诺 股份有限 称已变更但土地权属证书尚未更名、土地系 长期 否 的承诺
诺 公司 通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出 已触
资取得但尚未完成过户、使用划拨土地、欠 发，其
缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使 他未触
用集体土地等问题，且成员单位因前述问题 发，截
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金 至报告
等相关费用导致发生费用支出及/或产生资 期末，
产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将 中国建
承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次 材已向
重组标的公司的审计报告中已预提相应负 天山股
债的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。 份赔付
地上建设、使用建筑物及构筑物或以租赁等 用地、
方式取得采矿用地的情形。如成员单位因前 越界采
述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并 矿而受
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或 到的处
须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费 罚款
用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身
经营情况自主决定终止使用前述土地所产
生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺：1.成
员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如
存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变
更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受
让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得
但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等
房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处
罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相
关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据
自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所
产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之
内。2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑
物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问
题被政府主管部门处罚并导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或
赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决
定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本
公司的赔偿范围之内。
三、关于标的公司矿业权相关事项的承诺：
成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存
在成员单位名称已变更但矿业权证书尚未
更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东
出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚
未完成续期、超量开采、越界开采等问题，
且成员单位因该等矿业权的前述问题被政
府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益
等相关费用，并导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公
司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在
本次重组标的公司的审计报告中已预提的
相应负债以及成员单位因续办矿业权证书
而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
关价款不在本公司的赔偿范围之内。
四、关于业务资质相关事项的承诺：对于部
分成员单位正在办理其开展经营活动所需
的资质及许可（包括但不限于全国工业产品
生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生
产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破
作业单位许可证、道路运输许可证、电力业
务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、
港口经营许可证、化验室合格证等）的申请、
续展或持有人名称变更等手续的情况，如成
员单位因未能及时办理前述手续而被政府
主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公
司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
关于股份锁定的承诺本公司在本次交易前
已经持有的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。本公司在
本次交易中认购的上市公司之股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次
发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低 8 月 7
资产重 中国建材
股份限售 于本次交易所发行股份的发行价格，则本公 日
组时所 股份有限 是 未违反
承诺 司认购的股份将在上述限售期基础上自动 -2024
作承诺 公司
延长 6 个月。本次发行结束后，本公司因本 年 11
次交易取得的股份若由于上市公司送红股、月 2 日
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本
公司所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
企业对上述股权的出资已全部缴足，不存在
出资不实、抽逃出资等情形，对上述股权有
完整的所有权。
上述股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存
资产重组 中国建材 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
日
时 所 作 承 其他承诺 股份有限 持有上述股权的情形；上述股权不存在托 是 未违反
-2021
诺 公司 管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权
年9月
或其他第三方权利或签署其他限制转让的
条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被
行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状
态持续至上述股权过户至上市公司名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
行上述股权的权属变更，且在权属变更过程
中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部
责任均由本企业承担。
尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本企业承担。
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
构提交本次交易所需的文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
发行人；
复印件与原件相符。 2020 年
中国建材
资产重组 股份有限
其他承 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 日
时所作承 公司；中 是 未违反
诺 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 -2021
诺 国建材集
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，年 9 月
团有
本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的 30 日
限公司
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
中国建材 及其上述主体控制的企业不存在《关于加强 2020 年
股份有限 与上市公司重大资产重组相关股票异常交 8 月 7
资产重组
其他承 公司；中 易监管的暂行规定》第十三条规定的情形， 日
时所作承 是 未违反
诺 国建材集 即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 -2021
诺
团有限公 交易被立案调查或立案侦查的情况或中国 年 9 月
司 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 30 日
究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
资产重组的情形。
年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 2020 年
证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及 8 月 7
资产 重组 中国建材
本公司主要管理人员最近五年内诚信状况 日
时所 作 承 其他承诺 股份有限 是 未违反
良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违 -2021
诺 公司
约情形。 年9月
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证
券市场失信行为；（4）法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
侵占上市公司利益。
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 2021 年
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 3 月 1
资产 重组 中国建材
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公 日
时所 作 承 其他承诺 集团有限 是 未违反
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定 -2021
诺 公司
出具补充承诺。 年9月
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
侵占上市公司利益。
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 2021 年
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 3 月 1
资产 重组 中国建材
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公 日
时所 作 承 其他承诺 股份有限 是 未违反
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定 -2021
诺 公司
出具补充承诺。 年9月
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
资产 重组 中国建材 股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质 3 月 1
时所 作 承 其他承诺 股份有限 押股份等方式逃废补偿义务。 日 是 未违反
诺 公司 2、截至承诺之日，本公司无质押本次交易 -2023
所获上市公司股份的明确计划和安排。若未 年 12
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
来本公司以对价股份设置质押，则将书面告 月 31
知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具 日
有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付减值补偿事项等与质
权人作出明确约定。
司因此遭受的任何损失，并承担相的法律责
任。
相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
发行人；
载、误导性陈述或重大遗漏。2、经本公司
中国建材 2021 年
自查，本次交易核查范围内的本公司相关内
股份 7 月 30
资产 重组 幕信息知情人不存在利用本次交易相关内
有 限 公 日
时所 作 承 其他承诺 幕信息从事证券交易的情形。 是 未违反
司；中国 -2021
诺 3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公
建材集团 年9月
司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕
有限 30 日
信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》
公司
和现行组织任免程序，对相关人员进行撤
换，以消除对本次交易的影响。
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩补偿承
诺协议》附件所列公司之外其余所有在业绩
承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的
公司。
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交
割日后连续三个会计年度（含本次转让交割
日当年度）。如本次重组于 2021 年交割，
则本次重组的业绩承诺期间为 2021 年、
之后交割，则双方另行约定。
如本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产
资产 重 组 业绩承诺 中国建材 日 间尚未
在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承
时所 作 承 及补偿安 股份 -2023 是 届满，
诺累计净利润数（仅限于中国建材持有的标
诺 排 有限公司 年 12 业绩该
的股权对应的净利润数，且不含少数股东损
月 31 承诺尚
益） 为 3,551,824.03 万元；如本次重组于 2021
日 未触发
年之后交割，则双方另行约定。
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的
实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内
各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产
实现净利润的具体计算方式如下：实现净利
润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费
用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费
用；上述实现净利润仅限于标的股权所享有
的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按
照上述方式计算的少数股东损益。
（2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利
润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩
承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净
利润数的差异情况出具专项审核意见。对于
前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺
期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润补
偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减
值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补
偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期
末减值额应补偿金额的合计值小于本协议
项下未实现的净利润金额的情况下，就差额
部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金
额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－
实际累计净利润数；（如实际累计净利润数
小于 0，则按 0 取值；如实际累计净利润数
大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润
金额为 0）中国建材应补偿的净利润金额=
未实现的净利润金额-中国建材就减值补偿
期间标的股权期末减值额应补偿金额的合
计值。如《减值补偿协议》项下减值补偿期
间中国建材应补偿的标的股权期末减值额
的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》
项下未实现的净利润金额，则中国建材无需
对天山股份进行利润补偿。
自标的股份过户登记至本公司名下之日起 5 月 20
资产重组 中国建材 十八个月内，本公司不减持所持有的标的股 日
时 所 作 承 其他承诺 股份 份。如因未履行前述承诺，给投资者和天山 -2021 是 未违反
诺 有限公司 股份造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 年 11
任。 月 20
日
次可转换公司债券发行期间，本企业不存在
减持天山股份股票的计划或者安排；
明书公告日）前六个月存在减持天山股份股
票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可
中国建材
可转债所 转债的认购；
认购承诺 股份有限 长期 否 未违反
作承诺 3.若本企业在本次可转债发行首日（募集说
公司
明书公告日）前六个月不存在减持天山股份
股票情形，本企业将根据届时市场情况等决
定是否参与本次可转债的发行认购。若成功
认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规对短线交易的要
求，自本次可转债发行首日（募集说明书公
告日）至本次可转债发行完成后六个月内，
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
本企业/单位不减持所持发行人股票及本次
发行的可转债；
束。若本企业违反上述承诺违规减持发行人
股票或本次发行的可转债，本企业因违规减
持发行人股票或可转债所得收益全部归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。
司利益。
毕前，若证券监管部门作出关于控股股东填
关于本次
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
发行摊薄 中国建材
可转债所 的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等
即期回报 股份有限 长期 否 未违反
作承诺 规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最
填补措施 公司
新规定出具补充承诺。
的承诺
证券监管部门指定报刊公开作出解释并道
歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，依法承担补偿责任。
司利益。
毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人
关于本次
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
发行摊薄 中国建材
可转债所 定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该
即期回报 集团有限 长期 否 未违反
作承诺 等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的
填补措施 公司
最新规定出具补充承诺。
的承诺
证券监管部门指定报刊公开作出解释并道
歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，依法承担补偿责任。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形。
（二）是否有未披露的利益安排，是否有解决同业竞争的具体步骤
截至本报告出具日，发行人不存在未披露的利益安排事项。针对发行人与宁夏建材、
祁连山的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人中国建材股份、中国建材集团已
经形成了完整的解决方案，相关方案均在执行中，其中涉及发行人参与的资产重组方案
或涉及发行人的利益安排均已予以披露，不存在未予以披露的情况，相关同业竞争解决
方案具体如下：
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
（1）方案基本情况
宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”，新三板创
新层挂牌公司）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成
后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛
马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”，宁夏建材下属水泥业务控股平台）51%的股
权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重
大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华
固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
另外，宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
通过上述交易，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨
料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建
信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级
ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。
（2）与发行人相关的利益安排
发行人拟向宁夏建材购买其旗下水泥等相关业务子公司的控制权。宁夏建材全资子
公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有共 12 家水泥等相关业
务子公司的 51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资
完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权。
此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁
夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务
报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至
嘉华特种水泥。
本次交易的增资价格将根据宁夏赛马评估值确定，嘉华固井控制权转让不涉及对价。
（3）相关资产重组进展情况
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
次交易的初步方案。天山股份同步公告《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交
易的公告》。
对外公告修订后本次交易的初步方案，修订后方案不涉及与发行人相关利益安排的调整。
截至本报告出具日，上述交易仍在执行过程中，本次资产重组方案已通过国有资产
监督管理部门的预审核，正在履行本次交易涉及的相关标的资产评估报告的资产评估备
案程序。
（1）方案基本情况
祁连山的资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个
部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效。
祁连山拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）100%
股权置出上市公司，并与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）下属 3
家工程设计院 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属
份的方式购买拟置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，
对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天山股份签署《托
管协议》。
另外，祁连山拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
通过上述交易，祁连山将退出水泥行业，主营业务调整为工程设计业务，且其控股
股东、实际控制人将发生变更，变更为中国交建、中国交通建设集团有限公司。发行人
通过对祁连山有限的受托管理，将解决其与祁连山下属水泥业务的同业竞争问题。
（2）与发行人相关的利益安排
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，
对置出资产进行委托经营管理。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
天山股份已与中国交建、中国城乡、祁连山有限签署《托管协议》。
本次托管的托管期限为祁连山有限 100%股权交割至中国交建、中国城乡之日起 12
个月。除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，仅延长托管期，
最多延期 2 次，每次延期 12 个月。本次托管的托管费为固定托管费，固定托管费为 12,000
万元/12 个月（不含增值税）。
（3）相关资产重组进展情况
交易的初步方案。天山股份同步公告《签署<托管意向协议>暨关联交易》的公告。
对外公告本次交易的正式方案。天山股份同步公告《签署<托管协议>暨关联交易》的
公告。
截至本报告出具日，上述交易仍在执行过程中，本次资产重组方案已通过国有资产
监督管理部门审核并经祁连山股东大会审议通过，已正式申报交易所予以审核。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
（1）2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于<新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等相关议案，且天山股份独立董事发表了独立意见；
（2）2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等相关议案；
（3）2020 年 12 月 21 日，上述重大资产重组方案通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查；
（4）2021 年 2 月 24 日，上述重大资产重组相关资产评估结果已经国务院国资委
备案；
（5）2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于审议<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且天山股份独立董事发表了独
立意见；
（6）2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关
于审议<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
（7）2021 年 3 月 31 日，天山股份接到中国建材集团通知，获悉其收到国务院国
资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》
（国
资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意新疆天山水泥股份有限公司资产重组
及配套融资正式方案；
（8）2021 年 4 月 1 日，天山股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于审议<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；同时本次股东大会豁免中国建
材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务；
（9）2021 年 8 月 10 日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过
《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次重组有关的审计
报告、审阅报告及评估报告加期的议案》、《<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等
相关议案，且天山股份独立董事发表了独立意见；
（10）2021 年 8 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021 年
第 22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，天山股份重大资产重组事项获得无条
件通过；
（11）2021 年 9 月 9 日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山水
泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2021〕2921 号），天山股份重大资产重组事项已取得中国证监会核准。
自 2020 年 7 月 24 日，天山股份发布《新疆天山水泥股份有限公司关于筹划重大资
产重组事宜的停牌公告》（公告编号：2020-030）以来，天山股份根据重组事项进展严
格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
履行了信息披露程序，不存在违规决策、违规披露等情形。
（1）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定披露的《2022 年年度报告》
中披露了业绩下滑相关财务数据并履行了相关审议决策程序
天山股份于 2023 年 3 月 22 日披露的定期报告《2022 年年度报告》已经公司第八
届董事会第二十次会议及 2022 年度股东大会审议通过，其中按照法规要求对经营数据
变化等重要信息进行了披露。
根据天山股份与中国建材签署的《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期间为本
次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。在减值补偿期间每
个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份向中国建材以发
行股份的方式购买其持有的减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评
估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重
大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；并于 2023 年 3 月 31 日披露了《关于重大
资产重组之标的资产减值测试报告的公告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》
（大华核字[2023]006801 号），
及《第八届董事会第二十一次会议决议公告》《独立董事关于第八届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况
的核查意见》《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司 2022
年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值
测试的专项审核报告》（大华核字[2023]006801 号），经测算，截至 2022 年 12 月 31
日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值。
前次重大资产重组系于 2021 年交割，根据公司与中国建材签署的《业绩承诺补偿
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
协议》及重组报告书，前次重大资产重组业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年，
承诺利润数为前述 3 个会计年度的累计承诺净利润数即 3,551,824.03 万元。天山股份应
在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并
就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出
具专项审核意见。对于前述利润差异情况，公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进
行单独披露。
鉴于上述业绩承诺期间尚未届满，业绩补偿尚未触发，公司无需履行业绩补偿触发
相关决策及信息披露义务。
（2）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定披露的《2023 年一季度报
告》中披露了业绩下滑相关财务数据并履行了相关审议决策程序
季度报告》；2023 年 4 月 25 日，公司披露的《2023 年一季度报告》中披露了营业收入、
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的等
业绩变动情况。
综上所述，公司不存在违规决策、违规披露等情形。
（四）是否严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益
基于上述，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，亦不存在
未披露的利益安排以及违规决策、违规披露等情形；且不涉及上市公司及其控股股东、
实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，亦不涉及在国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为；因此根
据《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规
定，不存在严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益的情形。
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（五）结合发行人收入及毛利率变动的原因及合理性，应收账款、商誉等减值计
提情况，同行业可比公司情况等，说明 2022 年业绩大幅下滑，2023 年一季度亏损的原
因及合理性
发行人 2020 年、2021 年、2022 年的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
变动情况
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 比例
营业收入 13,258,052.07 -3,739,801.82 -22.00% 16,997,853.88 16,214,870.31
营业成本 11,128,832.04 -1,630,031.88 -12.78% 12,758,863.92 11,618,748.96
毛利率 16.06% - -8.88 个百分点 24.94% 28.35%
营业利润 660,392.45 -1,380,740.41 -67.65% 2,041,132.86 2,352,406.98
利润总额 641,151.61 -1,436,536.57 -69.14% 2,077,688.18 2,299,978.27
净利润 507,407.88 -984,815.81 -66.00% 1,492,223.69 1,646,506.15
归属于母公司所
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润
（1）收入及毛利率变动的情况
同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88 个百分点。
报告期内，发行人按产品类型划分的营业收入构成如下所示：
单位：万元、%
商品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥及熟料 8,918,354.73 67.27 11,386,010.02 66.98 10,653,048.40 65.70
商品混凝土 3,432,134.84 25.89 4,856,236.79 28.57 4,858,906.96 29.97
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商品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
砂石骨料 550,386.37 4.15 418,882.29 2.46 334,017.96 2.06
其他 357,176.12 2.69 336,724.79 1.98 368,896.99 2.28
营业收入合计 13,258,052.07 100.00 16,997,853.88 100.00 16,214,870.31 100.00
报告期内，发行人按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务收入 同比变动 主营业务收入
水泥及熟料 8,918,354.73 -21.67% 11,386,010.02 6.88% 10,653,048.40
商品混凝土 3,432,134.84 -29.33% 4,856,236.79 -0.05% 4,858,906.96
砂石骨料 550,386.37 31.39% 418,882.29 25.41% 334,017.96
合计 12,900,875.94 -22.57% 16,661,129.10 5.14% 15,845,973.32
报告期内，天山股份主要收入来源为水泥熟料和商品混凝土产品，水泥及熟料销售
收入占营业收入 60%至 70%，商品混凝土销售收入占营业收入的 25%至 30%。2022 年
水泥及熟料产品收入同比下滑 21.67%，商品混凝土产品收入同比下滑 29.33%，均有较
大幅的下滑，主要受复杂的外部宏观因素持续影响及房地产行业的下行影响。2022 年
发行人主营产品销量及平均价格情况如下：
单位：亿吨、亿方、元/吨、元/方
主营业务产品 销量同比变动 平均单价同比变动
销量 平均单价 销量 平均单价
水泥及熟料 2.72 328.40 3.17 358.73 -14.44% -8.45%
商品混凝土 0.79 432.64 1.05 463.75 -24.25% -6.71%
砂石骨料 1.15 47.83 0.86 48.88 34.27% -2.15%
商品混凝土销量同比下滑 24.25%，全年平均单价同比下降 6.71%，主要为行业整体需
求影响所致。根据水泥网的分析，2022 年，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受多
重因素冲击，水泥需求出现较大幅度下跌，且需求低迷贯穿全年，全年水泥产量降至近
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十年的最低值，全国水泥产量为 21.3 亿吨，同比下降 10.5%。低迷的水泥市场需求，使
得全国多数区域水泥市场价格下行，全年水泥市场价格走势低迷。
商品混凝土产品销售方面，作为直接面向下游建筑商的最终产品，其销量及销售单
价受宏观及行业因素影响更加明显。2022 年，宏观形势的持续波动，基建项目建设情
况受到复杂的外部宏观因素直接影响建设进度不及预期，房地产建设大幅下滑，随着下
游需求的持续下行，以及水泥价格的走低，商混销量及价格出现进一步下探的情况。
毛利率方面，天山股份主营业务受到原材料价格变动、销售成本上升等影响，2022
年出现较为明显的下滑，具体主营业务毛利率情况如下：
产品类型
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
水泥及熟料 14.37% -13.99 个百分点 28.36% -3.55 个百分点 31.91%
商品混凝土 13.98% -0.73 个百分点 14.71% -4.23 个百分点 18.93%
砂石骨料 47.44% 1.13 个百分点 46.31% -5.48 个百分点 51.79%
产品毛利率为 13.98%，同比下降 0.73 个百分点，其毛利率下降的主要原因系下游需求
减弱及销售单价下滑的背景下，原材料燃料成本大幅上涨。
水泥制造的上游原材料产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业，其主要
的能源耗用为燃烧煤炭。2021 年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减
少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤价屡创历史新高，间接导致水泥企业用煤
成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，也会通过价格传导机制造成了商
品混凝土生产成本增长。2022 年，公司采购煤炭平均单价为 1,209.63 元/吨；2020 年度、
拉低了毛利率水平。
（2）应收账款坏账计提情况
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
应收账款账面余额 3,742,645.50 3,899,087.16 -4.01%
坏账准备 575,536.59 606,133.46 -5.05%
应收账款账面价值 3,167,108.91 3,292,953.70 -3.82%
流动资产 6,793,279.24 7,315,493.98 -7.14%
营业收入 13,258,052.07 16,997,853.88 -22.00%
应收账款账面价值占流
动资产比重
应收账款账面价值占营
业收入比重
截至 2022 年末，应收账款账面价值较上年年末下降 3.82%，公司应收账款账面价
值为 3,167,108.91 万元，占流动资产的比例为 46.62%，占营业收入的比例为 23.89%，
较 2021 年同期未发生较大变化。
截止 2022 年末，发行人应收账款计提政策主要如下：
对于由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于
整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司对在单项工具层面能以合理成本
评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法
以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 429,912.02 11.49% 429,912.02 100.00% -
按组合计提坏账准备 3,312,733.48 88.51% 145,624.57 4.40% 3,167,108.91
其中：按简易损失模型计提
组合
合计 3,742,645.50 100.00% 575,536.59 15.38% 3,167,108.91
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截至 2022 年末，公司应收账款按组合计提坏账准备的比例为 88.51%，按单项计提
坏账准备的应收款项均已全额计提坏账准备。
截至 2022 年末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如
下：
单位：%
公司名称 2022 年 12 月 31 日
冀东水泥 29.01
上峰水泥 13.16
万年青 15.08
塔牌集团 9.75
西藏天路 14.75
青松建化 17.93
宁夏建材 8.82
海螺水泥 1.31
祁连山 25.86
华新水泥 11.40
福建水泥 100.00
平均值（注） 14.71
可比公司坏账准备计提范围 1.31-29.01
天山股份 15.38
注 1：可比公司计算平均值时剔除极端情形福建水泥，主要原因系其应收账款账期均在 5 年以上，
可比性较小
注 2：数据来源于同花顺 iFinD
报告期内，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例基本一致，计提
较为充分。
（3）商誉减值计提情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人商誉账面原值 3,743,686.56 万元，已计提减值准
备 1,094,079.09 万元，账面价值 2,649,607.47 万元，发行人商誉构成情况如下：
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单位：万元
内部协同区域 2022 年 12 月 31 日
业务板块
/被收购单位 账面原值 减值准备 账面价值
水泥 川渝水泥资产组 733,839.83 47,790.47 686,049.36
水泥 广西水泥资产组 7,090.66 - 7,090.66
水泥 贵州水泥资产组 378,286.98 93,360.28 284,926.70
水泥 江西水泥资产组 124,677.07 67,745.04 56,932.03
水泥 内蒙水泥资产组 79,512.25 79,512.25 -
水泥 上海南方水泥资产组 388,823.89 207,311.64 181,512.25
水泥 韶关水泥资产组 32,487.11 - 32,487.11
水泥 云南水泥资产组 462,527.25 112,077.61 350,449.64
水泥 浙江水泥资产组 278,331.92 153,315.44 125,016.48
水泥 中联河南水泥资产组 243,207.49 5,870.09 237,337.40
水泥 中联山东水泥资产组 122,835.90 21,491.34 101,344.56
水泥 中南水泥湖南资产组 141,938.76 63,364.07 78,574.69
商混 华东材料商混资产组 136,461.62 - 136,461.62
商混 江西商混资产组 63,829.13 33,386.10 30,443.03
商混 南方新材料商混资产组 204,091.16 132,164.05 71,927.11
商混 韶关商混资产组 50,068.29 21,090.59 28,977.70
商混 浙江三狮商混资产组 127,800.66 28,967.08 98,833.58
商混 中联河北商混资产组 17,148.34 17,148.34 -
商混 中联山东商混资产组 150,728.26 9,484.70 141,243.56
合计 —— 3,743,686.56 1,094,079.09 2,649,607.47
根据会计准则要求，公司于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商誉进行
减值测试，聘请评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出
具专项评估报告，最终可回收金额以评估机构出具的评估报告为准，并由会计师对商誉
减值测试结果进行复核。2022 年年度终了，发行人对除以前年度已提足减值准备的内
蒙水泥资产组和中联河北商混资产组外的其余 17 个资产组组合进行商誉减值测试，并
由评估机构就上述 17 个包含商誉的资产组均出具了对应的资产评估报告，根据评估结
果以及商誉减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的资
产组账面价值，因此 2022 年度发行人未计提商誉减值。
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（4）同行业可比公司情况
单位：万元
可比公司名 较前一年
称 较前一年度 较前一年度同比
营业收入 毛利率 净利润 度同比变
同比变动 变动
动
冀东水泥 3,454,364.41 -4.94% 20.48% -6.41 个百分点 140,687.73 -66.36%
上峰水泥 713,497.11 -14.19% 33.62% -9.95 个百分点 95,924.40 -57.44%
万年青 1,128,162.81 -20.58% 17.48% -9.88 个百分点 58,397.37 -74.69%
塔牌集团 603,498.21 -21.76% 17.00% -20.22 个百分点 27,022.96 -85.29%
西藏天路 384,530.85 -33.44% 4.71% -11.45 个百分点 -60,162.67 -698.91%
青松建化 374,105.50 -4.36% 26.56% -1.46 个百分点 42,144.07 35.06%
宁夏建材 865,762.50 49.71% 13.17% -11.56 个百分点 57,838.97 -33.31%
海螺水泥 13,202,155.37 -21.39% 21.30% -8.33 个百分点 1,613,990.65 -52.76%
祁连山 797,382.47 3.93% 25.81% -1.79 个百分点 81,793.97 -20.43%
华新水泥 3,047,038.24 -6.14% 26.22% -7.89 个百分点 302,355.49 -47.91%
福建水泥 259,053.88 -28.37% -0.87% -22.84 个百分点 -31,329.69 -182.24%
算数平均值 2,396,378.89 -15.12% 18.68% -10.16 个百分点 238,882.59 -58.54%
公司 13,258,052.07 -22.00% 16.06% -8.88 个百分点 507,407.88 -66.00%
注 1：数据来源：iFinD；
注 2：宁夏建材的网络运输业务收入从 2021 年的 59,042.58 万元上涨至 2022 年的 345,680.90 万元，
导致营业收入增幅不可比，因此在计算营业收入平均值剔除宁夏建材；
注 3：西藏天路因部分重点工程影响，净利润降幅为 698.91%，净利润降幅不可比，因此在计算净
利润平均值剔除西藏天路。
率平均降幅为 10.16 个百分点，净利润相较 2021 年度平均下降 58.54%。公司毛利率下
滑程度略小于可比公司平均水平，营业收入及净利润情况相较于同行业可比公司变动趋
势基本一致。发行人营业收入及净利润降幅略大于同行业可比公司的原因主要系整体可
比公司营业收入规模与公司差异较大，营业收入规模与公司相近的海螺水泥，其营业收
入与净利润变动情况与公司基本相当。
综上，2022 年度业绩大幅下滑的主要原因系复杂宏观环境下水泥下游应用行业需
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求偏弱，叠加原材料煤炭价格维持较高水平，拉低公司盈利能力，发行人与行业可比公
司下滑态势与行业基本一致，具有一定合理性。
发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 2,237,945.61 2,826,718.92 -588,773.31 -20.83%
营业成本 2,006,697.76 2,293,404.58 -286,706.82 -12.50%
毛利率 10.33% 18.87% - -8.53 个百分点
营业利润 -146,363.78 183,931.87 -330,295.65 -179.57%
利润总额 -141,932.81 185,714.66 -327,647.47 -176.43%
净利润 -141,148.29 114,728.10 -255,876.39 -223.03%
归属于母公司所有者的净利
-123,116.15 102,529.60 -225,645.76 -220.08%
润
扣除非经常性损益后的归属
-142,670.70 90,274.09 -232,944.79 -258.04%
母公司所有者的净利润
注 1：2022 年 1-3 月数据已追溯调整
注 2：2023 年 1-3 月、2022 年 1-3 月数据未经审计
较去年同期下滑 8.53 个百分点。主要系收入季节性因素影响，同时下游需求尚未复苏，
主要产品销售价格下降，而销量处于一年中的传统淡季所致。
营业收入方面，一般而言，第一季度受春节假期和寒冷天气的影响，下游施工进程
放缓，导致水泥需求减少；而第四季度为水泥传统旺季，主要系第四季度南方地区天气
条件适宜，下游施工进度加快，且因春节前赶工等因素，水泥需求最旺。2020 年至 2022
年，发行人每年一季度营业收入分别占当年整体营业收入的 12.94%、
发行人每年四季度营业收入分别占当年整体营业收入的 30.52%、30.31%和 25.60%，历
史年度呈现较为明显的季节性特征。
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杂的宏观因素、房地产新开工面积大幅下滑等影响逐渐明显，基础设施建设进度不及预
期，水泥需求出现较大幅度下跌，水泥价格二、三季度震荡下行。因此导致三、四季度
传统旺季水泥销量未明显上升，需求未明显提振。另一方面，2022 年下半年以来，受
宏观因素影响，水泥市场下游需求不振，2022 年度的季节性特征相较于以往年度有所
减弱。2023 年一季度，在传统淡季的影响下，下游市场需求仍处于恢复周期，发行人
业绩同比下滑较为明显，出现亏损。2023 年一季度天山股份水泥及熟料产品销量为
商品混凝土产品销量为 1,300.51 万吨，
同比减少 12.98%；
水泥及熟料平均单价 306.69 元/吨，同比下降 15.81%，商品混凝土产品平均单价 394.73
元/吨，同比下降 17.12%。发行人 2023 年一季度销量及平均单价均未有明显提升，因
此导致 2023 年一季度营业收入下滑。
毛利率方面，天山股份主营业务受到原材料价格变动、销售成本上升等影响，具体
毛利率情况如下：
产品类型 2023 年一季度 2022 年一季度 同比变化
水泥及熟料 8.12% 20.42% -12.30 个百分点
商品混凝土 8.46% 10.34% -1.88 个百分点
砂石骨料 36.96% 40.04% -3.09 个百分点
凝土产品毛利率为 8.46%，同比下降 1.88 个百分点，其毛利率下降的主要原因系燃煤成
本高企，叠加需求淡季影响。2023 年一季度及去年同期发行人及同行业可比公司毛利
率变化情况详情如下：
可比公司毛利率
可比公司
冀东水泥 5.03% 20.58% -15.56 个百分点
上峰水泥 26.35% 41.14% -14.79 个百分点
万年青 18.37% 21.53% -3.16 个百分点
塔牌集团 23.25% 23.35% -0.09 个百分点
西藏天路 4.78% 8.15% -3.36 个百分点
青松建化 12.62% 17.65% -5.03 个百分点
宁夏建材 4.62% 8.33% -3.71 个百分点
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可比公司毛利率
可比公司
海螺水泥 16.50% 31.35% -14.85 个百分点
祁连山 17.29% 16.37% 0.92 个百分点
华新水泥 20.23% 26.34% -6.11 个百分点
福建水泥 -11.28% 3.72% -14.99 个百分点
平均值 12.53% 19.86% -7.34 个百分点
公司 10.33% 18.85% -8.51 个百分点
注 1：数据来源于同花顺 iFinD；
注 2：合计数和分项相加若存在差异原因系四舍五入所致。
规模较大、销售区域较广的冀东水泥和海螺水泥在内，11 家同行业可比上市公司中的
点，发行人经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司基本一致。
综上所述，发行人 2022 年业绩大幅下滑及 2023 年一季度亏损具有一定合理性。
（六）商誉相关的主要标的资产经营情况，2022 年业绩大幅下滑的情况下未计提
减值的原因及合理性，商誉减值计提是否充分谨慎
报告期内发行人存在的商誉主要是在前次重大资产重组中收购的相关标的公司在
华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购所处区域内的水泥、商混企业股权或业务
而形成，被收购资产主要属于水泥行业。受制于水泥行业的区域性强的特点，公司在进
行决策和管理时注重区域协同效应，采取“业务+区域”的模式，使在同一区域中的同
一业务公司在协同效应中受益。公司按照区位进行重组并购，并按照地域位置进行了管
理划分，销量、销价调整均需通过区域进行管理，区域整体效益是根据区域内各企业总
体销量销价进行确认。因此，公司将并购的业务资产分别按照水泥和商混业务区域协同
的原则分配至“业务+区域”的资产组组合。
域公司——成员企业”的四级优化为“上市公司——区域公司——成员企业”三级管
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理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因
素后，将原下属 5 个板块公司（中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、原天山水
泥）及其附属公司重新划分为 10 个专业化水泥公司、1 个海外平台区域公司、4 个商混
骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。为充分体现内部整合后成员企业
之间的协同效应，对原来的资产组组合进行了进一步调整，2022 年各资产组的经营情
况如下所示：
单位：万元
业务板块 资产组名称 2022 年营业收入 2022 年净利润
水泥 川渝水泥资产组 1,484,454.38 34,681.75
水泥 广西水泥资产组 230,999.66 14,315.96
水泥 贵州水泥资产组 620,532.58 -76,921.85
水泥 江西水泥资产组 272,339.70 10,444.02
水泥 内蒙水泥资产组 - -
水泥 上海南方水泥资产组 1,377,664.35 115,392.89
水泥 韶关水泥资产组 62,444.77 -12,108.95
水泥 云南水泥资产组 394,945.81 -43,737.01
水泥 浙江水泥资产组 604,828.50 28,703.13
水泥 中联河南水泥资产组 606,154.63 -84,236.27
水泥 中联山东水泥资产组 851,212.80 15,887.61
水泥 中南水泥湖南资产组 360,209.48 -35,545.29
商混 华东材料商混资产组 859,033.95 44,421.73
商混 江西商混资产组 134,179.23 15,051.25
商混 南方新材料商混资产组 236,404.83 -8,438.96
商混 韶关商混资产组 48,035.59 6,622.47
商混 浙江三狮商混资产组 561,871.21 17,154.43
商混 中联河北商混资产组 - -
商混 中联山东商混资产组 561,654.42 -21,086.11
注：内蒙水泥资产组、中联河北商混资产组截至 2021 年末已全额计提商誉减值准备，商誉账面价
值为 0，因此未单独统计经营情况。
财务状况总体保持平稳，发行人贵州水泥资产组、中联河南水泥资产组、云南水泥资产
组、中南水泥湖南资产组等部分资产组出现净利润为负的情况，主要是由于 2022 年受
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宏观环境影响水泥市场价格走势下行，同时原燃材料煤炭价格却从年初涨至年底，在量
价齐跌、成本高涨的双向挤压的背景下，导致出现净利润下滑甚至为负的情况；同时，
受到严峻的外部环境因素影响，全国多地工程项目施工受阻，限制了部分水泥市场成交，
由于不同地区市场竞争情况不同，存在部分地区市场竞争激烈导致价格进一步下行并产
生连锁反应。由于各资产组所在区域市场需求动态变化，经营业绩出现一定波动属于正
常现象。
充分谨慎
煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素冲击，全国水泥市场总体表现为“需求低迷，贯
穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全年水泥量价齐跌，行业效益呈下滑态势。据
国家统计局数据显示，2022 年全国水泥产量为 21.3 亿吨，较 2021 年同比下降 10.5%；
根据数字水泥网数据显示，2022 年水泥行业利润总额约 680 亿元，同比下降约 60%。
发行人 2022 年业绩出现大幅下滑，主要系受上述多重不利因素影响所致，与水泥行业
整体经营情况一致。
根据会计准则要求，公司于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商誉进行
减值测试，聘请评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出
具专项评估报告，最终可回收金额以评估机构出具的评估报告为准，并由会计师对商誉
减值测试结果进行复核。2022 年年度终了，发行人对除以前年度已提足减值准备的内
蒙水泥资产组和中联河北商混资产组外的其余 17 个资产组组合进行商誉减值测试，商
誉减值测试的具体过程如下：
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单位：万元
资产组合内 归属于母公司股东
资产组组 资产组组合 资产组组 归属于少 包含商誉的 整体商
全部商誉 长期资产账 是否减 商誉减值准备（本年
资产组组合名称 合商誉账 商誉账面减 合商誉账 数股东的 资产组组合 可收回金额 誉减值
账面价值 面价值（不 值 计入报表的商誉减
面原值 值准备 面净值 商誉 账面价值 准备
含商誉） 值损失）
① ② ③=①+② ④ ⑤=④+③ ⑥ ⑦ ⑧
川渝水泥资产组 733,839.83 47,790.47 686,049.36 34,878.76 720,928.12 1,944,169.31 2,665,097.43 2,689,879.00 否 - -
上海南方水泥资产组 388,823.89 207,311.64 181,512.26 10,286.68 191,798.94 998,371.09 1,190,170.03 2,762,439.00 否 - -
浙江三狮商混资产组 127,800.66 28,967.08 98,833.57 8,285.18 107,118.75 88,021.82 195,140.57 234,493.00 否 - -
浙江水泥资产组 278,331.92 153,315.44 125,016.48 21,644.40 146,660.88 364,908.70 511,569.58 1,436,154.00 否 - -
江西商混资产组 63,829.13 33,386.10 30,443.03 2,958.91 33,401.94 42,165.16 75,567.11 104,580.00 否 - -
江西水泥资产组 124,677.07 67,745.04 56,932.03 1,726.89 58,658.93 245,874.69 304,533.61 336,700.00 否 - -
韶关商混资产组 50,068.29 21,090.59 28,977.70 1,019.39 29,997.09 19,076.64 49,073.73 74,583.00 否 - -
韶关水泥资产组 32,487.11 0.00 32,487.11 0.00 32,487.11 146,257.89 178,745.00 181,983.00 否 - -
中南水泥湖南资产组 141,938.76 63,364.07 78,574.69 1,416.89 79,991.58 631,183.70 711,175.28 715,980.00 否 - -
广西水泥资产组 7,090.66 0.00 7,090.66 542.80 7,633.46 296,968.85 304,602.30 484,257.00 否 - -
南方新材料商混资产组 204,091.16 132,164.05 71,927.11 934.96 72,862.07 190,164.88 263,026.95 273,678.00 否 - -
华东材料商混资产组 136,461.62 0.00 136,461.62 0.00 136,461.62 131,664.17 268,125.79 273,723.00 否 - -
中联山东水泥资产组 122,835.90 21,491.34 101,344.56 11,410.07 112,754.63 819,439.27 932,193.90 1,004,977.00 否 - -
贵州水泥资产组 378,286.98 93,360.28 284,926.69 6,797.64 291,724.33 1,051,739.13 1,343,463.46 1,355,337.00 否 - -
云南水泥资产组 462,527.25 112,077.61 350,449.64 4,050.12 354,499.76 702,821.69 1,057,321.45 1,076,971.00 否 - -
中联河南水泥资产组 243,207.49 5,870.09 237,337.40 139,318.68 376,656.08 1,087,570.24 1,464,226.31 1,474,193.00 否 - -
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资产组合内 归属于母公司股东
资产组组 资产组组合 资产组组 归属于少 包含商誉的 整体商
全部商誉 长期资产账 是否减 商誉减值准备（本年
资产组组合名称 合商誉账 商誉账面减 合商誉账 数股东的 资产组组合 可收回金额 誉减值
账面价值 面价值（不 值 计入报表的商誉减
面原值 值准备 面净值 商誉 账面价值 准备
含商誉） 值损失）
① ② ③=①+② ④ ⑤=④+③ ⑥ ⑦ ⑧
中联山东商混资产组 150,728.26 9,484.70 141,243.56 17,903.87 159,147.43 191,920.73 351,068.16 364,727.00 否 - -
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报告期内每年评估各项包含商誉的资产组对应的可回收金额时，主要根据历史经验、
对市场发展的预测及各区域协同市场协同公司的管理水平确定增长率和毛利率，并采用
能够反映相关资产组组合的特定风险的利率为折现率，商誉减值测试过程审慎、合理。
据评估结果以及商誉减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含
商誉的资产组账面价值，因此 2022 年度发行人包含商誉的资产组未发生减值。
同时，市场预计影响发行人 2022 年业绩的不利因素不会持续，未来水泥行业效益
有望有所改善。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022 年 12 月 15 日
召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保
稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房
企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计 2023 年房地
产行业将进一步回暖。同时，2023 年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有
望继续保持较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、
前弱后强的特点。从效益角度看，2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市
场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水平较
及较强的市场竞争力，2022 年经营业绩下滑并未影响公司各资产组的正常经营能力，
同时市场预计水泥行业效益在未来有望有所改善，公司对于上述各资产组未来经营情况
的判断及预测未发生重大变化，包含商誉的资产组未出现减值迹象。
综上所述，发行人 2022 年业绩大幅下滑的情况下未计提减值具有合理性，商誉减
值计提充分、谨慎。
（七）净资产收益率计算是否以法定报表作为计算口径，是否符合“申报时其报
告期法定报表须符合发行条件”的要求；
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-3 条：“实施重大资产重组后申
请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件”。
资产。报告期各年度净资产收益率以法定报表为计算口径的结果如下：
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年度归属于公司普通股股东的净利润（万
元）
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润（万元）
年度加权平均净资产收益率（%） 5.65 16.08 14.95
年度扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率（%）
注 1：上述 2020 年财务数据引用自 2020 年未经追溯调整的年度审计报告；
注 2：2021 年度公司法定报表已将上述标的公司纳入公司合并报表范围；2020 年度，公司法定报
表未纳入上述标的公司。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 208 号）
第十三条第四款：“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会
计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润
计算，公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率分别为 14.02%、17.76%
和 3.37%，最近三年平均为 11.72%，高于 6%，故发行人符合“申报时其报告期法定报
表须符合发行条件”的要求。
此外，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并原则对
司经追溯调整后的 2020 年度以及 2021 年度合并财务报表已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]44462 号标准无保留意见的审计报告。
根据上述追溯调整后的财务数据测算，报告期各年度净资产收益率的结果如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年度归属于公司普通股股东的净利润（万
元）
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润（万元）
年度加权平均净资产收益率（%） 5.65 16.08 17.86
年度扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率（%）
由上表可知，以追溯调整后的财务数据为计算口径，以扣除非经常性损益前后孰低
的净利润计算，公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率分别为 14.02%、
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册管理办法》的相关要求。
（八）结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益率发
行条件，结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是否对本次
可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响；
件
如上所述，2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 142,181.69
万元、494,815.47 万元及 270,479.53 万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损
益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率
分别为 14.02%、17.76%和 3.37%，最近三年平均为 11.72%，高于 6%，故发行人报告
期符合可转债盈利及净资产收益率发行条件。
转债发行及本次募投项目构成重大不利影响
（1）2023 年一季度经营业绩的下降对发行人持续经营能力的影响
如上所述，公司 2023 年一季度净利润下滑及出现亏损的因素，主要是由于季节性
淡季叠加周期性行业下行区间影响。公司的核心业务、市场地位、市场环境及与客户的
合作关系等并未发生不利变化。具体如下：
上市公司拥有突出的行业地位，在核心利润区域拥有领先的市场份额。上市公司是
中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。最近三年，公司熟料产能、商品
混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市:在华东、
华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。公司位列中
国水泥协会 2022 年 5 月发布的“中国水泥上市公司综合实力排名”第 3 位。
根据国家统计局发布的 2023 年一季度国民经济运行情况，2023 年一季度，国内生
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产总值 28.50 万亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%，比上年四季度环比增长 2.2%。
其中，固定资产投资（不含农户）同比增长 5.1%，与上年全年持平，基础设施投资、
制造业投资同比分别增长 8.8%、7.0%，基础设施投资的增长对水泥需求进行了较为有
力的支撑；同时，2023 年一季度，房地产开发企业房屋施工面积 76.46 亿平方米，同比
下降 5.2%，房屋竣工面积 1.94 亿平方米，增长 14.7%。
宏观经济稳步向好的增速、基础设施投资保持较快增速以及房地产投资的逐步趋稳
为水泥下游需求提供了一定支撑。2023 年 1-3 月，全国水泥产量 4.02 亿吨，同比增长
始，全国水泥需求已经呈现出一定程度的边际好转迹象。
公司的盈利能力也有望回升
随着行业进入季节性旺季，上市公司的水泥及熟料产品产销量预计将企稳回升，单
位产品的折旧摊销将恢复至正常水平，对毛利率的不利影响将有望消除。根据煤炭资源
网数据显示，2023 年一季度煤炭价格高位小幅回落，综合前述因素的实际影响，公司
的毛利率有望在二、三季度得到改善，同时伴随出货量的增加，上市公司有望重新提升
盈利能力。具体煤炭价格走势如下所示：
数据来源：煤炭资源网
（2）2023 年一季度经营业绩的下降对本次募投项目的影响
本次募投项目均围绕主业开展，主要分为砂石骨料生产线建设项目、水泥绿色智能
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技改升级项目以及偿还有息债务及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 项目总投资
金额
一、砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目 278,000.00 253,470.44
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目 52,345.70 37,086.95
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目 53,435.76 46,275.55
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目 150,000.00 133,650.99
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目 312,328.52 52,506.44
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目 38,308.52 29,765.58
黄河同力绿色新材料产业园建设项目 65,101.69 22,600.47
二、水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目 16,924.69 16,404.07
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目 23,169.00 17,712.14
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目 44,046.89 27,481.51
三、偿还有息债务及补充流动资金
偿还银行贷款及补充流动性资金 289,354.47 289,354.47
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目共 8 个，水泥绿色智能化技改升级项目 3
个。砂石骨料生产线建设项目方面，2021 年、2022 年度、2023 年一季度上市公司砂石
骨料业务毛利率并未发生较大波动，保持在 40%左右，上市公司砂石骨料营业收入快速
增加，成为盈利能力的重要来源。本次募投项目投向的砂石骨料产能主要用于覆盖上市
公司内部的商品混凝土需求，下游需求稳定，市场前景良好；水泥绿色智能化技改升级
方面，国家对于水泥行业加快节能减排步伐、坚决淘汰落后产能、调整与优化产业结构、
促进产业转型升级、发展绿色循环经济及加快发展基础设施建设的宏观产业政策未发生
变化，本次募投项目中水泥绿色智能化技改符合产业政策导向。2022 年度受到宏观复
杂因素影响及煤炭价格上升，水泥行业整体呈现毛利率下滑趋势。2023 年一季度基建
投资等水泥行业关键指标逐步向好，从 2023 年 3 月开始全国水泥需求呈现出一定程度
的边际好转现象。因此，本次募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，
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本次募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结
构，为后续业务发展提供有力保障。2023 年 1-3 月公司的业绩波动不会对本次募集资金
投资项目产生重大不利影响。
（3）发行人仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件
经核查，发行人仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称为“《注册管理
办法》”）规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，具体如下：
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发
行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
经常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69 万元、
最近三年实现的平均可分配利润为 302,492.23 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 1,000,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
截至 2023 年 3 月末，发行人合并口径净资产为 9,604,329.56 万元，向不特定对象
发行的公司债及企业债累计债券余额 950,000.00 万元，本次拟向不特定对象发行可转换
公司债券不超过 1,000,000.00 万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末
合并口径净资产的百分之五十。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月
末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、67.96%、66.31%和 67.63%，资产负债结
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构合理。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 3,914,465.12 万元、2,842,510.97 万元、1,525,247.14 万元和 145,996.96 万元。
整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
不低于百分之六
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告和 2021
年度审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告，2020
年、2021 年及 2022 年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 142,181.69 万元、494,815.47 万
元及 270,479.53 万元，最近三个会计年度盈利。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《最近三年加权平均净资产收
益率及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2022]44881 号）和大华会计师事务
所（特殊普通合伙 ）出具的《新 疆天山水泥 股份有限公司 审计报告》 大华审字
[2023]000025 号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年、2021
年和 2022 年的加权平均净资产收益率分别为 14.02%、17.76%和 3.37%，最近三年平均
为 11.72%，高于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法
人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。大华对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》
（大华核字[2023] 007987 号），认为天山股份于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司 2020 年度及 2021 年度财务报告已经天职审计，并出具了天职业字[2021]5895
号和天职业字[2022]5776 号标准无保留意见的审计报告；公司 2022 年度财务报告已经
大华审计，并出具了大华审字[2023]000025 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
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计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
截至本专项核查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条及第十三条的相关规定。
截至本专项核查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规范性文件
禁止其向不特定对象发行可转换债券的其他情形，公司 2023 年 1-3 月经营业绩变动不
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会构成发行人本次发行的实质性障碍。
（九）前次重大资产重组后，标的公司业绩下滑的原因及合理性，结合前述情况
说明收购定价的公允合理性
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购买中联水
泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股权
等资产（以下简称“前次重大资产重组标的资产”或“标的资产”），并于 2021 年 9
月完成交割。前次重大资产重组前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的
生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区；前次重组交易完成后，上市公司水泥、
熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售拓展至全国各地，成为全国水泥行业的龙头
上市公司。
前次重大资产重组标的资产业绩下滑的主要原因系 2022 年在复杂的宏观因素下水
泥行业行情走弱，其业绩变化情况与行业整体情况基本一致。主要财务数据如下所示：
单位：万元
四季度
项目 2022 年度 2021 年度 同比变
比变化 月（四季度） 月（四季度）
动
营业收入 12,518,800.42 16,027,743.63 -21.89% 4,845,830.98 4,690,602.65 3.31%
营业成本 10,528,292.68 12,125,743.68 -13.17% 3,533,389.37 3,479,881.50 1.54%
营业利润 611,614.25 1,813,600.90 -66.28% 596,895.84 594,794.24 0.35%
利润总额 590,954.75 1,850,354.25 -68.06% 642,374.78 563,358.48 14.03%
净利润 462,918.13 1,308,810.82 -64.63% 463,951.47 414,471.38 11.94%
注：数据未经审计
由上表可知，前次重大资产重组标的资产纳入上市公司合并范围后，经营业绩较前
一年度同期未出现下滑情形。2021 年四季度，前次重大资产重组标的资产实现营业收
入 4,845,830.98 万元，较 2020 年四季度同期增长 3.31%；2021 年四季度实现净利润
格逐渐升至历史高位，全国水泥均价在 2021 年四季度突破历史新高，前次重大资产重
组标的资产业绩增长态势与行业周期基本保持一致。
品的销量、价格及成本产生较大影响，致使前次重大资产重组标的资产与剔除重组资
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产后的上市公司资产（以下简称“上市公司原资产”）经营业绩均出现较为明显的下
滑，其主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
前次重大资产重组标的资产 上市公司原资产
项目 2022 年度同比 2022 年度同
变化 比变化
营业收入 12,518,800.42 16,027,743.63 -21.89% 735,438.51 970,110.26 -24.19%
营业成本 10,528,292.68 12,125,743.68 -13.17% 599,174.91 633,120.25 -5.36%
毛利 1,990,507.74 3,901,999.95 -48.99% 136,263.60 336,990.01 -59.56%
-8.45 个百分 -16.21 个百
毛利率 15.90% 24.35% 18.53% 34.74%
点 分点
营业利润 611,614.25 1,813,600.90 -66.28% 47,966.37 227,531.95 -78.92%
利润总额 590,954.75 1,850,354.25 -68.06% 49,405.83 227,333.93 -78.27%
净利润 462,918.13 1,308,810.82 -64.63% 43,698.71 183,412.87 -76.17%
-4.47 个百分 -12.96 个百
净利率 3.70% 8.17% 5.94% 18.91%
点 分点
注：数据未经审计
如上表所示，2022 全年，前次重大资产重组标的资产实现营业收入 12,518,800.42
万元，实现净利润 462,918.13 万元；2022 年毛利率为 15.90%，较 2021 年同期下滑 8.45
个百分点，2022 年净利率为 3.70%，较 2021 年同期下滑 4.47 个百分点；与此同时，
上市公司原资产实现营业收入 735,438.51 万元，实现净利润 43,698.71 万元；2022 年
毛利率为 18.53%，较 2021 年同期下滑 16.21 个百分点，2022 年净利率为 5.94%，较
产的下滑程度。
前次重大资产重组标的资产与上市公司原资产均在 2022 年度出现业绩下滑，主要
原因系 2022 年开始，因煤炭价格持续受到原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减
少、安全问题、用电增加等多重因素影响，发行人生产经营水泥及水泥制品成本高企。
以生产水泥常用的动力煤为例，根据煤炭资源网数据显示，煤炭价格自 2021 年下半年
起开始大幅上涨，2022 年内秦皇岛 5500 大卡动力煤（山西产）市场参考价位于 1,100
元/吨以上，较 2020 年平均约 600 元/吨的价格上涨近一倍。煤炭价格上涨导致水泥企
业用煤成本大幅增长，使得水泥成本大幅上升。
在生产成本大幅上升的情况下，2022 年内受宏观因素影响，国内房地产新开工面
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积大幅下滑、基础设施建设施工进度受阻，水泥及商品混凝土下游需求受挫，导致水
泥以及商品混凝土产品的价格出现进一步下探；商品混凝土由于直接面向下游的工程
建设企业，其销量下滑幅度对比水泥更高。同时，由于下游需求不振，水泥生产成本
上升带来的成本压力基本无法传导至价格端，收入端与成本端同步承压，使得行业整体
业绩出现明显下滑。因此前次重大资产重组标的资产与上市公司原资产的生产经营活动
在全国各省市区域内均不同程度地受到行业整体走弱的影响，2022 年业绩出现较为明
显的下滑，与行业整体情况基本一致。
前次重大资产重组时，针对相关标的资产的估值及最终交易价格的确定，上市公司
均聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，评估
机构采用收益法和市场法对前次重大重组标的资产进行评估，并最终以市场法评估结果
作为定价依据，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，
且最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，定价原则具有公允
性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。2022 年标的公司业绩下滑主
要宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材
料价格上升等多种因素影响，具有一定不确定性，从而难以在前次重大资产重组进行资
产评估时准确预测；此外，发行人就前次重大资产重组交易方案履行了董事会、股东大
会的审批程序并获表决通过，其中发行人控股股东回避了表决，中小股东对相关议案全
部表决通过，相关表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，没有损
害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，标的公司 2022 年业绩出现下滑与行业整体情况基本一致，具有一定合
理性，上市公司就前次重大资产重组标的资产估值及交易价格的确定履行了必要的审计、
评估以及国资备案程序，交易方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，收购定价具
有公允性、合理性。
（十）标的资产盈利是否达到预期，业绩承诺事项的履行情况，是否涉及业绩补
偿
发行人与中国建材因前次重大资产重组签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国
建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”）和《新疆天山
水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩
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承诺补偿协议》”）。
在《减值补偿协议》中，天山股份与中国建材就减值测试及补偿的时间安排约定如
下：
“在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对
标的资产进行评估，并出具专项评估报告。如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲
方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之
日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和
股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其
当年应补偿的股份数量，并在其后 10 日内予以注销。”
减值测试期间为 2021 年、2022 年、2023 年，减值测试期间每年底进行一次减值测
试，2021 年度及 2022 年度标的资产均未发生减值。
根据《业绩承诺补偿协议》，在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净
利润数为 3,551,824.03 万元。协议项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下
的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应
补偿的标的资产股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况
下，就差额部分以现金进行补偿。
业绩承诺期间为 2021 年至 2023 年，因当前标的资产仍在业绩承诺期限内尚未到期，
发行人暂未正式聘请会计师对业绩承诺累积净利润金额进行审计。2022 年起，受宏观
经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格
上升等因素影响，水泥行业需求整体下滑，发行人主营业务受到一定影响，因此标的资
产业绩承诺实现可能存在一定的不确定性。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承
诺补偿协议》的约定，聘请会计师对标的资产业绩实现情况进行审计工作，切实维护上
市公司全体股东的利益。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
书、年度报告等公开披露文件，了解相关承诺履行情况；
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相关标的公司受到的行政处罚等相关资料，了解并核查承诺触发情况；
值测试报告的公告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》以及相关董事会决
议、股东大会决议公告等相关文件；
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办
法（2023 修订）》等关于相关决策程序、信息披露的规定；
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
数据；查阅公开市场行业数据，与可比公司财务情况进行对比分析；
公司应收账款坏账计提政策及计提比例进行比较；
公司资产组构成情况，商誉减值计提的情况，核查商誉减值测试过程，分析商誉减值测
试方法和计算结果是否准确；
率计算过程；
等协议文件。
会计师执行了如下核查程序：
年度报告等公开披露文件，了解相关承诺履行情况；
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关标的公司受到的行政处罚等相关资料，了解并核查承诺触发情况；
测试报告的公告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》以及相关董事会决议、
股东大会决议公告等相关文件；
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办
法（2023 修订）》等关于相关决策程序、信息披露的规定；
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
内销量等数据；查阅公开市场行业数据，与可比公司财务情况进行对比分析；
司应收账款坏账计提政策及计提比例进行比较；
估机构出具的包含商誉资产组组合可收回金额的资产评估报告，检查商誉减值测试过程，
分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
率计算过程；
年度模拟报表，以及评估机构出具的各标的公司股东全部权益价值估值报告，并出具《新
疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2023]006801 号）。
经核查，保荐机构及会计师认为：
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情形；
人中国建材股份、中国建材集团已经形成了完整的解决方案，相关方案均在执行中，其
中涉及发行人参与的资产重组方案或涉及发行人的利益安排均已予以披露，不存在未予
以披露的情况；
益和社会公共利益的情形；
和大宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，经营业绩变动具有一定合理性，且变
动趋势与同行业上市公司不存在重大差异，预计满足最近三个会计年度连续盈利、最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。预计本次可转债
上市当年，即 2023 年，在宏观经济不出现衰退等非极端情况的前提下，业绩预计不会
出现大幅下滑的情形，发行人已在募集说明书中对业绩波动进行了风险提示；
地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素影响，商誉相关的主要
标的资产经营情况总体保持平稳，根据商誉减值测试结果，发行人各项包含商誉的资产
组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，2022 年业绩大幅下滑的情况下未计
提减值具有合理性，商誉减值计提充分、谨慎；
合发行条件；
大不利变化，一季度亏损对本次可转债发行及本次募投项目不构成重大不利影响；
宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，与行业整体情况基本一致，具有一定合理
性；前次重大资产重组收购定价具有一定的公允行、合理性；
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协议》的约定，承诺到期后应以经过发行人聘请的会计师事务所进行的专项审核结果为
准。
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（此页无正文，为新疆天山水泥股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签署页）
新疆天山水泥股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签署页）
保荐代表人： ___________________ __________________
王煜忱 郭 允
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读新疆天山水泥股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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