证券代码：300952 证券简称：恒辉安防
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
论证分析报告
二〇二三年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）全球功能性安防手套市场需求稳定，我国生产企业出口竞争优势明显
随着工业化的不断发展，劳动环境和作业方式日趋复杂，手部在劳动过程中
面临伤害的风险不断提高并呈多样化发展趋势。功能性安防手套通过使用不同的
材料及生产工艺，实现不同的防护功能，从而有效降低手部意外伤害的发生率。
随着消费不断升级，功能性安全防护手套正逐步替代普通安全防护手套形成更广
泛的市场需求，同时，人们对功能性安全防护手套防护性能及佩戴舒适度的要求
日益严格和多样。根据 UN Comtrade 统计，2022 年全球功能性安防手套进口额
为 76.84 亿美元，中国功能性安防手套出口额为 38.36 亿美元，占全球进口额比
例为 49.92%，我国生产企业出口竞争优势明显。
（二）超高分子量聚乙烯产业持续发展，市场未来潜在空间广阔
纤维材料直接影响功能性安全防护手套的性能，如芳纶纤维的强度是钢丝的
熔化，防护性能优势突出。超高分子量聚乙烯纤维因分子量更大，其强度可达优
质钢材的 15 倍、碳纤维的 2.6 倍、芳纶的 1.7 倍，是目前高性能纤维材料中强度
等防护性能最为优越的纤维之一。近年来，为提升劳动安全性，应用超高分子量
聚乙烯等高性能纤维新材料已成为高端功能性手套产品的发展趋势。从国内市场
来看，2015-2021 年我国超高分子量聚乙烯纤维产能持续扩张，由 3.05 万吨增长
至 4.29 万吨，目前占全球总产能的比例超过 60%。但由于业内产量在 2000 吨以
上的中大型企业较少，小规模企业众多，开工率处于较低水平，因此行业的产能
利用率尚不足 60%，市场需求缺口较大，未来潜在空间广阔。
二、本次发行实施的必要性
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
合 计 59,551.81 50,000.00
上述项目的实施必要性情况如下：
（一）年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目
近年来，我国纺织工业正处于新的产业发展战略转型期，产业的升级改造持
续推进，新型工业化道路的发展模式对纺织工业发展提出更高要求，其中超高分
子量聚乙烯纤维作为国家的战略新兴产业，受到国家的高度重视：
明确指出高性能纤维及制品的开发、生产、应用为鼓励类，其中包括超高分子量
聚乙烯纤维（UHMWPE）；同年，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应
并对超高强型、耐热型以及抗蠕变型的超高分子量聚乙烯纤维性能进行了规定；
“推
动建设国家级碳纤维及复合材料创新中心，构建高性能纤维行业创新体系。加强
高性能纤维高效低成本化生产技术研发，提高已实现工程化、产业化的碳纤维、
芳纶、超高分子量聚乙烯纤维”；2022 年，工业和信息化部、国家发展改革委联
合印发的《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出，“高性能纤维企业应努
力攻克核心技术难关，实现高效低成本生产”。
本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”产品属于新材料
产业中的高性能纤维，是工业和信息化部、国家发展改革委等多个部委重点扶持
的高新技术产业化项目，该项目产品既是国家必不可少的战略物资，同时也是民
用领域广泛应用的高性能纤维材料。通过本项目的建设，一方面，将对促进国民
经济的发展，提升国家的综合实力起到积极作用，符合国家政策导向；另一方面，
公司也将通过自研自制高性能纤维及制品，提升特种纤维类手套的供应能力和技
术研发水平，促进行业的技术升级，顺应行业发展趋势。
地位
超高分子量聚乙烯纤维是继碳纤维和芳纶之后的第三大工业化高性能纤维，
具有强度高、模量高、质量轻、化学稳定性好、耐光性好、耐低温、使用寿命长
等特征，并具有良好的耐化学腐蚀、比能量吸收高、电磁波透射率高、摩擦系数
低、突出的耐冲击和抗切割性能，已广泛应用于纺织、化工、食品、农业、建筑、
医疗、体育、军事国防和航空航天等领域，例如防护材料、高强绳索、复合材料、
人工关节、运动器械和防弹衣等，市场需求空间广阔。
行业整体供不应求。受原材料成本高、技术标准不足等因素影响，我国超高
分子量聚乙烯纤维的虽然中低端产能有所富余，但高端产能较为紧缺并出现了供
不应求的情况，高端产品较为依赖于进口、产品结构性矛盾突出。本项目产品定
位高端，质量在国内具有领先水平，具有较强的竞争力和良好发展前景；本项目
的实施将有助于公司生产制造高技术含量、高附加值的高性能功能性安全防护手
套，同时亦可利用现有市场优势，将剩余产能面向防护手套、防护服、高性能织
物等领域生产企业销售，扩大行业影响力。
公司为用户提供防切割、防滑、防穿刺等手套产品原料大都来源于超高分子
量聚乙烯纤维产品，自 2019 年以来已投产 3,000 吨超高分子量聚乙烯纤维生产
线，掌握了超高分子量聚乙烯生产技术，申请了数十项生产高模聚乙烯纤维的技
术专利保护。随着本次项目建成达产，公司经济效益将会大幅提升，并将持续巩
固公司在安防手套领域的核心竞争力和领军地位。
（二）补充流动资金
随着公司的不断发展和生产经营规模的不断扩张，公司经营性流动资金需求
日益增加，为满足健康发展的需要、缓解流动资金压力、节约公司的财务费用，
并促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞
争力，公司计划使用募集资金5,000.00万元用于补充日常经营所需流动资金。
充足的资金储备是公司保持发展质量、战略实施推进的重要保障，本项目的
实施有助于公司增加流动资金储备，提升公司的资本实力、降低经营风险，促进
公司可持续发展。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》等法律法规关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2021]第 ZA11101 号、信会
师报字[2022]第 ZA11206 号和信会师报字[2023]第 ZA11426 号的《审计报告》，
审计意见类型均为标准无保留意见。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司是创业板上市公司，不适用本项规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
公司本次募集资金投资于年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流
动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流
动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司是创业板上市公司，不适用本项规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
非经常性损益前后孰低者）分别为 10,502.89 万元、8,294.19 万元和 8,731.41 万
元，平均可分配利润为 9,176.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
并口径）分别为 39.89%、23.09%、29.37%和 26.99%；2020 年度、2021 年度、
万元、10,745.99 万元、19,071.67 万元和 3,114.31 万元。公司具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司是创业板上市公司，不适用本项规定。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，
募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司本次募集资金投资于年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流
动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十
五条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承
销商依法协商确定
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办
法、决议生效条件等。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
非经常性损益前后孰低者）分别为 10,502.89 万元、8,294.19 万元和 8,731.41 万
元，平均可分配利润为 9,176.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流动资
金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债
筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）持续经营能力符合规定
公司主营业务为手部安全防护用品的研发、生产及销售，报告期内主要产品
为具有“纤维+涂层”双重防护结构的功能性安全防护手套，经过多年持续地研发
投入和工艺改进，公司掌握了数十种高性能涂层配方和浸渍工艺，以及包覆及针
织技术、专用设备适应性改造技术等一系列核心技术和工艺；同时，公司进一步
加大对战略新材料产业超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的投入，不断扩充自
身产品矩阵，随着公司募投项目建成投产，超高分子量聚乙烯纤维产能的逐步释
放，以及公司在新材料应用领域的深度研究与开发，公司将在新材料产业化及在
其他领域的应用不断实现突破，未来有望成为公司业绩增长的重要支撑点。因此，
公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
仍处于继续状态；
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强公司业务
发展，提升公司盈利能力；加强经营管理，提高运营效率；不断完善公司治理，
为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加强
募集资金管理，防范募集资金使用风险。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日披露在深圳证券交易所网站上的《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的
公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，
符合公司及全体股东利益。
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