北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
国枫律证字[2023]A022-1 号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《广州天赐高新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《广州天赐高新材料股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下称“《债券持有人会议规则》”）的有
关规定，本所指派律师出席贵公司召开的 2023 年第一次债券持有人会议（以下
称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所律师审查了本次债券持有人会议的相关材料，并对
本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会
议的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场查验。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
经查验，本次债券持有人会议系由公司董事会召集，并于 2023 年 6 月 8 日
在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）刊登了《广州天赐高新材料股份有限公司
关于召开 2023 年第一次债券持有人会议的通知》。上述通知就本次债券持有人会
议时间、会议地点、会议召集人、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议
事项、会议出席对象及出席会议的债券持有人及其代理人登记办法等事项作出了
说明。
经查验，本次债券持有人会议的召开时间、地点及会议内容与本次债券持有
人会议通知一致。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次债券持有人会议由公司董事会召集。
根据债券持有人签名及债券持有人出具的授权委托书，出席本次债券持有人
会 议 的 债 券 持 有 人 及 委 托 代 理 人 共 4 名 ， 共 代 表未 偿 还 且 有 表 决 权 债 券
持有人及债券持有人的委托代理人参加会议的资格合法有效；除债券持有人及委
托代理人外，其他列席会议的人员为贵公司委派的代表及部分董事、监事和高级
管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资
格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合
法、有效。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知
中所列出的《关于部分募投项目变更的议案》
；出席本次债券持有人会议的债券
持有人及委托代理人就前述议案进行了审议及表决，表决方式包括现场记名投票
方式和通讯方式。
表决结果：同意 77,431,900 元，占出席会议且未偿还债券总额的 100％；反
对 0 元，占出席会议且未偿还债券总额的 0％；弃权 0 元，占出席会议且未偿还
债券总额的 0％。
本议案已经出席会议的二分之一以上债券面值总额的债券持有人（或债券持
有人代理人）同意，本议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决
结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债
券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序
以及表决结果均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》
的规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王鹏鹤
段琪琦
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