国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除 非 另 有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公 司 、 深科技 指 深 圳 长 城开发科技股份有限公司
《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权 激 励 计划（草案）》
《激励计划（草案修 《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
指
订 稿 ）》 权 激 励 计划（草案修订稿）》
《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
《 实 施 考核办法》 指
权 激 励 计划实施考核管理办法》
《实施考核办法（修 《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
指
订 稿 ）》 权 激 励 计划实施考核管理办法（修订稿）》
本 次 激 励 计 划 /本 激
指 深 科 技 2022 年股票期权激励计划
励 计 划 /本计划
激励对象 指 本 计 划 规定的符合授予股票期权条件的人员
董 事 会 按照股东大会的授权向激励对象首次授予
首次授予、本次授予 指
股票期权
《 公 司 章程》 指 《 深 圳 长城开发科技股份有限公司章程》
《 公 司 法》 指 《 中 华 人民共和国公司法》
《 证 券 法》 指 《 中 华 人民共和国证券法》
《 管 理 办法》 指 《 上 市 公司股权激励管理办法》
《 上 市 规则》 指 《 深 圳 证券交易所股票上市规则》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《 试 行 办法》 指
法》
《 关 于 规范 国 有 控 股上 市 公 司 实 施 股权 激 励 制 度
《 规 范通知》 指
有 关 问 题的通知》
《 关 于 进 一 步 做 好 中央 企 业 控 股 上 市公 司 股 权 激
《 工 作 通知》 指
励 工 作 有关事项的通知》
《 工 作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
国资委 指 国 务 院 国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中 国 证 券监督管理委员会
深交所 指 深 圳 证 券交易所
本所 指 国 浩 律 师（深圳）事务所
本所律师 指 本 所 为 本次激励计划指派的经办律师
元 指 如 无 特 别说明，指人民币元
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技
本 法 律意见书 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首
次 授 予 事项之法律意见书》
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国 浩律师（深圳）事务所
关于
深 圳长城开发科技股份有限公司
之
法 律意见书
GLG/SZ/A6493/FY/2023-390
致 ： 深圳长城开发 科技股份有限公司
本所依据与深科技签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技本次
激 励 计 划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工
作通知》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就本次激励计划的调
整及首次授予（以下简称“本次调整及首次授予”）所涉有关法律事项，出
具 本 法 律意见书。
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第 一节 引言
本 所 律 师依 据 本法 律 意 见书 出 具日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国 现
行 法 律 、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ， 并 承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真 实 、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（ 四 ） 对于 本 法律 意 见 书至 关 重要而 又无 法 得到 独 立的 证 据 支持 的 事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或
提 供 的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示 或 默 示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划首次股票期权的授
予 之 目 的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一 、 本次调整及首 次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下
程序：
于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股 票期权激 励计划实 施考核管 理办法 >的 议案》等 相关议案 。公司独 立董事
就 《 激 励计划（草案）》的相关事项发表了独立意见。
于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股 票 期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
激 励 计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。
公 司 转 发的 国资 委 《关 于 深圳 长 城开 发 科技 股份 有 限公 司 实施 股 票期 权 激
励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国资委原则同意深科技实施本次
股 权 激 励计划。
于 <深圳长城 开发科技 股份有 限公司 2022 年股票期 权激励 计划（草 案修订
稿） >及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票 期权激励 计划实施 考核管理 办法（修 订稿） >的 议案》。 公司独立 董事就
《 激 励 计划（草案修订稿）》的相关事项发表了独立意见。
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于 <深圳长城 开发科技 股份有 限公司 2022 年股票期 权激励 计划（草 案修订
稿） >及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票 期权激励 计划实施 考核管理 办法（修 订稿） >的 议案》， 并对激励 对象名
单 进 行 核查。
公 司独立 董事周 俊祥先生 接受其他独立董事的委托， 就公司拟召开的 2023
年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集 投 票 权。
了《关于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案
修订 稿） >及其 摘要的议案 》《关于 <深圳长城开 发科技股 份有限公司 2022
年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于 <深圳长城开发科技股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于 提 请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
事会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022
年 股 票 期权 激励 计 划首 次 授予 激 励对 象 名单 和授 予 数量 的 议案 》 《关 于 向
象中有 5 名员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象人数由 401 人调整为 396 人，合计授予数量由 4,681.76
万份调整为 4,655.76 万份，其中首次授予数量由 3,812 万份调整为 3,786 万
份 ， 预留授予数量仍为 869.76 万份。
独 立 董 事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。
于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《 关 于 向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及首次
授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案 修 订 稿）》的相关规定。
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二 、 本次激励计划调整的内容
本激励计划确定的激励对象中，有 5 名激励对象因离职不再参与本激励
计 划 ，涉及的拟授予权益包括 26 万份股票期权。
公司于 2023 年 6 月 26 日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》，同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 401 人调整为 396 人，
合计授予数量由 4,681.76 万份调整为 4,655.76 万份，其中首次授予数量由
基于上述，本所认为 ，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的 相 关 规定。
三 、 本次激励计划的首次授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会 确 定 本次激励计划的授权日。
向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确
定 本 次 激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日。
公 司 独 立董事就授予日的确定发表了独立意见。
向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 26 日作为授予
日 ， 向 396 名激励对象授予 3,786 万份股票期权，授予价格为 11.39 元/份。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易
日 ， 为 公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起 60 日内。
据此，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日的确定已经履行了必
要 的 程 序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四 、 本次授予的授 予对象
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会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》，认为本次激
励计划首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》《工作指
引》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子 女。本次被授
予 股 票 期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为
《激励计划（草案修订稿）》规定的首次股票期权授予条件已成就，同意以
授 予 价 格为 11.39 元/股。
的激励对象均为公司 2023 年度（第二次）临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案修订稿）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
规定的不得授予股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格
合 法 、 有效。
向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本
激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予股票期
权相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象
均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励
的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体
资 格 合 法、有效。
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综上，本所认为，本次激励计划的首次授予对象符合《管理办法》及《激
励 计 划（草案修订稿）》的相关规定。
五 、 本次激励计划 的授予条件
（ 一）依 据《激 励计划（ 草案修 订稿）》， 本次激 励计划 的激励 对象只
有 在 同 时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（ 1） 公司最 近一个 会计年 度财务 会计报告 被注册 会计师 出具否 定意见
或 者 无 法表示意见的审计报告；
（ 2） 公司最 近一个 会计年 度财务 报告内部 控制被 注册会 计师出 具否定
意 见 或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公 开 承 诺进行利润分派的情形；
（ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5） 中国证监会认定的其他情形。
（ 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最 近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政 处 罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（ 5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（ 6） 中国证监会认定的其他情形；
（ 7） 公司董 事会认 定的其 他严重 违反公司 有关规 定或严 重损害 公司利
益 的 情 形。
平或对标企业 50 分位值水平；以 2018 年净利润为基数，2020 年、2021 年
度两个年度净利润复合增长率平均值不低于 10.00%，且不低于同行业平均业
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绩 水 平 或对标企业 50 分位值水平；2021 年营业利润率不低于 3.00%。
注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资
产
期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销来自于现金流量表附表列示数据；利润总额指激励成本摊销前的利润总额；财
务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列
示 的利息收入；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
除 金融衍生品带来的收益。
激 励 对 象授予时个人绩效考核结果为 C 级及以上。
（二）根据公司 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳长城开发科技股份有限公
司审计报告》（大信审字[2023]第 14-00090 号）、《深圳长城开发科技股份
有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 14-00095 号）及公司的确
认函，并经本所律师在中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询
平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证券监督管理委员会政府
信 息 公 开网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、
深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）进行查询，公司不存在上述第 1
项 所 述 的情形。
根据公司第九届董事会第三十六次会议决议、第九届监事会第二十四次
会议决议、独立董事意见，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会-证券
期 货市 场失 信记录 查询 平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中国
证 券 监 督 管 理 委 员 会 政 府 信 息 公 开 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所
网 站（ http://www.szse.cn/ ）等 进行 检索查 询，首 次授予 的激励对象 不存在
上 述 第 2 项所述的情形。
根据公司 2021 年年度报告、 2020 年年度报告，公司第九届董事会第三
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十六次会议决议、第九届监事会第二十四次会议决议、独立董事意见及公司
的 确 认 ，上述第 3 项业绩考核条件已达标。
根据公司提供的激励对象的考核结果，上述第 4 项个人绩效考核条件已
达标。
综上，本所认为，本次激励计划的首次授予条件已满足，公司实施本次
激励计划的首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六 、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计
划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的
授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；首次授予的授予条件已经满足，公司实施的首次授予符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务
及 办 理 股票授予登记等事项。
本 法 律 意见书正本三份，无副本。
（ 以 下 无正文，为签署页）
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关于
深 圳 长 城开发科技股份有限公司
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的
签署页
国 浩 律 师（深圳）事务所 经 办 律 师：
潘 垚
负责人： 经 办 律 师：
马卓檀 王新静
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