上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
行权价格及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、柳工 指 广西柳工机械股份有限公司
本计划、本次激励计划 指 广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司根据本次激励计划的安排，调整激励对象名单、授
本次调整 指
予数量、行权价格的行为
公司根据本次激励计划的安排，首次授出股票期权的行
本次授予、首次授予 指
为
公司 2022 年度股东大会审议通过的《广西柳工机械股
《股票期权激励计划》 指
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象行权时购买的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励试行办法》 指 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分
配〔2006〕175 号）
《广西壮族自治区国资委关于印发〈企业控股上市公
《股权激励工作指引》 指 司实施股权激励工作指引〉的通知》
（桂国资发〔2020〕
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南 1 号》 指
业务办理》（2023 年 2 月修订）
《 证 券 法 律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民
指
法》 共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第 41 号）
《 证 券 法 律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华
指
则》 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告
[2010]33 号）
《公司章程》 指 现行有效的《广西柳工机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海礼辉律师事务所
《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年股票期权激励计划调整激励对象名单、授予
数量、行权价格及首次授予相关事项的法律意见书》
《广西柳工机械股份有限公司二〇二二年度审计报告》
《审计报告》 指
（致同审字（2023）第 441A016077 号）
《广西柳工机械股份有限公司二〇二二年度内部控制
《内部控制审计报告》 指
审计报告》（致同审字（2023）第 441A015905 号）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
行权价格及首次授予相关事项的
法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的
律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司 2023 年股票
期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股
权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《广西壮族自治
区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（桂国资发〔2020〕32 号）、《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划调整激励对象名
单、授予数量、行权价格及首次授予相关事项进行了认真的核查和验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所
认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律
意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合法授权；并且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，该等事实和文件于本法律意见书出具之日，未发生任何变更。在此基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具
的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本
所律师并不具备对标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计
财务等非法律专业事项进行核查和判断的适当资格。对出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的相关证明、说明文件。
价格及首次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
量、行权价格及首次授予的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以
公开披露，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立
意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已履行如下批准和授权：
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 20
实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表
决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 20
实施考核办法的议案》《关于核实公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并
发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2023 年股
票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了本
计划调整后的《公司 2023 年股票期权激励计划激励名单》，将首次授予的激励
对象名单及职位在内部予以公示，公示期为 10 天。在公示期内，公司监事会未
收到任何针对首次授予激励对象的异议。
国资委《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（桂国资复〔2023〕70 号），广西国资委原则同意公司实施股票期权激励
计划。
股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。在审议上述议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东均进行了回避表决。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，
董事会被授权确定本次激励计划的激励对象名单及其授予数量、授予价格、授予
日、激励对象获授权益的条件是否成就以及在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2022 年 10 月 27 日
至 2023 年 4 月 27 日），未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为。
通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予
权益数量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事
会同意对首次授予激励对象名单和授予权益数量、行权价格进行调整，并同意以
万份股票期权，行权价格为 7.10 元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、
黄海波、文武回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数
量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了《关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励
试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第九届董事会第十二次（临时）会议和第九届监事会第十一次会议
审议通过的《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和
授予权益数量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，本次调整的具体情况如下：
调离公司、2 名激励对象自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司董事会根
据 2022 年度股东大会的授权，对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了
调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象名单人数由 987 名调整为 9
次授予的其他激励对象、部分调整至本次激励计划预留部分。首次授予的股票期
权数量由 5,339 万份调整至 5,314 万份，占授予权益总量的 90.8%；预留部分股
票期权数量由 515 万份调整至 540 万份，占授予权益总量的 9.2%。除上述调整
外，本次激励对象名单和权益数量与公司 2022 年度股东大会审议通过的《股票
期权激励计划》中的激励对象名单和权益数量相符，不涉及新增激励对象。
度权益分派实施公告》（公告编号：2023-59），公司 2022 年度权益分派方案为：
以总股本 1,951,261,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。除由公司自行派发现金红利的五家股东
外，其余 A 股股东的权益分派已于 6 月 21 日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价进行相应的调整。其中派
息的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价；V 为每股的派息额；
P 为调整后的行权价。经派息调整后，P 仍须大于 1。
基于上述，公司董事会同意 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
行权价格由 7.20 元/股调整为 7.10 元/股。
上述调整内容在公司 2022 年度股东大会对董事会的授权范围内，无需另行
提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《股权激励
试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中授予条件
的规定，激励对象获授股票期权须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》《内部控制审计报告》、第九届董事会第十二次（临时）会议决议、第九届
监事会第十一次会议决议、独立董事发表的《关于第九届董事会第十二次（临时）
会议相关审议事项的独立意见》、监事会发表的《关于 2023 年股票期权激励计
划首次授予相关事项的核查意见》、部分激励对象与公司签订的劳动合同、《广
西柳工机械股份有限公司激励对象接受股票期权授予同意及承诺书》、社会保险
参保证明等资料及公司确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.c
n/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索公司相关信息，本次
激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条
件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《股权激励管理办法》《股权
激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予日
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次
激励计划的授予日。
过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
董事会确定以 2023 年 6 月 26 日为首次授予日。同日，公司独立董事发表了《关
于第九届董事会第十二次（临时）会议相关审议事项的独立意见》，同意本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日。
根据公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法
规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《股权
激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励
计划》的相关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会结合公示情况对
拟激励对象名单进行了核查，认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权
益数量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符
合授予条件的 974 名激励对象授予 5,314 万份股票期权，行权价格为 7.10 元/股。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2
调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了《关于 2023 年股票期
权激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意向符合条件的 974 名激励对象
授予 5,314 万份股票期权，行权价格为 7.10 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《股权激励
管理办法》
《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》
的相关规定。
六、本次调整及本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》《自律监管指南 1 号》的相关规定，及时公告第九届董事
会第十二次（临时）会议决议、第九届监事会第十一次会议决议、独立董事独立
意见、监事会核查意见、《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单、授予期权数量及行权价格的公告》《关于向 2023 年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的公告》等与本次调整及本次授予事项相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司还将根据《股权激励管理办法》《股权激励试行
办法》《股权激励工作指引》及《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及本次授予依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作
指引》及《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划激励对象名单、授予数量、行
权价格的调整符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作
指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划设定的激励对象获授
股票期权的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量符合《股权激
励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计
划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续
履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司 2023
年股票期权激励计划调整激励对象名单、授予数量、行权价格及首次授予相关事
项的法律意见书》之签字盖章页）
上海礼辉律师事务所
经办律师：_____________
杨 雯
_____________
丁 锐
负责人：_____________
黄小雨
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