证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-061
超讯通信股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回
报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
和假设。本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否获得审批通过，
以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊
薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
本次发行前，公司总股本为 157,719,000 股，本次向特定对象发行股份数量
不超过 47,315,700 股，按照本次向特定对象发行上限测算，本次发行完成后，
公司股本总额变更为 205,034,700 股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模
将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2023 年的业务
规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公
司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次向特定对象发行股票后可能
存在摊薄即期回报的风险。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额将不超过人民币 107,929.22 万
元（含），发行股票数量为不超过 47,315,700 股（含），不超过本次发行前公司
总股本的 30%。公司就本次向特定对象发行 A 股股票对发行当年公司主要财务指
标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设和前提条件
营环境等方面没有发生重大变化；
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际
完成时间为准）；
考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）；
仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为
司对本次实际发行股份数的判断，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审
核并报中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。
于母公司股东的净利润为 1,518.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润为-10,386.03 万元；公司 2023 年第一季度归属于母公司股东的净利润
为-1,994.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2,077.25
万元。假设公司 2023 年经营成果按照以下三种情况测算：
（1）假设公司经营情况未出现改善，同时因公司 2022 年非经常性损益金额
较大且不具有持续性，故假设 2023 年归属母公司股东净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润持平；
（2）假设公司经营情况改善，2023 年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股
东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；
（3）假设公司 2023 年业务开展顺利，公司实现盈利，且盈利规模与公司上
一个扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正的年度 2020 年一致，即
利润分别为 3,960.14 万元及 551.15 万元。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
/2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 157,719,000 157,719,000 205,034,700
本次发行股份数量(股) 47,315,700
本次募集资金总额(万元) 107,929.22
假设情形 1：2023 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均与 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,518.96 -10,386.03 -10,386.03
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-10,386.03 -10,386.03 -10,386.03
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 -0.66 -0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.65 -0.66 -0.64
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.55% -59.29% -39.17%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
-51.60% -59.29% -39.17%
收益率
情形 2：2023 年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均为 0
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,518.96 - -
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-10,386.03 - -
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.65 - -
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.55% - -
扣除非经常性损益的加权平均净资产
-51.60% - -
收益率
情形 3：2023 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 3,960.14 万元及 551.15 万元
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,518.96 3,960.14 3,960.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-10,386.03 551.15 551.15
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.65 0.03 0.03
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.55% 16.04% 11.76%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
-51.60% 2.23% 1.64%
收益率
注：对每股收益、净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若 2023 年公司净利润未能获得
相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降。因
此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对 2023 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应根据上述假设进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提
醒投资者注意。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即
期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司未来发展规划，具有良好的市场前
景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力以及抗风险能力，符合公司及公司全
体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司于同日披露的
《2023 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金
运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为宁淮绿色数字经济算力中心，该项目建成后，
可容纳近四千个标准机架，满足市场不断增长的数据处理和存储需求，该募投项
目属于公司 IDC 业务范围，是公司目前主营业务的有效延升。公司通过本次募投
项目的实施，可以有效扩充公司在 IDC 业务领域的业务类型，提供更加全方位的
服务，进一步提升公司在该领域的市场地位和业务份额，为未来公司的持续发展
奠定牢固基础。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司作为二十多年持续深耕通信技
术服务领域的领先企业，拥有丰富的通信相关领域的人才储备，公司的核心管理
团队对行业的发展趋势有着较为深刻的洞察力，能够精确把握市场动态，带领公
司在不断变化的环境中保持相对竞争优势。同时公司秉承人才是公司发展重要战
略资源的理念，制定了完善的人员发展和培训制度，公司持续对员工进行培训，
为员工提供良好且及时的学习机会以及施展才干、实现抱负的平台，以推动公司
的发展与新项目的顺利落地。
技术研发是公司生存发展的基础，创新是引领企业前进的第一推动力，公司
自成立以来一直坚持对通信技术领域前沿技术研发的大比例投入，在通信服务、
物联网、云计算、数据中心等多个领域拥有丰富的技术积累，受到行业和社会的
广泛认可。公司及公司多家子公司是国家高新技术企业，公司为中国通信企业协
会常务理事单位、广东省物联网协会理事单位，并获得“广州市 5G 创新中心”“广
州市民营领军企业”等多个荣誉，并已连续多年入选“广东企业 500 强”，优秀
的自主研发和创新能力为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
公司在报告期内逐步涉足 IDC 业务，成功与中国五冶集团、上海电信、奥飞
数据等企业开展 IDC 业务方面的合作，在项目实施过程中，公司也积累了建设、
管理和运营相关的技术经验，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
数据中心作为 5G、人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，
拥有极其重要的战略地位，未来随着算力应用场景持续增长，数据中心需求将稳
步提升。根据中国信通院等研究数据，近五年我国在用数据中心机架规模年均复
合增速超过 30%，行业正处于快速成长阶段，预计 2022 年数据中心机柜数量将
达 670 万架，到 2024 年，我国数据中心市场规模将达到 6,123 亿元，2022-2024
年复合增长率达 15.9%。行业的需求强劲带来广阔的市场，公司的募投项目可以
为下游企业和政府事业单位提供大型计算和海量数据存储的服务，具体表现在云
渲染、云存储、云计算资产管理、企业云计算和网络电视 CDN 等多个维度。公
司凭借多年在通信行业累计的人才、技术、项目管理经验等方面自身竞争优势，
以及与众多知名客户建立的长期稳定的合作关系，可以对募投项目的市场开拓提
供有力的支持。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提
高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过
现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股
收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投
资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，
符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司扩展业
务矩阵，提高产品和服务的竞争力，拓展新的业务领域，实现业务的多元化发展，
有助于增加公司的收入和利润，提升公司的市场地位和持续经营能力。本次向特
定对象发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取
早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将
依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保
障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投
资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人梁建华先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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