江苏恒辉安防股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《江苏恒辉安防股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，基于独立、客观、审慎的立场，现就公司第二届董事会第十八次会议相
关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经审核，我们认为：
根据发行可转换公司债券的条件和要求，对公司相关情况进行了核查，公司
各项条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转
换公司债券管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经审核，我们认为：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经审核，我们认为：
该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可
转换公司债券管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
的独立意见
经审核，我们认为：
该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等
情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权
益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益
的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
经审核，我们认为：
该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等
作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标。
项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审核，我们认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信
息披露义务，公司不存在违规使用募集资金的行为。因此，我们一致同意该议案，
并同意该议案提交公司股东大会审议。
七、关于未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见
经审核，我们认为：
公司董事会编制的《江苏恒辉安防股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023 年-2025 年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，体现了积极回报股东、充分保障股东合法权益的分红回报
规划定位。该规划有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加
了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的
合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填
补回报措施及相关主体承诺的独立意见
经审核，我们认为：
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要
求，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的独立意见
经审核，我们认为：
提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于高效推进本次可转换
公司债券发行工作。该议案表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表
决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经审核，我们认为：
《江苏恒辉安防股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券
持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股
东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
陈海泉 武进锋 俞书宏
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