证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-058
超讯通信股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议
于 2023 年 6 月 26 日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议
通知于 2023 年 6 月 21 日以书面形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事会成员及高级管理人员列席
了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发
行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象
发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% 。 截 至 本 次 发 行 预 案 出 具 之 日 ， 公 司 总 股 本 为
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股
本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 107,929.22 万元（含本
数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
拟用募集资金投资金额
序号 项目名称 拟投资总额（万元）
（万元）
宁淮绿色数字经济算力
中心项目
合计 108,702.51 107,929.22
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性
进行了审慎分析，并编制了《超讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向
特定对象发行股票事项编制了《超讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利
润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特
制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺，具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于本次向特定对象发行
股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
公告》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023
年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授
权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办
理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、
募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方
案相关的其他事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外）。
对象发行的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本
次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修
订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、
发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。
交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行
相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手
续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。
资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资
手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的
有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发
行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于
承销及保荐协议、聘用或服务协议等。
但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止
实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况
决定是否继续开展本次发行工作。
其他事项。
具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会
授权期限一致。
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超
讯通信股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：7 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
特此公告。
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