北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
限制性股票解除限售及第五次回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
广东天龙科技集团股份有限公司，曾用名“广东天龙油墨集
天龙集团、公司 指
团股份有限公司”
本次激励计划、 经天龙集团股东大会审议通过并实施的《广东天龙油墨集团
指
《激励计划》 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
本次股权激励 指 天龙集团实施本次激励计划的行为
天龙集团对《激励计划》预留授予的限制性股票在第三个解
本次解除限售 指
除限售期后予以解除限售的行为
天龙集团按照《激励计划》规定，回购获授预留限制性股票
本次回购注销 指 的 1 名已离职激励对象所持有的 4 万股限制性股票并注销的
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
董事会 指 天龙集团董事会
监事会 指 天龙集团监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
限制性股票解除限售及第五次回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-9 号
致：广东天龙科技集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所律师作为天龙集团本
次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的限制性股
票解除限售及回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次限制性股票解除限售及回购注销
的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次解除限售及回购
注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据天龙集团提供的会议文件及天龙集团在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露的相关信息，天
龙集团本次解除限售及回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。根据股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股
票激励计划的有关事项，包括首次授予及预留授予的限制性股票解除限售以及对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售事宜。同
时，本次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，
本次激励计划中获授预留限制性股票的 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司按照《激励
计划》的相关规定办理限制性股票解除限售及回购注销事宜。
独立意见，认为本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，程序合法、
合规。
经查验，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，天龙集团就本次解除限
售及回购注销部分限制性股票事宜已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的规定。除已履行的程序，对于本次解除限售，尚待按照《管理办
法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限售后的上市流通事宜；对于
本次回购注销的部分限制性股票，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定
召开股份注销及减资的股东大会，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手
续。
二、本次解除限售的条件及其成就情况
（一）《激励计划》规定的本次解除限售条件
根据《激励计划》，天龙集团本次激励计划授予的限制性股票解除限售需满
足如下条件：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标为：2021 年净利
润不低于 7,260 万元。
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 解除限售比例
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A，则激励对象当年解除限售比
例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 或 C，则激励对象当年
依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核 D，则激
励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。
（二）本次解除限售条件的成就情况
根据天龙集团提供的资料并经查验，天龙集团本次限制性股票解除限售的条
件成就情况如下：
计报告》（2022 年度）、天龙集团最近 36 个月内关于利润分配的公告及天龙集
团出具的说明，截至本法律意见书出具日，天龙集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证
券交易所（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等公开信息（查询日期：2023 年 6 月 25 日），截至查询日，激励对象不存在如
下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
计报告》（2021 年度），天龙集团 2021 年度净利润不低于 7,260 万元，符合《激
励计划》规定的公司层面对预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目
标。
票的 1 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售。除上述 1 名激励对象因个人原因离职外，截至本法律意见书
出具日，本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象中，共 9 人仍在天龙集团
或其子公司任职，符合《激励计划》关于激励对象的任职要求。
股票的 9 名激励对象的个人年度绩效考核结果均达到 A 级，其持有的限制性股
票在相应的解除限售期内应按 100%的比例解除限售，本次可申请解除限售的限
制性股票共 48.00 万股。
综上所述，本所律师认为，除 1 名激励对象因个人原因离职导致其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售
条件已成就。
三、本次回购注销的原因及价格
（一）本次回购注销的原因
根据天龙集团提供的员工离职证明，本次激励中获授预留限制性股票的 1
名激励对象因个人原因离职。根据《激励计划》规定，该名离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共 4 万股不得解除限售，由天龙集团回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”第（三）
款规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
根据《激励计划》、公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激
励 对 象 授 予 预 留 限 制性股 票 的 议 案》 及 公 司在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开
披露的相关信息，天龙集团向 13 名激励对象授予预留限制性股票共计 170 万股，
授予价格为 2.60 元/股，授予日为 2020 年 5 月 18 日。
据此，本次回购注销所涉及的 1 名因个人原因离职的激励对象所持有的预留
授予但尚未解除限售的限制性股票共 4 万股，其回购价格为授予价格 2.60 元/股
加上银行同期存款利息，根据发行人测算并经本所律师复核，其回购价格为 2.762
元/股。
经查验，本所律师认为，天龙集团本次回购注销的原因及价格符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
限售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开
股份注销及减资的股东大会、办理减资手续和股份注销登记手续外，天龙集团已
履行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划》的规定。
股票不能解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司
的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
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