北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
作废
之法律意见书
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222
邮编：100022
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
激励计划、2021 年限制性 智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
股票激励计划 票激励计划
《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票 指
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票
激励对象 指 的公司技术骨干、业务骨干等董事会认为需要
激励的其他人员
本次调整及作废 指
分限制性股票作废之事项
作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已
本次作废 指
授予尚未归属的限制性股票
价格调整 指 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
之法律意见书
德和衡证律意见(2023)第 00403 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就
公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废之事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于发行
人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律
师已经得到发行人如下保证：
发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是
真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发行人
制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与
其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所
及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发
行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文
件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，
且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件
资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或
信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
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为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格调整、部分限制性股票作废之事项进行核查并出具本法律意见书。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次调整及作废事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及作废已经履行的批准与授权如下：
（一）2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 6 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作
为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权，征集投票权的起止时间为：2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 4
日。
（四）2021 年 6 月 18 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，并于 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日期间在公司内部对本次
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021
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年 6 月 29 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2021-034）。公司监事会认为，列入本次激励计划
首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激
励计划的激励对象合法、有效。
（五）2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获
得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（六）2021 年 7 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。根据该自查报告，在本激励计划
草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，以 8.4 元/
股的授予价格向 119 名激励对象授予 183 万股限制性股票。同日，公司独立董事
对此发表了同意的意见。
（八）2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并作出了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
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首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（九）2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2022 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票
授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已
经成就，批准公司为符合条件的 97 名激励对象办理数量为 46.65 万股的限制性
股票归属相关事宜，并决议将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价
格由 8.4 元/股调整为 8.25 元/股，同时作废处理离职或正在办理离职手续激励对
象的已获授但尚未归属、考核未达标激励对象本期不得归属的 23.30 万股限制性
股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》
《关
于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确
认本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司
为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（十一）2023 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
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股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》，董事会决
议将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 8.25 元/股调整为 8.13
元/股，同时作废处理离职或正在办理离职手续激励对象的已获授但尚未归属、
因公司业绩考核目标未达标激励对象本期不得归属的 66.65 万股限制性股票，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<智洋创新
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》
《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及作
废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披
露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次价格调整相关情况
（一）本次价格调整的原因
公司于 2021 年 7 月 2 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以总股
本 153,046,047 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税）。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 7 月 1 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以总股
本 153,046,047 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格进行相应的调整。
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技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，以总股本 153,512,547 股为基
数，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次价格调整的方法和结果
根据公司《激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方
法和程序”规定，自 2021 年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派
息后，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据价格调整方法，公司 2021 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票
（包含首次授予部分以及预留部分）授予价格=（8.6 元/股-0.2 元/股-0.15 元/股）
-0.12 元/股=8.13 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、本次作废相关情况
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，鉴于 5 名 2021 年限制性
股票激励计划激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职或正在办理离
职手续，该 5 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属
的限制性股票合计 3.2 万股；
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，若公司未达到对应业绩考
核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递
延至下期归属，并作废失效。根据《智洋创新科技股份有限公司 2022 年年度报
告》，公司层面 2022 年度营业收入、净利润增长率均未达到《激励计划（草案）》
规定的首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司需要
作废激励计划中具备激励对象资格的激励对象对应考核当年已授予但尚未归属
的限制性股票合计 63.45 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及作
废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披
露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司
本次价格调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规
定；公司本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次调整及作废尚需按照《披露指南》及上海证券交易所的
有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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