北京德恒律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
补充法律意见（二）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
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关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
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北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
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关于云南云天化股份有限公司
补充法律意见（二）
德恒 21F20220295-8 号
致：云南云天化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3 月 29 日为本次发
行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师事
务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 4 月 25 日为本次发行出
具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
上海证券交易所于 2023 年 4 月 19 日下发了《关于云南云天化股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”），发行人于 2023 年 4 月 28 日披露了《云南云天化股份有限公司 2023
年第一季度报告》，根据《审核问询函》所列示的有关问题及发行人截至 2023
年 3 月 31 日及期后的有关重大事项，本所律师进行了认真核查，现根据核查的
有关情况出具本补充法律意见。
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本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》的补充，本补充法律意见应当与《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义均适用于
本补充法律意见。
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正 文
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题第 1 题：关于认购对象
根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天
化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现金方式认购本次向特定对象发
行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数），并承诺认购本次发
行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有
资金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反
《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次
发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上
市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
云天化集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附
条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关
文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低
于人民币 7.5 亿元（含本数）。
本所律师查阅了云天化集团的营业执照和财务报表，云天化集团于 1997
年成立，截至 2023 年 3 月 31 日，注册资本为 449,7063,878 元，未经审计资产
总额为 104,069,704,823.63 元，未经审计净资产为 28,843,078,583.75 元，未经审
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计营业收入为 22,068,693,461.40 元，未经审计净利润为 1,892,054,124.34 元。根
据东方金诚国际信用评估有限公司 2022 年对云天化集团主体及相关债项的评
级，云天化集团主体信用等级为 AA+级，评级展望稳定。经查询，云天化集团
持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。云天化集团具
备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次向特定对象发行股票的能力。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 云 天 化 集 团 合 并 口 径 经 审 计 的 货 币 资 金 为
额度充足，作为云南省省属国资企业，融资渠道较为丰富，资金来源能够覆盖
本次向特定对象发行的认购金额。针对认购对象认购资金具体来源的事宜，云
天化集团已于2023年3月8日出具如下承诺：
“······本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本
次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除
外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。本公司资产状况及信用状况良
好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产
生重大不利影响的重大事项······”。
因此，云天化集团的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形。
（二）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反
《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据公开披露的信息及云天化集团出具的《承诺函》，云天化集团自承诺
函出具之日（2023 年 5 月 17 日）前六个月至今不存在减持股票的情形。根据云
天化集团出具的《承诺函》，自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对
象发行后六个月内，云天化集团承诺不主动减持云天化股票（包括承诺期间因
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送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计
划。
根据发行人于 2022 年 11 月 16 日召开的第九届董事会第六次（临时）会
议，于 2023 年 3 月 8 日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，于 2023
年 5 月 15 日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议，于 2023 年 3 月 24 日
召开的 2023 年第二次临时股东大会相关会议决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日。
云天化集团已于 2023 年 5 月 17 日出具如下《承诺函》并披露如下：
“本公司作为云天化的控股股东及本次向特定对象发行的认购对象之一，
特承诺如下：
联方不存在减持云天化股票的情形。
司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送
股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计
划。
法》第四十四条规定的情形。
动减持云天化股票所得收益将全部归云天化所有，并依法承担由此产生的法律
责任。”
根据公开披露的信息及承诺，云天化集团自承诺函出具之日前六个月至本
补充法律意见出具之日不存在减持股票的情形。此外，云天化集团于 2022 年 3
月 28 日非公开发行可交换债券（以下简称“22 云化 EB”），期限 3 年，换股
期自 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，22 云化 EB 发行时间距本次发行
首次董事会召开日、本次补充法律意见出具之日超过 6 个月以上，若后续投资
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者选择换股，系 22 云化 EB 发行时即被赋予的权利，无需经过云天化集团同
意，不属于云天化集团主动卖出股票的行为，不违反《证券法》关于短线交易
的规定，不属于上述承诺中的主动减持行为或主动减持计划。
（三）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，《本次发行预案（二次
修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件，云天化集团拟以现金方式认购
本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 7.5 亿元（含本数），云天
化集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
截至本补充法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股
本的30%。照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，云天化集团符合以下条件：
次发行前公司总股本的 30%。假设以 2023 年 4 月 30 日为定价基准日，按照该
定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%计算，
并假设 22 云化 EB 以 25.75 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团
仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过 30%。
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股东回避表决的情况下，决议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发
出要约的议案》等议案，云天化集团承诺拟以现金方式认购本次向特定对象发
行股票，认购金额不低于人民币 7.5 亿元（含本数），本次认购的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
后，本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购
等相关规则的监管要求……”
因此，云天化集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的条件，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后
持股比例超过 30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介
机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；（三）不当利益输送。
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认购对象的股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员
入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”
经核查，发行人本次发行股票中董事会决议确定的认购对象为云天化集
团，具体情况如下：
云天化集团已出具《承诺函》：“1.·本公司将以现金方式认购云天化本次
向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天
化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其
利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2. 本公
司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能
力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3. 本公司承诺不存在以
下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；②本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接
或间接持有云天化股份；③不当利益输送……”。
发行人已在《募集说明书》“第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情
况”之“二、本次发行对象云天化集团的认购资金来源符合相关要求”披露了
上述云天化集团出具的承诺事项。此外，公司于 2022 年 11 月 17 日发布公告，
公司承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情
况。”
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经查询云天化集团章程、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信
息，认购对象云天化集团基本信息及上层穿透股东情况1如下：
（1）云天化集团的基本信息
名称 云天化集团有限责任公司
法定代表人 张文学
注册资本 4,497,063,878 元
住所 云南省昆明市滇池路 1417 号
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租
赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化
肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化
气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技
术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；出口化工产品、化
经营范围
肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材
料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿
石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮
食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤
炭、焦炭、钢材、石油化工产品(不含危险化学品)、非金属矿及制
品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）云天化集团的股权穿透情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例
最终为国资委、政府部门、
事业单位
最终为国资委、政府部门、
事业单位
云南国资国企改革贰号股权投资基 最终为国资委、政府部门、
金合伙企业（有限合伙） 事业单位
司 事业单位
合计 - 100.00%
因此，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单
位，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
综上所述，云天化集团本次认购资金来源合法、合规，为云天化集团自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发
本部分所列数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据
存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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行人及其除云天化集团外的关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人
向认购对象承诺收益以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿的情形。云天化集团已经出具《承诺函》并公开披露，承诺从定价基准日前
六个月至完成发行后六个月内，不存在公司股票的主动减持情况或安排任何主
动减持计划。22 云化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次审核问
询函回复出具之日超过 6 个月以上，若后续投资者选择换股，无需经过云天化
集团同意，不违反《证券法》关于短线交易的规定。假设以 2023 年 4 月 30 日
作为定价基准日，按照该定价基准日前 20 日交易均价 8 折计算，并假设 22 云
化 EB 以 25.75 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人
的控股股东且认购后持股比例超过 30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让，在云天化本次发行股份认购完成后，云天化
集团及其一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的
监管要求。符合上市公司收购等相关规则的监管要求。截至本补充法律意见出
具之日，云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法
人资格，云天化集团实际控制人为云南省国资委，云天化集团上层穿透的最终
持有人均为国资委、政府部门、事业单位，不涉及证监会系统离职人员入股的
情况。云天化集团已承诺不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有云天化股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；③不当利益输
送。经前述核查，发行人本次发行符合上市公司收购等相关规则的监管要求，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。
二、《审核问询函》问题第 4 题：关于募投项目实施主体
根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料有限公司（以
下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发行人已与华友控股签订了
《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动 50 万吨/年
磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办
理工商登记手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股 51%，华友控股下属
全资子公司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持股 49%的合资企
业。
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请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场
地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，
与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；（2）
浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；
（3）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
（一）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁
领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背
景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
经查阅《本次发行预案（二次修订稿）》、发行人与华友控股、浙江友山
签署的《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协
议、公司公告信息，访谈公司相关负责人，并登录国家企业信用信息公示系统
查询，具体情况如下：
公司名称 华友控股集团有限公司
住所 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 6 幢 103 室
注册资本 7,009.203994 万元
法定代表人 陈雪华
成立日期 2006 年 12 月 19 日
一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子
专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除
经营范围 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务 钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等锂电材料产业全领域
旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司，截至 2022 年末，公司资产
经营情况 为 1,105.92 亿元，营业收入为 630.34 亿元，净利润为 57.07 亿元，归母
净利润为 39.10 亿元。
华友控股集团有限公司创立于 1994 年，总部位于浙江省桐乡市。集团
经过 20 多年的发展，已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型
市场地位 投资集团。旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开
发、有色冶金、三元及磷酸铁锂正极材料制造、锂电铜箔、回收利用等
锂电材料产业全领域。“十三五”以来，华友开启二次创业，加快转型
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发展，集中优势进军三元正极材料和磷酸铁锂正极材料市场，旗下上市
公司华友钴业市值接近 1000 亿，成为锂电材料一体化全球龙头企业，
从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。
公司经过 20 年发展，形成了总部在桐乡，资源在海外，市场在全球的
一体化产业布局，是全球新能源锂电材料行业一体化经营的龙头企业，
创新商业模式，积极布局海外资源，具有领先的成本优势、产品优势、
技术优势和产业链优势。旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司三元
前驱体产品已经进入到 LG 化学、SK、宁德时代、比亚迪等 全球头部
磷酸铁领域的资源和 动力电池的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众 MEB 平台、雷
优势 诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车，并与特斯拉签订
了供货框架协议，进入特斯拉核心供应链，为后期磷酸铁锂开拓下游市
场提供巨大空间，从而带动磷酸铁的生产和销售。另外其全资子公司内
蒙古圣钒科技新能源有限责任公司是一家专注于锂电池正极材料的研
发、生产和销售的专业材料供应商，年产 50000 吨磷酸铁锂正极材料，
该公司磷酸铁锂技术先进、产品领先、成本领先。
股东名称 出资额（万元） 比例
陈雪华 4,500.00 64.2013%
股权结构 TMA 国际私人有限公司 2,009.203994 28.6652%
邱锦华 500.00 7.1335%
合计 7,009.203994 100%
公司名称 浙江友山新材料科技有限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司）
住所 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 303 室
注册资本 50,000 万元
法定代表人 陈雪华
成立日期 2018 年 6 月 26 日
一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销
经营范围
售；以自有资金从事投资活动；货物进出口； 技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 磷酸铁锂正极材料的研发、生产
市场地位 隶属华友控股集团
以华友控股集团子公司内蒙古圣钒科技为基础，内蒙古鄂尔多斯、广
磷酸铁领域的资源和
西、湖北、云南等项目为后发的产业布局，部署产能百万吨、产值千亿
优势
级的发展规划，落地后将达到同行业领先水平。
股东名称 出资额（万元） 比例
股权结构 华友控股集团有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
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华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，旗下上市公司华友钴
业作为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。由
于磷酸铁是合成磷酸铁锂的前驱体，在目前的磷酸铁锂材料中成本占比约 30%-
源大力发展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动
磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，提升产业发展质量、效益和竞争力，满足公司布
局新能源材料产业战略，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。
订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资
源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，就
进一步开展相关工作，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，提出合作
前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协
议。
云天化此前布局新能源主要围绕磷酸铁进行，这次和华友控股合作后将涉
足磷酸铁锂领域，而华友控股则在新能源锂电材料全产业链上再进一步。双方
拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态
链，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
根据《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》约定，华友控股通过公
开交易市场受让公司持有的聚能新材 49%股权，公司受让华友控股持有的云南
友天 49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞
争力的产业生态链，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年磷酸铁锂项目的建
设和运营。具体情况如下：
（1）股权定价及支付方式
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，
在华友控股全资子公司浙江友山受让股权前注册资本由云天化全部认缴。浙江
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友山在产权交易所摘牌聚能新材 49%股权成功后，按时足额缴纳股权转让价
款。
按照约定，云天化同步受让浙江友山下属公司云南友天 49%股权。根据两
家合资公司实际的资金需要，双方股东按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资
本金，对于聚能新材，聚能新材董事会应在 2023 年 4 月 20 日前向全体股东发
送总额为 1.2 亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例
实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后 5 个工作日内，应当按照通
知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
截至本补充法律意见出具之日，云天化与浙江友山已签署产权转让协议，
浙江友山已支付股权转让价款。聚能新材的注册资本为 10.00 亿元，其中 1.80
亿元注册资本已完成实际缴纳。双方一致同意待聚能新材工商变更完成后统一
完成上述 1.2 亿元资本金缴款，云南友天届时也同步完成对应注册资本金缴
纳。
（2）未来的具体合作模式及机制
合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合
资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利
润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注
册资本对应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。
合资公司的经营期限为 25 年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合
资合同期限届满前 2 年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资
期限，经股东会会议作出决议，应在期限届满前 6 个月向合资公司所在地的登
记机关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约
定进行清算。
合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机
制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。
（二）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要
条款
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经查阅公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》及补充协议、公司
公告信息等，磷酸铁项目合资公司的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额
的 30%，由股东双方按照股权比例向合资公司提供资本金，剩余投资总额的
融机构申请融资借款等融资方式予以解决，具体以由合资公司股东协商确定。
因此，本项目投资总额为 299,636.11 万元，其中 30%部分即 89,890.83 万
元，公司与浙江友山将按照各自的持股比例以注册资本投入。除聚能新材目前
实缴 18,000 万元注册资本外，剩余 71,890.83 万元将由公司与浙江友山根据项
目实施进度按照持股比例进行增资，其中 12,000.00 万元将在聚能新材工商变更
完成后统一完成实缴。项目投资总额的 70%部分即 209,745.28 万元，由云天化
牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款等融资方式予以
解决，其中公司拟使用募集资金以借款方式向聚能新材投入金额为 164,000.00
万元，具体情况如下：
投资金额 占比
序号 项目投入构成
（万元） （%）
注：截至本补充法律意见出具之日，聚能新材已实缴注册资本 1.8 亿元，云天化及浙江友
山按照持股比例对聚能新材的实缴注册资本分别为 9,180.00 万元以及 8,820.00 万元。
本次募投项目中聚能新材 20 万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过 20.00
亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本
为 3.60 亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为 1 元/股。
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其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江
友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款
市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年
期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为
准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚
能新材的利润进行分配。
（三）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍
经查阅公司公告信息、股权转让款支付凭证、访谈公司相关负责人，并登
录国家企业信用信息公示系统查询，2023 年 1 月 13 日，公司第九届董事会第九
次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司在
云南产权交易所有限公司通过公开挂牌方式，转让子公司聚能新材 49%股权，
华友控股下属全资子公司浙江友山最终摘牌。
于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，
强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合
资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协
议》。
截至本补充法律意见出具之日，双方合资合作事宜已通过反垄断审查，双
方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款支付，正在办理后续工商登记
手续，相关手续办理完成后，聚能新材公司将成为公司控股 51%，浙江友山持
股 49%的合资企业。
（四）募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条
的相关规定
云天化实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第
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聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
目”、 天安化工“建设 20 万吨/年电池新材料前
第 8 条具体规定
驱体装置”项目是否符合规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，原则上要求实施主体为母
公司或其拥有控制权的子公司。但是，以
符合。本次募投项目聚能新材“20 万吨/年磷酸铁
下两种情形除外：（一）拟通过参股公司
电池新材料前驱体项目”、 天安化工“建设 20 万
实施募投项目的，需同时满足下列要求：
吨/年电池新材料前驱体装置”项目，天安化工为
发行人 全资 子公 司、 聚能 新材为 公 司 控股 子公
公司开展主营业务；2. 上市公司能够对募
司，均为发行人拥有控制权的子公司，因此发行
集资金进行有效监管；3. 上市公司能够参
人能够对募投项目实施进行有效控制。
与该参股公司的重大事项经营决策；4.该
参股公司有切实可行的分红方案。（二）
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律 符合。截至本补充法律意见出具之日，聚能新材
师应当关注与其他股东合作原因、其他股 正在办理工商变更登记手续，相关手续办理完成
东实力及商业合理性，并就其他股东是否 后，聚能新材公司将成为公司控股 51%的合资企
属于关联方、双方出资比例、子公司法人 业。发行人拥有聚能新材的控制权，符合法规规
治理结构、设立后发行人是否拥有控制权 定。
等进行核查并发表意见。
符合。“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项
目”实施主体为公司控股子公司聚能新材。根据
公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》
以及补充协议约定，本次募投项目聚能新材“20
万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”拟使用募
集资金不超过 20.00 亿元，由发行人以实缴注册资
三、通过非全资控股子公司或参股公司实
本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本
施募投项目的，应当说明中小股东或其他
为 3.60 亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需
册资本价格均为 1 元/股。其余部分通过借款方式
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利
实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上
江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按
述情况核查是否存在损害上市公司利益的
借款日 人民 银行 授权 公布 的贷款 市场 报价 利率
情形并发表意见。
（ LPR ） 确 定 （ 一 年 期 以 内 （ 含 ） 参 照 一 年 期
LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具
体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及
利息费 用前 ，各 方不 就聚 能新材 的利 润进 行分
配。不存在损害上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施募投项目的，发
行人和中介机构应当披露或核查以下事
项：（一）发行人应当披露该公司的基本
情况，共同设立公司的原因、背景、必要
不适用。发行人不存在通过与控股股东、实际控
性和合规性、相关利益冲突的防范措施；
制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同
通过该公司实施募投项目的原因、必要性
出资设立的公司实施募投项目的情况。
和合理性；（二）共同投资行为是否履行
了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并
对上述事项及公司是否符合《公司法》第
一百四十八条的规定、相关防范措施的有
效性发表意见。
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发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向
变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募
集资金安全，发行人、天安化工、聚能新材等募投项目实施主体将在本次发行
募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方
监管协议》或《募集资金四方监管协议》。发行人将严格遵守并监督天安化
工、聚能新材等按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集
资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》的相关规定。
综上，华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，是行业内的龙
头企业，在业务、人员和技术等方面都积累了丰厚的优势资源。云天化作为磷
矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发展高附加值下
游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业
合作，具有必要性和商业合理性；根据《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向
协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材 49%股权，
公司受让华友控股持有的云南友天 49%股权，推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50
万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，双方的合作模式与公司发展目标及发展阶
段相匹配，相关交易真实，符合商业逻辑；根据《合资合同》及补充协议，浙
江友山同比例实缴注册资本，不同比例提供借款，由华友控股代替浙江友山按
其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报
价利率（LPR）确定，条件公允；截至本补充法律意见出具之日，双方合资合
作事宜已通过反垄断审查，双方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款
支付，正在办理后续工商登记手续，预计不存在障碍。发行人与华友控股合作
并通过非全资公司实施募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 8 条的相关规定。
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三、《审核问询函》问题第 9 题：关于同业竞争
根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团及其控制的部
分企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在一定重合。云天化集团就
避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；
部分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资
公司并控制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化集团
出具了解决同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承
诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确
和切实可行；（2）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采
取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效
履行；（3）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情
形，募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺
履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行
本所律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化集团
出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈发
行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况，
具体情况如下：
序 截至报告期
同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
号 末履行情况
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查 天能矿业矿山建成并
工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年 正式投产后的三年
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序 截至报告期
同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
号 末履行情况
内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中 内。
的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来
可能产生的同业竞争。
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建
项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天
裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条
件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益
依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方 截至 2023 年
面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本 3 月 31 日，
公司在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕 天裕矿业正
矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述 在办理破产
承诺期限已于 2016 年 5 月 17 日届满。 清算程序，
天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕 天化集团合
矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会 并 报 表 范
批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺 围，与云天
把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云 化之间已不
天化或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺 存在同业竞
期限已于 2021 年 4 月届满。 争情形。
为：“2026 年 5 月 17 日前，通过出让控制权或
清算的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在
此前天裕矿业不进行磷矿开采和和销售业务。”
产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在
资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公
司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依
后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的
条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业
的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖
和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺
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序 截至报告期
同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
号 末履行情况
期限已于 2018 年 5 月 17 日届满。
天宁矿业股权已于 2017 年 9 月注入上市公
司。2018 年 4 月，考虑到江川天湖难以满足装入
云天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案
为：本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天
湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控
制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表
范围。
“在 2023 年 5 月 17 日前，云天化集团将江川天
湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不
再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并
报表范围。”
更为：“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将
江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化
集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公
司合并报表范围。”
中轻依兰相
诺在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后
关黄磷资产
的一年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻
已长期未生
依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现
产经营，正
两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻
在履行破产
依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三
清算程序，
方。”上述承诺期限于 2018 年 5 月 17 日届满。
已不存在同
业 竞 争 情
案为：“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将中
形。截至本
轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三
补充法律意
方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依
见 出 具 之
兰在 2020 年 5 月 17 日后不再从事黄磷生产。”
日，该承诺
为积极履行承诺，2020 年 2 月，中轻依兰将
已 履 行 完
位于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备
毕。
盈利能力的 3 套黄磷生产装置等资产注入昆明盛
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同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
号 末履行情况
宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新
材”）。 经 2020 年 3 月 31 日第八届董事会第十
二次（临时）会议审议通过，公司全资子公司云
南福石科技有限公司以 14,028.65 万元收购中轻
依兰全资子公司盛宏新材 100%股权。
对于中轻依兰剩余的 4 套黄磷生产装置（该
资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限
公司），因相关装置后期不能满足环保要求，一
直处于停产状态。2020 年 5 月，云天化集团将原
承诺变更为：“在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻
依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，
并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化
股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如
无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相
关资产，或不再生产黄磷产品。”
公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集
团。云天化集团承诺：三年内（2023 年 12 月 31
离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化
肥相关资产时，公司有优先受让权。
云南省国资委按照云南省产业整合战略，将
青海云天化相关股权划转至云天化集团。本次划
转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公
司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿
在云天化集团取得青
划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下
海云天化控制权起的
承诺：
化集团取得青海云天
利益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕
化控制权起的 24 个
疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控
月内
制权起的 6 个月内，根据国有资产管理的相关规
定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让
给云天化股份。
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放
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同业竞争的相关承诺内容 承诺时间及期限
号 末履行情况
弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青
海云天化控制权起的 24 个月内，向其他无关联
第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间
将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云
天化股份。
公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨
关联交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化
集团承诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东
利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊
场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年
内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入
上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市
公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊
合资公司取得云南省
场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起 3 年。
镇雄县羊场—芒部磷
矿区合法有效的采矿
件：
许可证后 3 年内
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿
许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存
在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规
的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不
断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞
争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司
的有关工作，有效解决同业竞争问题。
重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云
天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控
股子公司的部分相关业务存在一定重合，均不存在构成重大不利影响的同业竞
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争情形。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说
明如下：
（1）关于天能矿业的承诺
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿
业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
① 相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本补充法律意见出具之日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权
证尚未进行办理，尚未实质经营，与云天化不存在实质性同业竞争。由于天能
矿业未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到
承诺履行的条件，该承诺尚在履行期。
② 承诺履行不存在重大障碍
根据云天化集团出具的说明，云天化集团正积极推进天能矿业办理采矿权
证，预计不存在实质性障碍，若后续采矿权证无法办理或者不满足转入上市公
司的条件，云天化集团将加快论证将持有的天能矿业中的权益依法转让给第三
方，针对天能矿业的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
③ 控股股东避免和解决同业竞争的措施
该措施计划在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团将其
股权全部转让给发行人或第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，天能矿业虽然已经取得煤炭探矿权证，但未获得采矿权证等开
展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，与云天
化不存在实质性同业竞争。此外，若不满足转入上市公司的条件，将转让给第
三方，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。
（2）关于江川天湖的承诺
①首次同业竞争承诺
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天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本
公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成
五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有
的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁
矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于 2018 年 5 月 17 日届满。
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升
级的实施意见》（云政发〔2015〕38 号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿
山转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102 号）、《关于涉及各类保护区
矿业权管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131 号）、《关于开展
矿业权联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44 号）、《云南省
国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的
通知》（云国土资〔2017〕96 号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地
权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要
求。由于前述新法规政策的颁布，截至 2018 年 4 月，江川天湖《清水沟磷矿
申请评价或积极协调过程中。
此外，由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖
拥有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入上市公司条
件。同时，江川天湖每年为公司提供约 30-40 万吨的磷矿石作为原料，一旦停
产将影响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综
合考虑上述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要
一定的时间方能完成，2018 年 4 月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化
履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
B.控股股东避免和解决同业竞争的措施
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
宁矿业的股权转让予云天化或第三方，或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再
从事磷矿开采业务，从而达到避免同业竞争的效果。
意将其持有江川天湖的 55%股权委托给云天化进行管理，云天化集团及其关联
公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化
及其控股公司，不对外销售。
和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价
报告》、《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。在承诺期间，云天化集团已将天
宁矿业股权注入上市公司。由于法律法规、政策等变化导致江川天湖涉及的资
产权属瑕疵尚未解决，不满足转入上市公司条件。此外，江川天湖每年为公司
提供约 30-40 万吨的磷矿石作为原料，若停产则不利于维护上市公司利益，云
天化集团对原有承诺进行变更。
②2018 年变更同业竞争承诺
出的替代承诺方案为：“本公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将江川天湖部分或
全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司
合并报表范围。”
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集
团持有的股权，此外，由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的
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未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度，导致云天化集团不能按原有时
间履行承诺。2020 年 4 月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董
事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
B.控股股东避免和解决同业竞争的措施
件，云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在 2020 年 5 月 17 日前
将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。云天化集团及其关
联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天
化及其控股公司，不对外销售。
方面积极推进采矿权证到期并完成换证工作，同时努力协调完善江川天湖现有
矿山土地权属等瑕疵。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。此外，考虑到江川天湖存在土地
等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，此次同业竞争承诺为转让至
第三方预计具有可行性，但由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行
业的未来走向具有不确定性，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖
股权导致同业竞争承诺延期。
③2020 年变更同业竞争承诺
前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天
湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
A. 相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
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交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天
化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有
效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所
持云南江川天湖化工有限公司 55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公
司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不
具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集
团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。
因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致
江川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换证
工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂
停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求
股权受让方受让拟出售的相关股权。
受以上原因影响，云天化集团未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺
中对江川天湖控制权的转让工作。2023 年 4 月，云天化集团对原有承诺进行变
更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意
见。
B.控股股东避免和解决同业竞争的措施
前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效
果。
团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天
湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下
属公司以外的其他关联方。
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估，拟通过股权出售的方式，不再控制江川天湖，同时，积极与有意向购买江
川天湖股权的投资人对接，以加快推进解决同业竞争。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。2021 年 9 月，云天化集团对江川
天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天
湖部分股权，由于另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，导致云
南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对
此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云
天化集团出让江川天湖的控制权的方案。但由于因江川天湖磷矿开采区处于玉
溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于 2023
年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部
门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停，云天化集团未能找到合适的投资
人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。
④2023 年变更同业竞争承诺
前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控
制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
目前，该承诺尚在履行期。关于江川天湖同业竞争事项解决进展具体参见
本题之“（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的
措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履
行”之“1. 已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施”。
B.承诺履行不存在重大障碍
承诺履行不存在重大障碍的说明具体参见本题之“（二）已延期的承诺是
否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的
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措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“2. 相关措施与此前延期时
的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”。
C.控股股东避免和解决同业竞争的措施
日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效
果。
团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天
湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下
属公司以外的其他关联方。
天湖开展采矿权换证的相关工作，以尽快达成股权交易的前提条件。 目前，云
天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖
股权出售做好准备。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。针对履行前次承诺存在障碍的
原因，云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。
（3）关于吉林云天化的承诺
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与
公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并
未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于 2020 年 5 月 20 日出
具《承诺函》，三年内（2023 年 12 月 31 日前）将吉林云天化复混肥等相关业
务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受
让权。
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
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为进一步履行承诺，2022 年 10 月 31 日云天化集团有限责任公司召开第四
届董事会 2022 年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资
子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子
公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关
的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，目前该承诺尚在履行期。
B.承诺履行不存在重大障碍
经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，云天化集团正在
加快推进关于解决吉林云天化同业竞争涉及的审计、评估以及出资设立全资子
公司吉林云天化化肥有限公司等事宜，将经审计的化肥板块资产、负债及与之
相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后，将优先转让至上市公
司。上述事宜为云天化集团内部重组，不涉及国资委等外部审议程序，针对吉
林云天化的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
C.控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
日前将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，从而达到
避免同业竞争的效果。
肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。
资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、
负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后将优先转让
至上市公司。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。云天化集团制定了明确的后续
推进计划，前述措施明确且切实可行。
（4）关于潜在同业竞争的承诺
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截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团与发行人存在潜在同业竞争的情况，
云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发
有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场
监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），由于云天化集
团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事
项。该合资公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司
取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，将合资
公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管
给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权
出让合同之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持
续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关
工作，有效解决同业竞争问题。”
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本补充法律意见出具之日，拟共同投资设立的云南云天化聚磷新材料
有限公司尚未完成市场监督管理部门核准登记，尚未开展具体业务，前述承诺
尚在履行期。
B.承诺履行不存在重大障碍
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经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，目前，云南云天
化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，
以下简称“合资公司”）尚未设立，且未开展具体业务。若后续其相关磷矿资
产取得现行合法有效的采矿许可证，且相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不
存在障碍以及重大权属瑕疵。根据当前政策法规以及相关审批程序，该合资公
司在其取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后 3 年内，
将合资公司的控制权优先注入上市公司预计不存在重大障碍。
C.控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
该措施计划待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采
矿许可证后 3 年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在
此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄
县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起 3 年，从而达到避免同业竞争的效
果。
截止目前，合资公司尚未设立经营，尚未办理采矿许可证，未达到承诺履
行的条件，与云天化仅存在潜在同业竞争，控股股东实施避免和解决同业竞争
的措施明确可行。
综上所述，控股股东及其控制的其他企业为避免与发行人构成同业竞争，
已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及时间安排，并已按照相关规定
履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺
未能及时履行系相关客观原因，承诺履行不存在重大障碍，避免和解决同业竞
争的措施明确和切实可行。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因
导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺
而严重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。
（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措
施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行
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（1）已延期的承诺具体情况
截至 2023 年 3 月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化
在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子
公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展
集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化
聚磷新材料有限公司（暂定名），形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业
竞争事项。针对上述云天化集团下属企业与发行人的部分业务存在一定重合或
者潜在同业竞争的情况，云天化集团出具了避免同业竞争的承诺，其中江川天
湖同业竞争承诺涉及多次延期。
十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，云天化集
团拟将原同业竞争承诺的完成期延期 18 个月，原承诺变更为：“在 2024 年 11
月 17 日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团
不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，前述议案经
（2）发行人拟采取的措施
根据云天化集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团后期拟
开展的工作如下：
①云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同
意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。
②云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成
股权交易的前提条件。
③目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽
快推进江川天湖股权出售做好准备。
④云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，且
江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自
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江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进
行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计
划，且在承诺履行期内不存在损害上市公司利益的情形，目前上述同业竞争承
诺正在履行过程中。云天化将积极督促并跟进云天化集团解决江川天湖同业竞
争进展，若出现不利于上市公司利益的情形，将及时督促云天化集团及时履行
信息披露义务并提出替代解决方案以保障上市公司利益。
（1）相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异
自 2014 年 5 月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川
天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构
推进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就
已托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿
石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公
司，未在市场上进行销售，不存在损害上市公司利益的情形。除上述采取的措
施外，发行人和云天化集团在不同延期背景下采取的措施差异如下：
①2018 年变更同业竞争承诺
首次出具承诺是 2014 年 5 月，承诺出具后 2015-2017 年期间，云南省及地
方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了
《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕
理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至 2018 年 4 月，江川天
湖《清水沟磷矿 65 万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关
备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。
基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权
属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，将原承诺“…如江川天湖及天宁
矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川
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天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在 2020 年 5
月 17 日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天
湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期背景与首次出具承诺
背景存在差异。
②2020 年变更同业竞争承诺
在 2018-2020 年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂
牌的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿 65 万吨/年采矿工
程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于 2019 年 8 月完
成采矿权证换证。但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问
题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持
有的股权。
此外，由于 2019-2020 年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具
有不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因
素影响。此次延期背景与 2018 年出具承诺背景存在差异。
③2023 年变更同业竞争承诺
在 2020-2023 年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下
游磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性
提高。
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天
化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有
效决议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申
请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。
此外，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，
导致江川天湖相关磷矿采矿权证于 2023 年 1 月到期后暂未完成采矿权证的延期
换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已
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暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻
求股权受让方受让拟出售的相关股权。对此，云天化集团正积极协助江川天湖
开展采矿权换证的相关工作。
因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股
东对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌
出售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿
开采工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此
次延期背景与 2020 年出具承诺背景存在差异。
综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推
进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿
权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证
等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难
以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市
场整体低迷，2020-2023 年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权
事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖
股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于
上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解
决措施，存在实质性差异。
（2）是否可以有效履行
针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团出具说明，“截
至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进展：
①云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同
意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。
②云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
③目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待采
矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。
④云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化股份，且
江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自
江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进
行销售。即江川天湖的磷矿石产能 65 万吨，占云天化磷矿石 1300 万吨产量的
石全部销售给云天化及下属子公司，在 2014 年出具首次承诺至今持续履行，在
后续承诺期内仍将继续执行，未损害上市公司利益。
截至 2023 年 4 月，磷矿石的市场价格较 2020 年市场价格上涨幅度较大，
云天化集团近期已与意向投资方进行沟通。此次承诺延期 18 个月是基于采矿权
证换证工作、审计评估工作、以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根
据目前与江川天湖另一股东以及意向投资方沟通进展，预计在 2024 年 11 月 17
日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确
定性。”
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计
划，根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以
有效履行。
（三）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，
募投项目实施后是否新增同业竞争
（1）与控股股东及实际控制人主营业务情况的说明
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云
天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相
同或相似的业务。
（2）与控股股东及其控制的其他企业主营业务情况的说明
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截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股
子公司除发行人以外其他企业情况如下：
序
名称 主营业务
号
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤
中间产品 ）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系
发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品
主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检
测等
主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造
后的物业管理
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护
配套业务。现已经停产
生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合
规性管理等
主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产
品，开展煤炭贸易
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公 主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的
司 技术开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目
（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金产品
云南云天化深泓新能源科技股份有
限公司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序
名称 主营业务
号
截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以
外的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其
中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、
磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务
存在一定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相
关承诺。
此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投
资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定
名），形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前
尚未正式设立和经营，云天化集团出具了相关承诺，具体内容详见本补充法律
意见《审核问询函》问题第 9 题：关于同业竞争之“（一）云天化集团相关承
诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免
和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行”。
截至 2023 年 3 月 31 日，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、云南
云天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存
在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 494,900.00 万元，扣除发
行费用后用于投资建设“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和“30 万吨/年电池
新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目”以及
偿还银行贷款，具体情况如下：
序 项目实施 投资金额 拟投入募集资金
项目名称
号 主体 （万元） （万元）
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序 项目实施 投资金额 拟投入募集资金
项目名称
号 主体 （万元） （万元）
合计 - 675,080.84 494,900.00
本次募投项目属于扩产项目，不会增加新的产品及业务，并且募投项目与
公司目前主营业务及发展目标一致，与控股股东及其控制的其他企业的主营业
务均不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施后，预计不会新增同业竞
争。因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团下属的天能矿
业、江川天湖及吉林云天化与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定
重合。云天化集团拟投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司与云天化形成潜
在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免
同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及后续推
进计划，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推
进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行主要系法规政策、市场环境等外部原
因，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利
益的情形。根据向云天化集团访谈以及根据云天化集团出具的说明，承诺履行
预计不存在重大障碍，云天化集团避免和解决同业竞争的措施明确和切实可
行。云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川
天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管
理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资
质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人
出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020 年承诺期间，下游磷肥市场整体
低迷，2020-2023 年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提
出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的
申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承
诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措
施，存在实质性差异。根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，
预计前述措施可以有效履行。截至 2023 年 3 月 31 日，除天能矿业、江川天
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湖、吉林云天化、云南云天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的
其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形，募投项目
实施后不会新增同业竞争。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 1 条的相关规定。
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四、《审核问询函》问题第 10 题：关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及 15 宗涉诉金额在 1,000 万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼案
件；2）报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在 1 万以上的行政处罚共 31 项，涉及安全生产、环保、土地、统计、海关
等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经
营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是
否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度
是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能
续期的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依据和结论。
回复：
（一）诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未
来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分
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本所律师查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及
公开披露的信息，发行人及其子公司涉及的 15 宗涉诉金额在 1,000 万元（含）人民币以上的诉讼进展情况如下：
原告/ 被告/
序 涉案本金
申请 被申 案号 案由 案情简介 案件进展
号 （元）
人 请人
一审、二审、再审联合商务均胜诉。判决
河南万宝实业发展有限公司赔付联合商务 2
向昆明市中级人民法院申请强制执行。目
前该案处于执行阶段。申请执行过程中，
联合商务申请追加河南万宝的母公司广州
万宝集团有限公司、广州万宝商业集团发
（2015）
展有限公司作为共同被执行人。昆明市中
昆民四初 2013 年 11 月，联合商务代理河南万宝实业发
院于 2019 年 4 月 15 日作出裁定支持联合
河南 字第 684 展有限公司进口生物燃料油，2014 年 1 月，海
商务的追加广州万宝集团有限公司、广州
万宝 号 关对该批进口燃料油增加征收消费税，河南万
万宝商业集团发展有限公司的请求。广州
联合 实业 （2017） 委托合 宝实业发展有限公司拒绝提货。
商务 发展 云民终 同纠纷 2015 年 10 月，河南万宝实业发展有限公司向
法院于 2019 年 8 月 8 日裁定，认定其行政
有限 190 号 昆明市中级人民法院起诉联合商务，2016 年 2
复议不符合法定程序，要求其走执行异议
公司 （2018） 月，联合商务向昆明市中级人民法院提起了反
诉讼程序。广州万宝集团有限公司、广州
最高法民 诉。
万宝商业集团发展有限公司于 2020 年 1 月
申 2650 号
昆明市中级人民法院判决不得将万宝集团
追加为被执行人。联合商务已提起上诉。2
决，驳回了联合商务的上诉请求。目前，
联合商务已提起再审，尚未收到再审立案
通知。
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原告/ 被告/
序 涉案本金
申请 被申 案号 案由 案情简介 案件进展
号 （元）
人 请人
商务 华， 云 0112 民 害公司 决由第三人向联合商务支付货款 10,004,415.31 （2022）云 0112 民初 5439 号民事判决
曲靖 初 5439 号 债权人 元及滞纳金。判决生效后联合商务向法院申请 书，判决要求谢华对（2016）云 01 民初
乐华 利益责 执行，但因第三人名下暂无可供执行的财产， 1076 号民事判决书所确定的债务承担连带
经贸 任纠纷 故法院终结本次执行程序。被告系第三人股 责任，即谢华与曲靖乐华连带向公司支付
有限 东、实际控制人，联合商务起诉要求被告承担 货款 10,004,415.31 元，并支付以此款为基
公司 连带还款责任。 数按照中国人民银行同期同类贷款利率上
（第 浮 20%计算自 2014 年 6 月 2 日起至还清款
三 项之日止的滞纳金。但谢华不服该判决，
人） 已向昆明市中级人民法院提起上诉，目前
待昆明中院通知二审开庭。
鸿一
粮油 （2018） 2018 年联合商务代理鸿一粮油资源股份有限公
资源 云民初 17 司进口大豆 6.60 万吨并全部交付给鸿一粮油资 联合商务胜诉，申请强制执行。因无可立
进出口
联合 股份 号、 源股份有限公司。鸿一粮油资源股份有限公司 即执行的财产线索，执行终结。目前联合
商务 有限 （2019） 拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付进口增值 商务仍对该案件保持关注，如有执行线索
同纠纷
公司 最高法民 税尾款、开证费、进口货物代理费尾款。联合 将立即提出恢复执行申请。
等7 终 810 号 商务依法向云南省高级人民法院提起诉讼。
名
联合商务胜诉，申请强制执行，在本案执
望奎 行过程中，因望奎沃朝公司无财产可供执
沃朝 2014 年底至 2015 年初，联合商务与望奎沃朝 行，昆明市中级人民法院于 2021 年 10 月 2
生物 生物科技有限公司之间存在农产品买卖合同关 5 日裁定终结本次执行。经查询，2018 年 1
（2018）
联合 科技 买卖合 系，联合商务向望奎沃朝生物科技有限公司销 2 月 21 日，望奎沃朝公司股东变更为刘立
商务 有限 同纠纷 售农产品，但因望奎沃朝生物科技有限公司未 新和马晓途，其中刘立新认缴出资 980 万
公司 按时全额付款形成拖欠。2018 年 10 月，联合 元，占股 49%；马晓途认缴 1020 万元，占
等2 商务依法向昆明市中级人民法院提起诉讼。 股 51%。但二人均未按照认缴出资进行实
名 缴。目前，联合商务已向昆明市中院申请
追加刘立新和马晓途为本案的被执行人，
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原告/ 被告/
序 涉案本金
申请 被申 案号 案由 案情简介 案件进展
号 （元）
人 请人
并申请两被执行人在未依法出资的范围内
承担补充赔偿责任。目前，昆明市中院已
受理联合商务的追加申请，并已在执行程
序项下开展相关审查工作，但尚未作出是
否同意追加的裁定。
云天化商贸与被告自 2015 年起签订多份《买
卖合同》《农产购销合同》等，由被告向云天
大连
化商贸购买农产品。经双方对账，2017 年被告
广融
向云天化商贸出具《还款计划》，确认截至 20
云天 贸易 （2021） 一审云天化商贸胜诉，被告提起上诉，二
买卖合 17 年 1 月 31 日，被告欠原告款项 94,657,639.2
同纠纷 4 元。《还款计划》签订后，被告偿还了部分
贸 公司 2178 号 程中。
款项，根据 2021 年 1 月 15 日签署的《对账
等4
函》确认，截止 2020 年 12 月 31 日，被告尚欠
名
云天化商贸 79,604,932.64 元，但被告一直未
还。云天化商贸依法提起诉讼。
购合作协议》等，约定通过向被告提供煤炭采
富源
购预付款的方式采购煤矿。协议签订后，云天
县平
化商贸支付了煤炭采购预付款，被告陆续供
云天 庆煤 （2022） 调解结案，收款项 360 万元，被告未能按
买卖合 煤。2018 年 12 月至 2021 年 8 月，各方先后签
同纠纷 订六份《三方抵款协议》，对供煤及预付款抵
贸 限公 初 1822 号 此案尚在执行中。
扣事宜进行了结算。截至 2021 年 8 月 14 日，
司等 4
被告剩余未抵扣的预付款金额为 29,164,032.44
名
元。经云天化商贸多次催要，被告未履行供煤
或还款义务，云天化商贸依法提起诉讼。
云天 红河 （2020） 2018 年 12 月，云天化商贸与被告签订了《无 调解结案，被告未能按照调解书要求还
买卖合
同纠纷
贸 化工 1240 号 云天化商贸采购无烟煤。双方于 2019 年 11 月 执行中。
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原告/ 被告/
序 涉案本金
申请 被申 案号 案由 案情简介 案件进展
号 （元）
人 请人
股份 签订《还款计划》，约定被告应于 2019 年 11
有限 月 30 日前还款 5,000,000 元，于 2019 年 12 月
公司 31 日前付清剩余货款及资金占用费。《还款计
等2 划》签订后，被告于 2019 年 12 月 30 日还款 2
名 0 万元后未再还款。至 2020 年 2 月，被告尚欠
云天化商贸 14,966,274.26 元货款，经多次催收
无果，云天化商贸依法提起诉讼。
昭通
市三 2018 年 12 月，云天化商贸与被告签订了《无
耳商 烟煤买卖合同》，云天化商贸购买被告无烟
云天 （2022） 调解结案，被告承诺分期还款，被告未能
贸有 买卖合 煤，云天化商贸完成付款后，被告尚有 1,675.9
限责 同纠纷 6 万元的货物未交付。2021 年，云天化商贸收
贸 初 3889 号 制执行，此案尚在执行中。
任公 回部分款项并与被告约定还款计划，但对方未
司等 6 按约定执行，云天化商贸依法提起诉讼。
名
盘县
新民 （2021）
开展煤炭贸易业务，云天化商贸根据合同约定
龙源 黔 02 民初
云天 向被告分批次支付煤炭采购预付款，但被告因
煤业 45 号、 买卖合 云天化商贸胜诉，通过申请强制执行回款 5
有限 （2021） 同纠纷 50 万元，此案正在执行中。
贸 生产，未能实现供煤抵款，云天化商贸经多次
公司 黔民终
催款，但未得到对方响应。云天化商贸依法提
等4 1198 号
起诉讼。
名
云天 （2023） 款的煤炭买卖合同。截止 2022 年 9 月，云天
宏盛 买卖合
化工 同纠纷
贸 初 63 号 566.3 元，暂计算至 2022 年 10 月 8 日资金占用
费约 1608 万元。鉴于上述实况，为进一步推
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进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保
障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
货的《合成氨战略采购合作协议》，并向宏盛
化工支付了 6,000 万元合成氨采购预付款。截
云天 （2023） 止 2022 年 9 月 5 日，云天化商贸对宏盛化工的
宏盛 买卖合
化工 同纠纷
贸 初 116 号 元，暂计算至 2022 年 10 月 18 日的资金占用费
约 253.8 万元。鉴于上述实况，为进一步推进
落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障
公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
广东 同》，约定被告向磷化集团购买磷矿，以先货
湛化 （2020） 后款的方式进行结算。合同签订后，磷化集团
磷化 买卖合 磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在
集团 同纠纷 执行中。
有限 410 号 部分款项，尚欠 14,848,220.37 元货款及对应的
公司 资金占用费至今未付。磷化集团经多次催收，
被告未予支付。磷化集团依法提起诉讼。
（2020） 精粉）买卖合同》，约定被告向磷化集团购买
广东 粤 0803 民 黄铁矿。合同签订后，因被告未及时履行合同
磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在
湛化 初 569 义务，双方签订三次《合同延期协议》，屡次
磷化 买卖合 执行中。执行过程中，湛化集团破产重
集团 同纠纷 整，目前公司正在作为债权人积极关注破
有限 （2020） 《结算书》，确认被告应付款情况。后被告虽
产重整进度。
公司 粤 08 民终 支付部分货款，但尚 10,477,380.25 元未支付，
依法提起诉讼。
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申请 被申 案号 案由 案情简介 案件进展
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人 请人
制氨 金江 云 0302 民 纠纷 （其债权转让给中国华融资产管理股份有限公 作出（2022）云 0302 民初 2779 号《民事
源农 初 2779 号 司云南省分公司，以下简称“华融公司”）与 判决书》，判决由金江源公司向大为制氨
资商 云南金江源农资商贸有限公司（以下简称“金 清偿代偿款 7,000 万元、承担案件受理费 3
贸有 江源公司”）、徐平、何道庚、 何道恩、徐 82,147 元、驳回大为制氨其他诉讼请求。2
限公 华、徐建宝、陈庆芬金融借款合同纠纷一案， 022 年 7 月 20 日，大为制氨因不服曲靖市
司等 2 承担了连带保证责任（由大为制氨代金江源公 麒麟区人民法院作出的（2022）云 0302 民
名 司向华融公司偿还了债务 9200 万元）。2022 初 2779 号《民事判决书》，向云南省曲靖
年 4 月 13 日，大为制氨依法向曲靖市麒麟区 市中级人民法院提起上诉，2022 年 11 月 2
人民法院提起诉讼，请求法院判令金江源公司 5 日，曲靖市中级人民法院作出（2022）云
偿还大为制氨代偿款 9200 万元。 03 民终 2459 号《民事判决书》，判决“驳
回上诉，维持原判。”2023 年 3 月 31 日，
大为制氨已向云南省高级人民法院提起再
审申请，目前再审尚未立案。
天驰物流与中钢公司签署《仓储合同》，约定
中钢公司为天驰物流提供塑料粒子货物转运或 一审判决：1.支持天驰要求的赔偿货物损失
中钢 仓储保管服务；双方约定中钢公司自接收货物 的诉请；2.支持天驰要求退还已支付物流费
国际 至出库期间造成货物实际灭失、短少、变质、 用的诉请；3.驳回天驰要求承担损失资金利
货运 （2021） 污染、损坏的，以及在出入库作业时因装卸不 息的诉请；4.中钢公司（母公司）不承担连
天驰 仓储合
物流 同纠纷
有限 12 号 同的有效期限为 2019 年 5 月 20 日至 2020 年 5 天驰物流针对中钢公司母公司应当承担连
责任 月 19 日。因案外人益诚兴公司佘延和、佘少 带责任的问题已提起上诉。2023 年 2 月 3
公司 燕涉嫌刑事犯罪，中钢公司至今无法向天驰公 日，云南省高院二审判决驳回上诉，维持
司交付库内货物。公司提起诉讼，维护自身权 原判。
益。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增下列涉案本金为 1000 万元以上的诉讼，基本情况如下：
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原告/
序 涉案本金
申请 被告/被申请人 案号 案由 案情简介 案件进展
号 （元）
人
款担保，被告三、被告四为被告一在主合同项下对原
告已经形成或后续将形成的所有债务提供连带责任保
富源县天鑫煤业有
证担保，被告二、被告三以其持有的被告一的股权向
限公司（下称“被
原告提供质押担保。被告一多年来占用原告预付款未
告一”），云南雄
如约供货，2022 年 11 月，原告向法院起诉，请求判
达实业有限公司
云天 （2023）云 令被告一立即向原告偿还剩余的预付款 22,754,660.91
（ 下 称 “ 被 告 买卖合同纠 一审过程中，未判
二”），富源县源 纷 决。
贸 号 令被告一立即向原告支付本案的案件的律师费、受理
烨商贸有限责任公
费、保全费、保全担保费等原告为实现上述债权产生
司（下称“被告
的费用；请求判令原告有权就被告一抵押的动产资产
三”）、陈某（下
拍卖、变卖或折价后所得价款优先受偿；请求判令原
称“被告四”）
告有权就被告二质押的其持有的被告一 40%的股权和
被告三质押的其所持有的被告一 30%的股权拍卖、变
卖或折价后所得价款优先受偿；请求判令被告三、被
告四对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任。
一审判决青海云天
化胜诉，因对方未
按一审判决执行，
金鼎嘉钦拖欠青海云天化 1.5 亿元款项，青海云天化
青海云天化向法院
向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令向
青海 云南金鼎嘉钦工贸 （2022）云 申请查封冻结金鼎
债权转让合 其支付欠款 1.5 亿元及该款项自起诉之日起按全国银
同纠纷 行间同业拆借中心公布的 LPR（3.7%）计算至实际付
化 称“金鼎嘉钦”） 号 云天化物流有限责
清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的诉讼费
任公司的 55%股
用。
权，金鼎嘉钦持有
的云南金鼎云天化
物流有限责任公司
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原告/
序 涉案本金
申请 被告/被申请人 案号 案由 案情简介 案件进展
号 （元）
人
元。2023 年 4 月 1
持有云南金鼎云天
化物流有限责任公
司 55%股权变更至
青海云天化名下。
该诉讼履行完毕。
上海云天化国际贸易有限公司与上海燃料有限公司、
上海云峰（集团）有限公司商业分公司于 2014 年开展
上海 燃料油购销合作，上海云天化作为购销商，向上游上
云天 海燃料采购生物油后销售至下游上海云峰。业务开展
日，案件在上海市
化国 (2023)沪 过程中，因下游上海云峰未按合同约定支付货款，上
上海贤达燃料油有 返还原物纠 奉贤区人民法院立
限公司 纷 案，目前已缴纳诉
易有 10891 号 要求其支付货款。诉讼过程中，由于上海云天化证据
讼费，一审暂未开
限公 不足，该诉讼经一审、二审均判决上海云天化败诉。
庭。
司 现为收回货款，上海云天化拟以生物油仓储方上海贤
达燃料油有限公司为被告提起返还原物及财产损害赔
偿诉讼。
上述诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷。除“1. 诉讼案件的
进展情况”中第 2 项、第 10 项、第 11 项、第 14 项及“2. 新增诉讼情况”中第 1 项、第 3 项外，均已取得胜诉判决。上述诉讼案件涉
及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利
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影响。同时，结合上述诉讼进展及被告人的回款情况，上述诉讼资产减值准备不涉及预计负债，相关减值损失已经按照会计准则要求
计提。
（二）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行
违法行为
（1）报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额 1 万以上的行政处罚具体情况如下：
序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
民共和国特种设备安全
法》第八十四条中较低罚
曲靖市沾 款。
沾市监罚 重情形；
大为制 2023.4. 益区市场 使用未进行定期检验的特种 2. 已按照《曲靖市沾
氨 14 监督管理 设备 益区市场监督管理局
局 行政处罚决定书》要
求完成了整改。 明》，确认该行为不属于
严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情节，
不构成重大违法违规。
（沾）应 2021 年 7 月 28 日，大为制氨 1.已按要求及时足额缴 1.该行政处罚不属于《中
曲靖市沾
大为制 急罚 2021.1 尿素分厂 C 尿素装置 1#液氨 纳罚款； 华人民共和国安全生产
氨 〔2021〕 0.22 泵突发液氨泄漏事故，造成 1 2.已按照【（沾）应急 法》（2014 修正）第一百
管理局
事故 3-1 人死亡 1 人受伤，直接经济 责改 2021 危 89 号】 零九条第一款处罚金额上
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
号 损失 141 万元。经调查认定 完 成 共 64 项 隐 患 整 限的罚款，非情节严重情
该起事故属于一般生产安全 改。 形；
责任事故。 2.曲靖市沾益区应急管理
局出具《情况说明》，确
认该行为不属于严重损害
投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不构成重
大违法违规。
缩机泄露安全生产事 法》（2014 修正）第一百
故分析会。 一十四条第一款处罚金额
金新化工在发现原料气压缩
机泄露后，未采取技术、管
（呼）应 员工进行安全教育培 规定，此次事故为一般安
呼伦贝尔 理措施消除事故隐患，企业
金新化 急罚 2022.3. 训，对生产操作人员 全事故，非情节严重情
工 〔2022〕 25 进行了相应培训。 形；
局 为，企业安全生产管理存在
缺陷，对事故发生负有责
置 操 作 手 册 》 （ Q/J 出具《情况说明》，确认
任。
安 全 事 故 应 急 预 资者合法权益和社会公共
案》、《安全生产责 利益的情形，不构成重大
任制》进行了修订。 违法违规。
针对河南省中亿建设集团有
（呼）应 限公司驻金新化工项目部
呼伦贝尔 会，对此次事故对全 法》（2014 修正）第一百
金新化 急罚 2020.1 “6.27”起重伤害一般生产安
工 〔2020〕 2.11 全事故，金新化工未及时发
局 培训。 限的罚款，非情节严重情
的发生负有责任。
业安全风险隐患排查 2.呼伦贝尔市应急管理局
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
治理导则》修订完善 出具《情况说明》，确认
安全检查表，并严格 该行为不属于严重损害投
按照要求频次检查。 资者合法权益和社会公共
集团有限公司按规定 违法违规。
和员工签订劳动合同
和购买工伤保险，进
一步规范用工情况。
监护，并在作业前进
行安全交底，确保每
次作业的安全。
查，提高安全管理水
平。
陈巴尔虎 1. 责令立即停止施
陈建罚决 煤场环保提升改造项目存在 已按要求缴纳罚款，
金新化 2022.6. 旗住房和 工，限期办理施工
工 23 城乡建设 手续；
第 001 号 工。 工许可证。 《建筑工程施工许可管理
局 2. 罚款 3 万元
办法》第十二条处罚金额
陈巴尔虎 1. 责令立即停止施
陈建罚决 110kv 总降站扩容改造项目存 已按要求缴纳罚款， 上限的罚款，非情节严重
金新化 2022.6. 旗住房和 工，限期办理施工
工 23 城乡建设 手续；2. 罚款 2.94
第 002 号 施工。 工许可证。 2.陈巴尔虎旗住房和城乡
局 万元
建设局出具《情况说
陈巴尔虎 1. 责令立即停止施
陈建罚决 高浓盐水分盐结晶技改项目 已按要求缴纳罚款， 明》，确认该行为未造成
金新化 2022.6. 旗住房和 工，限期办理施工
工 23 城乡建设 手续；2. 罚款 4.64
第 003 号 自施工。 工许可证。 重大安全隐患，属于一般
局 万元
性行政处罚。
金新化 陈建罚决 2022.6. 陈巴尔虎 控制室搬迁改造项目存在未 1. 责令立即停止施 已按要求缴纳罚款，
工 字[2022] 23 旗住房和 取得施工许可证，擅自施 工，限期办理施工 按照相关程序取得施
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
第 004 号 城乡建设 工。 手续；2. 罚款 18 工许可证。
局 万元。
陈巴尔虎 1. 责令立即停止施
陈建罚决 新增备用锅炉技改项目存在 已按要求缴纳罚款，
金新化 2022.6. 旗住房和 工，限期办理施工
工 23 城乡建设 手续；2. 罚款 19.1
第 005 号 工。 工许可证。
局 万元
用的土地；
用的不符合土地总
体规划的土地上新
华人民共和国土地管理法
建的建筑物和其它 1.已按要求缴纳罚款；
实施条例》（2014 修订）
设施，恢复土地原 2. 磷 化 集 团 已 出 资 约
在临时用地期满未按批准文 第四十二条处罚金额上限
状；3.没收非法占 3500 万购买城乡建设
件要求进行土地复垦，同时 的罚款，罚款标准系《昆
用的符合土地总体 用地增减挂钩指标用
晋自然资 在未经批准、未办理用地手 明市国土资源行政处罚自
昆明市晋 规划的土地上新建 于完善渣库回水区域
磷化集 源执 2021.1 续的情况下，继续使用过期 由裁量权规范标准》违法
团 〔2021〕 0.11 临时用地并存在向项目区东 行为轻微情形；
资源局 施；4.对非法占用 132.24 亩 用 地 手 续 ，
的 基 本 农 田 按 20 目前此项工作建新方
为。违反《中华人民共和国 局出具《情况说明》，确
元㎡处以罚款；对 案正在上报集体农用
土地管理法》等规定 认该行为不属于严重损害
非法占用的耕地按 地转集体建设用地过
社会公共利益的情形，该
行政处罚不属于重大行政
款；对非法占用的
处罚。
其它农用地按 1 元
㎡处以罚款，以上
三项罚款共计人民
币 848,078.12 元。
磷化集 （昆）应 2022.2. 昆明市应 磷石膏堆场存在设计以外物 1.警告； 1.已按要求缴纳罚款； 1.该行政处罚为《尾矿库
团 急罚 26 急管理局 料入库、回采作业重大隐 2. 罚款 4 万元 2.根据 2021 年 7 月 8 安全监督管理规定》
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
〔2022〕 患。 日（晋）应急责改 （2011 修订）第三十九条
要求，于 2021 年 12 标准的罚款，非情节严重
月 7 日完成整改并通 情形；
过应急部门现场验收 2.昆明市应急管理局出具
确认，取得（晋）应 《情况说明》，确认该行
急复查〔2021〕矿山 7 为未造成恶劣的社会影
号文确认整改完成。 响，不构成重大违法违
规。
决定法制审核办法》第六
条：“本办法规定的重大
行政执法决定中的行政处
罚 事 项 主 要 包 括 ： ……
（三）责令停产停业、吊
销许可证或者执照，对公
民处 5000 元以上罚款，对
安林罚决 法人或者其他组织处 10 万
安宁市林 1.已按要求缴纳罚款；
天安化 字 2022.4. 堆放磷石膏导致周围树木枯 1.责令补种树木； 元以上罚款，或者没收违
工 〔2022〕 8 死，造成林木毁坏。 2.罚款 8.66 万元。 法所得、没收非法财物价
局 种并经验收。
第 23 号 值达到上述金额的事
项……”根据该办法，安
宁市林业和草原局作出的
前述处罚，罚款金额为
政处罚。
具《情况说明》，确认该
行为未造成恶劣的社会影
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
响，不构成重大违法违
规。
产违法行为行政处罚办
法》第四十五条第一款中
蒙（陈巴
的较低罚款标准的罚款，
尔虎旗）
陈巴尔虎 非情节严重情形；
东明矿 煤安罚 2023.4. 2 号破碎站卸料台入口东西两 1.已按要求缴纳罚款；
业 〔2023〕 14 侧安全挡墙过低 2.已按要求完成整改。
理局 出具《情况说明》，确认
该行为不属于严重损害投
号
资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大
违法违规。
路与露天矿区路口道 （2021 修正）第九十九条
口路标的设置，完成 中的下限处罚，非情节严
（陈）应
陈巴尔虎 环矿公路与露天矿区路口无 东帮 540 平盘重车线 重情形；
东明矿 急罚 2021.6.
业 〔2021〕 24
理局 车线未设置安全警示标志。 置。 出具《情况说明》，确认
该行为不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大
违法违规。
蒙（呼） 1. 运煤干线 590-600 水平运 1.主管机关依据《安全生
煤安罚 呼伦贝尔 输坡道底部局部挡墙高度不 产违法行为行政处罚办
东明矿 2023.4. 1. 警告； 1.已按要求缴纳罚款；
业 28 2. 罚款 6 万元。 2.已按要求完成整改。
号 路局部宽度不足 12 米，不符 三万元，东明矿业在收到
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
合《东明露天矿 3.0Mt/a 初步 处罚决定书后已按要求及
设计》“道路宽度 12 米”的 时整改，由于处罚金额相
规定。 对较小，其行为不属于重
大违法行为；
出具《情况说明》，确认
该行为不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大
违法违规。
民共和国安全生产法》
（2014 修正）第九十六条
第一款中较低罚款标准的
（呼）应 1.已按要求缴纳罚款；
呼伦贝尔 罚款，非情节严重情形；
东明矿 急罚 2021.3. 未设置“转动部位 严禁靠 2.已按要求完成“转动
业 〔2021〕 4 近”的警示标识。 部位 严禁靠近”警示
理局 出具《情况说明》，确认
该行为不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大
违法违规。
民共和国安全生产法》
（呼）应 1.未按规定建立事故隐患排查 （2014 修正）第九十八条
呼伦贝尔 2.已按规定建立事故隐
东明矿 急罚 2020.1. 治理建档监控制度；2.未按规 第一款中的下限处罚，非
业 〔2020〕 11 定建立隐患排查资金使用专 情节严重情形；
理局 制度、隐患排查资金
煤矿-2 号 项制度。 2.呼伦贝尔市应急管理局
使用专项制度。
出具《情况说明》，确认
该行为不属于严重损害投
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处罚原因 整改情况
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资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大
违法违规。
生产安全事故的特别规
定》第十条：“煤矿有本
规定第八条第二款所列情
形之一，仍然进行生产
的，由县级以上地方人民
政府负责煤矿安全生产监
督管理的部门或者煤矿安
全监察机构责令停产整
顿，提出整顿的内容、时
间等具体要求，处 50 万元
（呼）应 1.已按要求及时足额缴 以 上 200 万 元 以 下 的 罚
呼伦贝尔
东明 急罚 2019.1 纳罚款； 款”，根据上述规定，东
矿业 〔2019〕 1.9 2. 依 据 安 全 费 管 理 制 明矿业因未按规定使用安
理局
-煤矿-30 度，执行专款专用。 全费用被主管部门认定为
“有其他重大安全生产隐
患的”行为，受到的行政
处罚是较低罚款标准的罚
款。
监察行政处罚自由裁量基
准》煤安监监察〔2018〕
“本基准所称的从轻处
罚，是指罚款数额由最低
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
罚款金额与法定罚款幅度
内最高罚款额与最低罚款
额之差的百分之三十处罚
数额之和，但不得低于处
罚幅度所设定的最低”，
根据上述规定，东明矿业
该项处罚金额属于从轻处
罚幅度范围内，因此不构
成重大违法行为。
产违法行为行政处罚办
法》第四十五条对东明矿
业作出警告并处罚款三万
元，东明矿业在收到处罚
决定书后已按要求及时整
蒙煤安监 国家矿山 改，由于处罚金额相对较
东明 七罚 2023.4. 安全监察 1. 警告； 小，其行为不属于重大违
矿业 〔2023〕 3 局内蒙古 2. 罚款 3 万元。 法行为；
测方案》布置 2.已按要求完成整改。
蒙古局监察执法七处出具
《情况说明》，确认该行
为不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益
的情形，不构成重大违法
违规。
蒙煤安监 国家矿山 1.已按要求及时足额缴 1.该行政处罚为《中华人
东明 七罚 2022.9. 安全监察 600 平盘路段进行封堵后，未 纳罚款； 民共和国安全生产法》
矿业 〔2022〕 9 局内蒙古 及时调整路标。 2.已按要求完成 600 平 （2021 修正）第九十九条
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
法七处 调整。 重情形；
蒙古局监察执法七处出具
《情况说明》，确认该行
为不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益
的情形，不构成重大违法
违规。
纳罚款；
产违法行为行政处罚办
患治理方案内容的补
法》第四十五条、《中华
充完善，补充了边坡
人民共和国安全生产法》
（2021 修正）第九十七条
案内容不全面，缺少边坡稳 内容，确保治理方案
和第九十九条对东明矿业
定性分析评价相关内容；2.带 内容齐全；
作出处罚，东明矿业在收
班人员未按照该矿《矿领导 3.带班人员已按照露天
蒙煤安监 国家矿山 到处罚决定书后已按要求
带班下坑制度》的规定对供 1. 警告； 矿《矿领导带班下坑
东明 七罚 2022.6. 安全监察 及时整改，由于处罚金额
矿业 〔2022〕 17 局内蒙古 相对较小，其行为不属于
事巡回检查工作的人员未取 元。 电系统进行检查巡
得煤矿安全监测监控特种作 视，并如实填写矿领
业 操 作 证 上 岗 作 业 ； 4.2022 导带班交接班记录；
蒙古局监察执法七处出具
年 4 月未对部分变压器、配 4.已按要求组织从事巡
《情况说明》，确认该行
电柜的接地系统进行检查。 回检查工作的人员取
为不属于严重损害投资者
得煤矿安全监测监控
合法权益和社会公共利益
特种作业操作证上岗
的情形，不构成重大违法
作业；
违规。
压器、配电柜的接地
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
系统的检查，并做好
记录。
纳罚款； 《中华人民共和国安全生
监测线进行重新布 十六条中的下限处罚、
设，且每条监测线有 3 《安全生产违法行为行政
个监测点，确保监测 处罚办法》第四十五条第
内蒙古煤 线达到标准要求； 一款中较低罚款标准的罚
蒙煤安监 2.2000t/h 一级破碎站下方安
矿安全监 1. 警告； 3. 已 按 要 求 完 成 款，均非情节严重情形；
东明 呼 罚 2021.9. 设的防爆控制箱外壳未接
矿业 〔2021〕 3 地；
贝尔监察 元。 方安设的防爆控制箱 蒙古局监察执法七处（原
分局 外壳接地的设置； 内蒙古煤矿安全监察局呼
缆浸泡在水中。
中疏干水井沿线布置 《情况说明》，确认该行
的控制电缆进行移 为不属于严重损害投资者
设，并设置了电缆支 合法权益和社会公共利益
架。 的情形，不构成重大违法
违规。
月 7 日至今一直处于故障状 纳罚款； 民共和国安全生产法》
态；2.361#矿用自卸卡车后视 2.已按要求对处于故障 （2014 修正）第九十六条
内蒙古煤
蒙煤安监 灯、W34#单斗挖掘机的灯线 状态的 7#GNSS 边坡 中的下限处罚，非情节严
矿安全监
东明 呼 罚 2021.6. 未 进 行 绝 缘 包 扎 ； 3.2000t/h 合 并 罚 款 19 万 自动监测点进行维修 重情形；
矿业 〔2021〕 1 一级破碎站室外平台四周防 元。 处理完成，确保设备 2.国家矿山安全监察局内
贝尔监察
分局
送机的布袋式除尘器的电机 矿用自卸卡车后视 伦贝尔监察分局）出具
本体及外壳未设置接地；5.编 灯、W34#单斗挖掘机 《情况说明》，确认该行
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
号为 DMB-39 号 35KV 变压 灯线的绝缘包扎处 为不属于严重损害投资者
器渗油。 理； 合法权益和社会公共利益
外平台四周防护栏底
部踢脚板的设置；
式输送机的布袋式除
尘器的电机本体及外
壳的接地设置；
DMB-39 号 35KV 变压
器渗油的维修。
纳罚款； 《中华人民共和国安全生
期检定加油机；3.专职安全培 3.已按要求对加油机重 规定》第四十七条中的下
内蒙古煤 训管理人员不足 3 人；4.2019 新进行检定； 限处罚、《煤矿安全培训
蒙煤安监
矿安全监 年 12 月 23 日至 12 月 29 日 4.已按要求配备 3 名专 规定》第四十八条中较低
东明 呼罚 2020.5.
矿业 〔2020〕 29
贝尔监察 一期一档，赵启明、张春明 员； 节严重情形；
分局 个人培训档案中无学员登记 5.已按要求对 2019 年 2.国家矿山安全监察局内
表，未如实记录安全生产培 12 月 23 日至 12 月 29 蒙古局监察执法七处（原
训情况。 日组织的入矿安全培 内蒙古煤矿安全监察局呼
训建立一期一档，赵 伦贝尔监察分局）出具
启明、张春明个人培 《情况说明》，确认该行
训档案中建立了学员 为不属于严重损害投资者
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登记表，并如实记录 合法权益和社会公共利益
了安全生产培训情 的情形，不构成重大违法
况。 违规。
《中华人民共和国安全生
产法》第九十六条：“生
产经营单位有下列行为之
一的，责令限期整改，可
以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员
缴纳罚款； 的罚款；情节严重的，责
内蒙古煤
蒙煤安监 1. 水泵房箱式变电站未设置 2.已对责任部门主办人 令停产停业整顿；构成犯
矿安全监 分别罚款人民币
东明矿 呼罚 2019.1 明显的防触电标志； 员进行安全培训，针 罪的，依照刑法有关规定
业 [2019]12 2.19 2. 水泵房配电室配电柜未上 对该项问题，每月隐 追究刑事责任：（一）未
贝尔监察 元
分局
查，以防止同类问题 经营场所和有关设施、设
发生。 备上设置明显的安全警示
标志的……”《安全生产
违法行为行政处罚办法》
第四十五条：“生产经营
单位及其主要负责人或其
他人员有下列行为之一
的，给与警告，并可以对
生产经营单位处 1 万元以
上 3 万元以下罚款，对其
主要负责人、其他有关人
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员处 1000 元以上 1 万元以
下的罚款：（一）违反操
作规程或者安全管理规定
作业的……”根据上述规
定，东明矿业收到的行政
处罚不属于按照处罚幅度
进行顶格处罚的情形，且
不属于情节严重的情形，
因此不构成重大违法行
为。
纳罚款； 产法》第九十六条：“生
进行检查，以防止同 一的，责令限期改正，可
类问题发生； 以处五万元以下的罚
水平坡道路口未安设反光桶 人员操作证。 危险因素的生产经营场所
内蒙古煤 或反光锥等警示标志，538 水 和有关设施、设备上设置
蒙煤安监 分别罚款人民币
矿安全监 平至 528 水平下坡路段未设 明显的安全警示标志
东明矿 呼罚 2019.5. 49,000.00 元 ； 合
业 〔2019〕 24 并 罚 款 人 民 币
贝尔监察 2. 煤矿负有安全检查工职责 “生产经营单位有下列行
分局 的人员没有取得安全检查工 为之一的，责令限期改
的特种人员操作证，上岗作 正，可以处五万元以下的
业。 罚款……（一）未按照规
定设置安全生产管理机构
或者配备安全生产管理人
员 的 ……” 根 据 上 述 规
定，东明矿业受到的该项
行政处罚不属于按照处罚
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
幅度进行顶格处罚的情
形，且不属于情节严重的
情形，因此不构成重大违
法行为。
蒙煤安监 1. 《国务院关于预防煤矿
呼 罚 生产安全事故的特别规
（ 18037- 有本规定第八条第二款所
蒙煤安监 1. 已按要求及时足额 产的，由县级以上地方人
呼 罚 2019.1 缴纳罚款；涉及需停 民政府负责煤矿安全生产
〔2019〕 2.19 产整顿的，已经按照 监督管理的部门或者煤矿
内蒙古煤 2. 2022 年 7 月 1 日， 顿，提出整顿的内容、时
矿安全监 东明矿业获得《内蒙
察局呼伦 古自治区能源局关于
安全生产许可证 以 上 200 万 元 以 下 的 罚
东明 贝尔监察 呼伦贝尔东明矿业有
超能力生产。 （2 笔） 款”，国家煤矿安全监察
矿业 分局、陈 限责任公司东明露天
巴尔虎旗 矿核定生产能力的复
计 189 万元 全监察行政处罚自由裁量
应急管理 函》（内能源运函
（陈）安 基准》第九条第三款，
局 ﹝2022﹞870 号），同
监 罚 2019.1 “本基准所称的从轻处
〔2019〕 2.17 意东明露天矿生产能 罚，是指罚款数额由最低
至 400 万吨/年。 内最高罚款额与最低罚款
额之差的百分之三十处罚
数额之和，但不得低于处
罚幅度所设定的最低下
限”，根据上述规定，东
明矿业超能力生产行为的
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
处罚金额属于从轻处罚幅
度范围内，不构成重大违
法行为。
具证明，确认“公司已按
照处罚决定书要求整改完
毕，未造成严重的安全和
环保风险，未对当地地质
和环境造成严重影响，未
对周边居民的生活条件等
社会公众利益构成重大不
利影响，也未造成恶劣社
会影响。因超能力生产而
受到行政处罚，依照《国
务院关于预防煤矿生产安
全事故的特别规定》以及
国家煤矿安全监察局 2018
年印发的《煤矿安全监察
行政处罚自由裁量基准》
所做出的处罚决定书，属
于从轻处罚”。
年产 150 万吨煤炭项目实际 1.该行政处罚为《建设项
年产量超出已通过竣工环境 目环境保护管理条例》第
纳罚款;
保护验收的成产规模，应当 1. 责令立即停止违 二十三条第一款处罚金额
呼环罚字 呼伦贝尔 2.已按要求于 2020 年
东明矿 2020.7. 重新报批环境影响评价文件 法行为; 较低的罚款，非情节严重
业 19 并履行竣工环境保护验收手 2. 罚款人民币 25 情形；
续。未依法履行相关环境保 万元。 2.呼伦贝尔市生态环境局
（内环函〔2020〕204
护手续便投产，存在建设项 出具《情况说明》，确认
号）。
目需配套建设的环境保护设 该行为不属于严重环境违
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
施未经验收，建设项目即投 法行为，未导致严重环境
入生产的情况。 污染，未造成人员伤亡，
未造成社会恶劣影响，不
属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情
形。
民共和国环境影响评价
法》第三十一条第一款处
罚金额较低的罚款，非情
节严重情形；
呼伦贝尔 纳罚款；
在生产过程中实际产量大于 1. 立即停止以上违 2.呼伦贝尔市环境生态局
陈环罚 市生态环 2.公司于 2020 年 3 月
东明 2019.1 设计产量，产量发生重大变 法行为； 陈巴尔虎旗分局出具《情
矿业 2.13 更后，未办理环境影响评价 2. 罚 款 23.4 万 况说明》，确认该行为没
手续。 元。 有导致严重环境污染，未
局 蒙古自治区生态环境
造成恶劣的社会影响，不
厅。
属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情
形，未影响企业的正常经
营。
纳罚款； 龙江省建筑市场管理条
建管罚字 汤原县住 公司年产 30 万吨掺混肥项 整改工作落实情况专 四条第一款第（二）项处
汤原云 2019.5.
天化 31
（3）号 建设局 情况下擅自施工。 3.完成对应建筑房屋检 节严重情形；
测鉴定合格备案及房 2.汤原县住房和城乡建设
地产登记手续，并取 局出具《情况说明》，确
得不动产产权证。 认该行为不构成重大违法
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
违规。
《云南省重大行政执法决
定法制审核办法》第六
条：“本办法规定的重大
行政执法决定中的行政处
罚 事 项 主 要 包 括 ： ……
（三）责令停产停业、吊
销许可证或者执照，对公
民处 5000 元以上罚款，对
纳罚款； 元以上罚款，或者没收违
云统罚字 责令改正，给予警 作，由财务部、行政 值达到上述金额的事
云农科 2019.4. 云南省统
技 19 计局
第5号 万元 统计数据，统计人员 南省统计局作出的前述处
按实上报，组织员工 罚 ， 罚 款 金 额 为 5.5 万
培训，加强了员工的 元，不属于重大行政处
法律法规意识。 罚。且云农科技前述行政
处罚的金额远小于上交所
认定重大行政处罚的标
准，云农科技已在规定时
间内按要求完成了整改，
并缴纳了所涉罚款，前述
处罚不会对其正常生产经
营、偿债能力产生重大不
利影响。
天际物 越南老街 越 南 盾 ： 1.已按要求及时足额缴 境外法律意见认定：“上
KTSTQ 5 进口税 2.组织相关员工认真学
防）有 通关后海 为人民币：89,650 大违法违规行为，目标公
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序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
限责任 关检查分 元） 习海关进口法规政 司已缴纳罚款并已按照处
公司 局 策，关注化肥进出口 罚决议要求进行了整改。
政策的变化，积极协 前述行政违法行为不会对
调，提前筹划，确保 目标公司的合法存续造成
类似事项不再发生。 影响”。
纳罚款； 述行政违法行为不属于重
天际物 2.组织相关员工认真学
越 南 盾 ： 大违法违规行为，目标公
产（海 习海关进口法规政
XPHC 6 省海关局 应纳税额不足 为人民币：14,277 罚决议要求进行了整改。
限责任 政策的变化，积极协
元） 前述行政违法行为不会对
公司 调，提前筹划，确保 目标公司的合法存续造成
类似事项不再发生。 影响”。
（2）经查阅行政处罚决定书、公司营业外支出明细，登录相关网站进行查询，报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及
其并表范围内子公司受到的单笔处罚金额 1 万元以下的行政处罚，均不属于情节严重的情形。具体情况如下：
序 被处罚 决定书文 处罚 决定机关 处罚内容及 不构成重大违法行为
处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
云昆西运 《道路运输车辆技术管理
管罚 规定（2019 修正）》第三
[2020]00 1.已按要求及时足额缴 十一条：“违反本规定，
纳罚款； 道路运输经营者有下列行
天驰物 云昆西运 2020.6. 路运输管 牵引车不按照规定的周期和
流 管罚 24 理局西山 频次进行车辆综合性能检测
[2020]00 区分局 和技术等级评定
等级评定。 警告；情节严重的，处以
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
管罚 定的周期和频次进行车辆
[2020]00 综合性能检测和技术等级
云昆西运 各为 0.3 万元，不属于按
管罚 照处罚幅度进行顶格处罚
[2020]00 的情形，不构成重大违法
《道路运输车辆技术管理
规定（2019 修正）》第三
十一条：“违反本规定，
道路运输经营者有下列行
为之一的，交通运输主管
部门应当责令改正，给予
云昆西运 昆明市道 1.已按要求及时足额缴
警告；情节严重的，处以
天驰物 管罚 2020.9. 路运输管 未建立车辆技术档案制度， 纳罚款；
流 [2020]01 3 理局西山 未实行一车一档 2.按照规定建立车辆技
款：……（四）未建立道
路运输车辆技术档案或者
档案不符合规定的……”。
该 处 罚 罚 款 金 额 各 为 0.3
万元，不属于按照处罚幅
度进行顶格处罚的情形，
不构成重大违法行为。
生产了锌、硼、砷含量超标 记管理办法》第二十六条
晋农﹝肥 1.已按要求及时足额缴
昆明市晋 的大量元素水溶肥料 7.2 吨， 的下限处罚，为云南省农
红海磷 料﹞罚 2022.8. 纳罚款；
肥 ﹝2022﹞ 15 2. 已 按 照 要 求 完 成 整
农村局 的肥料产品有效成分或含量 的从轻处罚。
与登记批准的内容不符 2. 昆明市晋宁区农业农村
局出具《情况说明》，确
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处罚原因 整改情况
号 主体 号 日期 名称 罚款金额 之分析
认该行为不构成重大违法
违规。
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本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内至本补充法律意见出具之
日受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，查询了处罚所
适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，并登录相关
网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况。经逐项分析，发行人及其控股
子公司在报告期内至本补充法律意见出具之日受到行政处罚的相关违法行为均
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体
股东的利益产生重大不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定
的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，该等行政
处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经查验发行人及相关子公司提供的缴款凭证、整改报告及整改说明，发行
人相关子公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已按时足额缴纳，并已按照
主管部门要求进行了相应整改。针对报告期内至本补充法律意见出具之日的行
政处罚，发行人及相关子公司已通过建立健全内部管理制度、加强人员业务培
训和考核、对各子公司进行定期抽查等相关整改措施，进一步落实相关内部控
制制度的执行。经查阅信用中和出具的《云天化 2019 年 12 月 31 日内部控制审
计报告》（XYZH/2020KMA10152）、《云天化 2020 年 12 月 31 日内部控制审
计报告》（XYZH/2021KMAA10047）、《云天化 2021 年 12 月 31 日内部控制
审计报告》（XYZH/2022KMAA10074）、《云天化 2022 年 12 月 31 日内部控
制审计报告》（XYZH/2023KMAA1B0088），均认为 云天化按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，报告期内至本补充法律意见出具之日的行政处罚已进行了有效整
改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。
（三）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从
事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是
否存在不能续期的风险。
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产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排
（1）经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司主要业务资质已到期和即将到期情况如下：
是否
序 证照名 颁发 正在
证照编号 持有人 有效期 许可内容
号 称 机关 办理
续期
（云）WH 安 液氨、硫酸、
安全生 云南省 已完
许证字 2020/5/18- 磷酸、氟硅酸
〔2005〕 2023/5/17 钠、氟硅酸、
证 理厅 证
硫酸、磷酸、
（云）WH 安
安全生 云南省 硝酸、硝酸铵 已完
许证字 2020/5/18-
〔2005〕 2023/5/17
证 理厅 硅酸、氟硅酸 证
钠
（云）FM 安
安全生 许证字 云南省 不再
证 14072200000 理厅 办理
安全生 FM053012220 云南省 已完
磷化集团 2020/4/12-
晋宁磷矿 2023/4/11
证 012 理厅 证
安全生 FM053011220 磷化集团 云南省 已完
证 012 分公司 理厅 证
安全生 FM053018120 云南省 尾 矿 库 运 营 不再
证 00004 理厅 磷石膏堆场） 办理
应急管
理部化
学品登
危险化 记中 氟硅酸钠、氮 已完
记证 南省危 化碳等 证
险化学
品登记
中心
（昆）WH 安 昆明市
安全生 已完
许证字 安全生 2020/4/25- 氟硅酸 1 万吨/
〔2014〕 产监督 2023/4/24 年
证书 证
昆明市
交运管许可 道 路 普 通 货
道路运 道路运 已完
西山字 2019/5/19- 运、货物专用
许可证 局西山 证
区分局
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是否
序 证照名 颁发 正在
证照编号 持有人 有效期 许可内容
号 称 机关 办理
续期
云南磷化 昆明市
C5300002009
采矿许 集团有限 自然资 2020/9/27- 露天/地下开采
可证 公司肖家 源和规 2022/9/27 磷矿
营磷矿 划局
云南磷化
C5300002010 集团有限 云南省
采矿许 2010/6/25- 露天/地下开采
可证 2020/6/25 磷矿
磷矿
云南磷化
C5300002009 集团有限 云南省
采矿许 2009/12/21 -
可证 2019/12/21
矿段
昆明市
T5300002008 云南省昆明市
探矿许 云龙寺磷 自然资 2020/12/24-
可证 矿勘探 源和规 2022/12/24
划局
（2）已到期资质续办或不再需要办理情况说明
①红磷化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0031）已完成换
证，有效期自 2023 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 17 日。
②云峰化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0011）已完成换
证，有效期自 2023 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 17 日。
③云峰化工安全生产许可证（云 FM 安许证字 FM0530381201407220000002
锰渣库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14 号），不再对
磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手
续。
④磷化集团晋宁磷矿安全生产许可证（FM05301222014022522000012）已
完成换证，有效期自 2023 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 26 日。
⑤磷化集团尖山磷矿分公司安全生产许可证（FM0530112201402252200001
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⑥天安化工安全生产许可证（FM0530181201308050000000004）于 2023 年
产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14 号），不再对磷石膏库实施
安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
⑦天安化工危险化学品登记证（530112248）已完成换证，有效期自 2023
年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日，登记品种为：氟硅酸钠、氮[压缩的]、一氧
化碳等，证号变更为 53012300041。
⑧红海磷肥安全生产许可证（昆 WH 安许证字〔2014〕0006）已完成换
证，有效期自 2023 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日。
⑨天马物流道路运输经营许可证（交运管许可西山字 530112019703 号）已
完成换证，有效期自 2023 年 5 月 6 日至 2027 年 5 月 6 日。
⑩云南磷化集团有限公司肖家营磷矿（C5300002009116110043826）于 202
近期正在缴纳矿业权出让收益金，缴纳完成后即可办理延续后的采矿权证，预
计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿（C530000201006611006859
续手续，目前已取得环评手续，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段（C530000200912612004961
延续手续，目前正在办理生态评估工作，预计该许可证续期办理不存在实质性
障碍。
?云龙寺磷矿勘探（T5300002008046010005618）于 2022 年 12 月 24 日到
期，根据公司提供的说明，该探矿许可证正在办理探矿权保留和划定矿区范围
批复。云龙寺磷矿勘探已取得西山区规划审查意见，待安宁市修改、发布第四
轮矿产资源规划、出具审查意见后，开展延续报件提交及会审会签工作。
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经本所律师查验，除发行人近期已经完成换证以云峰化工、天安化工安全
生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，根据主管部
门出具的《审查表》，以及发行人提供的主管部门网上办理系统进度截图、各
公司出具的《情况说明》，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，
不会对公司经营构成较大影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内至本补充法律意见出具之日的诉讼案
件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合
同履约发生的纠纷，相关诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较
小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发
展产生重大不利影响。报告期内至本补充法律意见出具之日发行人及其控股子
公司受到的行政处罚均不构成重大违法违规，相关违法行为均未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生
重大不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。相关行政处罚已进行了有
效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性。报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得从事
经营业务所需的相关资质。除发行人近期已经完成换证以及云峰化工、天安化
工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，目前
尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。
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五、《审核问询函》问题第 12 题：关于土地与房地产
根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项目用地土地使用
权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）截至报告期末，发行人及其子公
司部分房产尚未办妥产权证书；3）发行人及其子公司部分土地和房产用途为住
宅，发行人于 2020 年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项
出具了相关承诺。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房
地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体
情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经
营、业绩和募投项目可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业
务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情
形；
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及 2023 年第二次临时股东大会决议
等文件资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过 494,900.00 万元
（含发行费用），扣除发行费用后拟用于聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新
材料前驱体项目”、天安化工“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之
子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。
截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程
中。根据聚能新材、天安化工的《云南省固定资产投资项目备案证》，聚能新
材“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、 天安化工“30 万吨/年电池
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新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装
置”建设地点均位于安宁市工业园区。聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材
料前驱体项目”涉及两个地块，其中，地块一 130,035.10 平方米（约 195.05
亩）聚能新材已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230012），土地用途为
工业用地。地块二约 68.45 亩（以实际办理国有建设用地使用权证载情况为
准）已取得《云南省自然资源厅关于安宁市 2022 年土地征收成片开发方案（第
一次）的批复》、云南省人民政府《关于安宁市 2022 年度第二十七批次城镇建
设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205 号），云南省人民
政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待挂牌出让手续完成
后即可取得土地使用权属证明。
“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置”为“天安化工 30 万吨/年电池
新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装
置”主要涉及三宗地块。其中，地块一 39,238.01 平方米（约 58.92 亩）天安化
工已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第 0011230
号），土地用途为工业用地。地块二约 63.4 亩（以实际办理国有建设用地使用
权证载情况为准）已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安
宁市 2022 年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》、云南省人民政府《关
于安宁市 2022 年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云
政土复〔2023〕205 号），云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并
办理征地手续，尚待挂牌出让手续完成后即可取得土地使用权属证明。经属地
工业园区土地经办人员访谈，地块三约 28.8 亩（以实际办理国有建设用地使用
权证载情况为准）的地块性质已为工业用地，该宗土地不存在权属纠纷，尚待
后续与其他用地统一履行挂牌出让程序。
限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障
碍。
经查阅募投项目《云南省固定资产投资项目备案证》《可行性研究报
告》，聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”主要建设内容
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
为，新建磷酸铁主生产装置、原料罐区、中水回用装置、仓储、行政综合楼、
主控室、消防站、变电站、循环水站、约 2.9 公里原辅材料管廊等工程设施，
年产 20 万吨磷酸铁，副产 19.2 万吨硫酸铵和 1.69 万吨磷酸一铵；天安化工
“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置项目” 主要建设内容为建设 20 万吨/
年电池新材料前驱体装置，主要建、构筑物不涉及住房、商服用途，本次募投
项目均不存在变相用于房地产投资的情形。
综上，截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目用地，除天安化工地
块一、地块三，聚能新材地块一土地性质已为工业用地外，其余用地已取得土
地成片开发方案批复、完成农用地征转手续，云南省人民政府已同意将相关用
地转为建设用地并办理征地手续，尚待完成挂牌出让手续。2023 年 2 月，属地
自然资源局出具了《情况说明》，“……云南云聚能新材料有限公司、云南天
安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。本次募投项
目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于
房地产投资的情形。
（二）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关
权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募
投项目可能造成的影响；
序
公司名称 具体情况 办理进展
号
磷化集团与 晋宁县 二街镇 人民政府签 署
MDCP（835）项目用地协议，协议就磷化
一方面，磷化集团正在按
集团渣场用地租赁事宜进行约定，磷化集
购买增减挂钩方式完善用
团依约支付了相关费用。2011 年，云南省
地手续，目前已出资
林业厅出具《使用林地审核同意书》，同
意 50 万吨/年 MDCP（835）建设项目征用
设用地增减挂钩指标，涉
昆明市晋宁县二街乡境内集体林地。2013
及的城乡建设用地增减挂
年、2015 年，昆明市国土资源局分别出具
《 关 于 同 意 晋 宁 县 50 万 吨 / 年 MDCP
转用过程中。另一方面，
（835）项目磷石膏渣场一期临时用地的复
磷化集团正按照《关于探
函》《关于同意晋宁县云南磷化集团有限
索利用市场化方式推进矿
公司 50 万吨/年 MDCP（835）项目配套设
山生态修复的意见》的精
施磷石膏渣场一期临时用地延期的复
神，采用腾退建设用地方
函 》 ， 同 意 晋 宁 县 50 万 吨 / 年 MDCP
式完善其余用地。
（835）项目临时使用晋宁县二街镇朱家营
村委会第三村民小组的集体农用地，临时
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用地期限至 2017 年 2 月 7 日。2020 年 5
月，属地人 民 政府 出具《 情况说明》 ，
“50 万吨/年 MDCP（835）项目磷石膏渣
场项目临时用地已到期……在取得相关用
地手续之前，上述项目所涉及使用的土地
由磷化集团继续按现状管理”。2023 年 3
月，属地自然资源局出具《情况说明》：
“……50 万吨/年 MDCP（835）磷石膏渣
场项目用地范围无耕地和基本农田……在
取得相关用地手续前，该项目所涉土地由
磷化集团继续做好安全生产、环境保护并
适时开展土地复垦工作”。
磷化集团分别与与昆明市海口林场、昆明
市西山区海 口镇中 宝居委 会签署 用地 协
议，约定磷化集团使用对方土地作为 450
万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地，磷
化集团按照 合同约 定 支付 了 补偿费用 。
同意书》，同意 450 万吨磷矿采选工程建 按自然资源部《关于探索
设项目，征占用林地。2009 年、2012 年、 利用市场化方式推进矿山
意西山区 450 万吨/年磷矿采选工程尾矿库 资规〔2019〕6 号）的精
项目临时用地的复函》《关于同意西山区 神，企业可将依法取得的
前述土地，期限至延期批准之日起 2 年。 他农用地的，经验收合格
说明》，“450 万吨/年磷矿采选工程尾矿 可用于同一省域范围内流
库 项目 用 地…… 在 取 得相 关 用地 手 续之 转使用。据此，公司正采
前，上述项目所涉及使用的土地由磷化集 用腾退建设用地指标的方
团继续做好安全生产、环境保护并开展土 式完善该项目用地。
地复垦”。 2023 年 1 月，属地自然资源局
出具《情况说明》，“……450 万吨/年磷
矿采选工程尾矿库项目用地无耕地或基本
农田，在取得相关用地手续前，该项目所
涉及土地由你公司继续做好安全生产、环
境保护并开展土地复垦”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事
处、安宁市人民政府禄脿街道办事处签署
了土地租用协议，约定天安化工使用对方
土地作为杨家箐磷石膏堆场项目用地，天 该项目区域的国土“三
安化工按照协议相关约定进行了补偿。国 调”数据已调整，公司正
家林业局出具《使用林地审核同意书》， 积极申请完善用地手续，
同 意该 项 目 征 用 安宁 市 集 体 林地 。 2015 目前该项目已纳入城镇开
（新区）分局作出《关于云南省安宁市杨 龙街道办事处纳入土地成
家箐磷石膏堆场项目临时用地的批复》， 片开发方案，待取得批复
同意临时占用安宁市青龙街道办事处、禄 后，将开展土地报批、征
脿街道办事处土地，作为云南省安宁市杨 转工作。
家箐磷石膏堆场项目临时用地，该批复文
件有效期两年。2020 年 5 月，属地自然资
源局出具《情况说明》，“……该项目用
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地不涉及永久基本农田及生态保护红线，
规划地类符合临时用地办理要求，相关手
续正在办理中”。2022 年 12 月，属地自
然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷
石膏堆场项目用地范围已纳入城镇开发边
界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，
该公司正在积极申请完善用地手续，项目
已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方
案……”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事
处、白塔村民委员会、青龙村民委员会、
双湄村民委员会签署了土地租用协议，约
定天安化工使用对方土地作为磷石膏堆场
扩容改造项目用地，天安化工按照协议相
关约定进行了补偿。2014 年、2015 年，云
南省林业厅分别出具《使用林地审核同意
书》，同意天安化工杨家箐磷石膏堆场扩
容改造项目征用集体林地。2015 年，云南
该项目区域的国土“三
省国土资源厅滇中产业聚集区（新区）分
调”数据已调整，公司正
局作出《关于云南省安宁市杨家箐磷石膏
积极申请完善用地手续，
堆场项目临时用地的批复》，同意临时占
目前该项目已纳入城镇开
用安宁市青龙街道办事处、青龙村委会、
双湄村委会土地，作为云南省安宁市杨家
龙街道办事处纳入土地成
箐磷石膏堆场扩容改造项目临时用地, 该批
片开发方案，待取得批复
复文件有效期两年。2020 年，属地自然资
后，将开展土地报批、征
源局出具《情况说明》，“……该项目用
转工作。
地不涉及永久基本农田及生态保护红线，
规划地类符合临时用地办理要求，相关手
续正在办理中”。2022 年 12 月，属地自
然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷
石膏堆场扩容项目用地范围已纳入城镇开
发边界范围，不涉及耕地及基本农田。目
前，该公司正在积极申请完善用地手续，
项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开
发方案……”。
磷化集团、天安化工的尾矿库、磷石膏堆场等存在临时用地到期未办理延
期的情况，磷化集团、天安化工已就临时用地与土地使用权人签署了土地租用
协议，按照协议约定支付了相关费用，报告期内，上述用地不存在纠纷。上述
临时用地为尾矿库、磷石膏堆场用地，主要用于堆放尾矿、磷石膏渣等，不涉
及发行人生产装置用地，磷化集团、天安化工正在积极向当地主管部门申请办
理用地手续。根据当地主管部门出具的证明并经与发行人进行访谈，上述用地
不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目。因此，上述用地情况不会对发行人
持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
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序 公司名
具体情况 面积（㎡） 办理进展
号 称
已于 2023 年 4 月取得房产
水富云 缺少办证资料，须完善相 关资
天化 料 方 可 办 理 。 3. 部 分 房 屋 为
作组推进，补充规划验收
等资料后推进权证办理。
理相关手续。
该房屋为历史遗留房产，
正在根据最新政策办理相关手
红磷化 需按现有流程补办手续后
工 方可办理，公司已成立专
转固资产，正在办理相关手
项工作组推进。
续。
该房屋为历史遗留房产，
历史遗留资产，缺少办证资
天安化 需按现有流程补办手续后
工 方可办理，公司已成立专
理。
项工作组推进。
三环中 可办理。2. 部分房屋为 2022 年 需按现有流程补办立项等
化 年末转固资产，正在办理相关 手续后方可办理。
手续。
无证房产系在公司上世纪 80 年
代建设的老房子上改建。原房
屋因公司建厂较早，建设时缺 该地块需有项目支撑方可
红海磷 少相应资料未办证，后修缮重 完善相关办证资料，公司
肥 建时，因《云南省滇池保护条 正在积极寻求政策、项目
例》出台，公司所在区域被划 机会，推进权证办理。
入滇池流域区内，故未能办理
权证。
目前正在进行项目竣工验
天腾化 待项目第一阶段、第二阶段建
工 设完成后统一验收后办理。
理。
已向不动产中心提交网络
天聚新
材
大障碍
法院裁定归联合商务所有的房 房产烂尾项目仅能依靠开
联合商 产，因开发商资金链断裂，地 发商或后续接手开发商完
务 下商铺未完成工程验收，暂时 成工程验收后，再次推进
未能办理不动产权证 不动产权登记工作。
三环新 缺少办证资料，须完善相关资 需补办设计资料后方可办
盛 料方可办理。 理，公司正积极推进。
环保科 尚未办理房屋为 2022 年年末转 2022 年 年 末 转 为 固 定 资
技 固资产。 产，正在办理相关手续。
青海云
天化
可办理。 位，补充资料后方可办
理。
上述房产主要在各公司所属土地上建造取得，由于历史、政策等原因，暂
未能办理房屋权属证书。报告期内，经查阅属地自然资源局、住房和城乡建设
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局出具的证明、发行人说明、并经网络核查，上述房产不存在纠纷，上述公司
不存在重大违法违规行为。根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书
等权属证书、发行人的说明，截至报告期末，公司未办妥产证的房产面积占自
有房产总面积为 6.01%，占比较小。因此，上述未办妥产证的房产不会对发行
人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（三）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具
体履行情况；
本所律师查阅了发行人及子公司经营范围、查询了住房和城乡建设部网
站，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司均不涉及房地
产业务，公司严格履行住宅相关事项承诺，具体分析如下：
与发 是否涉
序号 公
行人 经营范围 及房地
司名称
关系 产业务
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建
筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、
销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金
属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀
品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧
云天化 否
人 金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销
售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农
产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的
装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设
计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）
许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;肥料生
产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业
务;建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目:化肥销售;
肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;
一级
天安化工 子公 否
运输站经营;货物进出口;危险化学品应急救援服务;
司
普通机械设备安装服务;机械零件、零部件加工;电
子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备修
理;仪器仪表修理;资源再生利用技术研发;固体废物
治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;新型建筑材
料制造（不含危险化学品）;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）;工业设计服务;工程管理服
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务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术
进出口;工程和技术研究和试验发展;大气环境污染
防治服务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治
服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及
添加剂、农业机械、农业生产资料、预包装食品、
散装食品、农副产品、纺织品、针织品及原料（棉
花除外）、非金属矿及制品、金属矿及制品、家用
电器、五金交电、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制
品的销售；粮食收购；煤炭批发经营；重油、燃料
一级
农资连锁 子公 否
品、腐蚀品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠及一般
司
不需审批的化工产品的销售；贸易经纪代理；国内
贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务；农作
物、林木种植；农业技术咨询、技术服务；园林绿
化养护；花卉租赁；计算机软件技术开发、技术咨
询、技术服务；互联网信息服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲
料及饲料添加剂、食品、纺织品、针织品及原料、
金属制品（稀贵金属除外）、家用电器、五金产
品、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品、农药（不
含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制
一级
子公 否
天化 储：【液氨。】复混肥料、有机肥料及微生物肥
司
料、水溶肥料、生物化学农药（不含危险化学品、
易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学
品）、其他肥料制造；农业机械制造销售；干燥设
备制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；
粮食收购；贸易代理服务。
化肥、化工原料（不含危险化学品）生产、销售、
研发；饲料、饲料原料及饲料添加剂研发、生产、
销售；微生物肥、水溶肥料、中微量元素肥料、土
一级
天腾化工 子公 否
生产、销售；化肥生产技术服务；土壤、肥料检测
司
服务及检测技术咨询；微生物技术研发；房屋租
赁；国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:肥料生产;自来水生产与供应;危险化学品
生产;危险化学品仓储;危险化学品经营;特种设备设
计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备
检验检测;检验检测服务;道路货物运输（不含危险
一级
子公 否
化 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
司
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:肥料销售;化工产品生产（不含许可
类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产
品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
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类化学品的制造）;第三类非药品类易制毒化学品
生产;煤炭及制品销售;通用设备制造（不含特种设
备制造）;通用设备修理;专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）;专用设备修理;特种设备出租;机
械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备销
售;机械设备销售;电气设备修理;仪器仪表修理;金属
加工机械制造;机械零件、零部件加工;金属切削加
工服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;普
通机械设备安装服务;普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）;电子过磅服务;软
件开发;软件销售;信息技术咨询服务;货物进出口;技
术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特种
作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:危险化学品生产;票据式经营:硫酸、氩[压
缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的
或液化的]、甲醇、甲醛溶液;生产:化工产品、化学
原料、塑料原料、复合材料;道路货运（依法须经
一级 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
司 准） 一般项目:销售:化工产品、化学原料、塑料原
料、复合材料（以上范围不含危险化学品）;销售:
煤炭、非金属矿产品、金属矿产品、金属材料;货
物及技术的进出口。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供
销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询
服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化
肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品
一级 兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥
司 制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设
计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经
营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定
的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产和销售自产的化肥产品,化肥、农副产品、化工
一级 产品及化工原料的销售。公司所属土地、住房、生
司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一级
天宁矿业 子公 否
相关部门批准后方可开展经营活动）
司
化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混
一级
子公 否
化 量元素肥料制造，农业机械、农产品干燥机械制造
司
销售，农业机械服务、农业技术推广服务。
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农业生产资料及农产品贸易、物流、农业咨询、培
训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、
一级
云农科技 子公 否
经营、农业设备和农业机械销售、租赁、电子商务
司
及信息服务；化肥的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浮选药剂和药剂合成研究,选矿工艺矿物学研究和分
析测试实验,浮选柱设备和自动控制系统工业化试验
研究,地质环境恢复治理研究,磷资源开采技术研究,
磷化工技术研究,尾矿利用技术研究,数字矿山设计
及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售;磷矿石
系列产品,化肥、磷化工及其它化工产品;矿产品、
化工机械;饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）
生产销售;易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、
腐蚀品的销售;建材、能源及电子产品的开发、生
一级 产和应用;矿山建筑,矿山机电设备修理;非标设备制
司 研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进
口;润滑油;固体矿产勘查（丙级）;农产品及其它产
品国内贸易、国际贸易;普通货运;技术服务;商业服
务;土地、房产租赁;矿业设备开发及销售、设备租
赁、硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠生产销售;矿
业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、农副产
品销售;浮选药剂生产及销售;石料、石渣、土石、
砂的加工及销售。（涉及专项审批的除外）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一级 从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务。
司 经营活动）
一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；土壤与肥料的复混加工；生物有
机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
一级
红海磷肥 子公 否
口；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭
司
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥
料生产；道路货物运输（不含危险货物）；再生资
源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商
品）,饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售,
一级 粮食收购,皮棉及棉副产品的购销,危险化学品的经
子公 营（按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时 否
贸
司 限开展经营活动）,矿产品,金属材料,煤炭,石灰石,焦
炭,建筑材料的购销,房屋租赁。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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化 子公 氮磷钾化学肥料、化工产品（不含化学危险品）销
司 售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、
农副产品（不含粮油）、建筑材料的销售;编织袋
一级
子公 否
化 规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术
司
除外营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可经营项目：合成氨（液氨）、尿素生产和销
一级
金新化工 子公 否
产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销
司
售，发电，产品运输。一般经营项目：无
许可项目:肥料生产;危险化学品生产;民用爆炸物品
销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目:化肥销售;肥料销售;化工
产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售
一级
云峰化工 子公 否
含危险化学品等许可类化学品的制造）;石灰和石
司
膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料制造;轻质建
筑材料销售;建筑材料销售;住房租赁;非居住房地产
租赁;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
许可项目:危险化学品生产;肥料生产（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目:化肥销售;
肥料销售;再生资源加工;再生资源销售;选矿;农产品
的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
一级 务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
司 专业设备制造）;货物进出口;技术进出口;进出口代
理;化工产品销售（不含许可类化工产品）;国内贸
易代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;土
地使用权租赁;住房租赁（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
网络平台建设、运营、管理；计算机软硬件的开
发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统
一级 集成；国内贸易、物资供销；货物及技术及出口业
司 商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；供
应链管理服务；增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项
一级 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
司 项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；肥
料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加
剂销售；热力生产和供应；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环保咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
云南云天 一级
新能矿业 子公 否
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司 司
让、技术推广;新材料技术推广服务（除依法须经
批准 的 项目 外 , 凭 营业 执 照依 法 自主 开 展 经营 活
动）。
一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;电池制造;电池销售;电子专用材料制
造;电子专用材料销售;电力电子元器件制造;电子元
器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;电力电
一级 子元器件销售;合成材料制造（不含危险化学品）;
司 品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化肥
销售;肥料销售;货物进出口;技术进出口（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:肥料生产（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目:肥料销售;塑料制品销售;礼品花卉销售;农
作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;农林
牧渔机械配件销售;花卉种植;园林绿化工程施工;城
市绿化管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;（以上经营范围中
一级
花匠铺 子公 否
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须
司
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:农药批发;农作物种子经营（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
许可项目：食品销售；食品生产；互联网信息服
务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：蔬菜种植；水果种植；花卉种植；农产品的
一级 生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
司 物综合利用；农副产品销售；礼品花卉销售；豆及
薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用
农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品
批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零
售；新鲜水果零售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装
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种子）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术
服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；农业科学研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；食品进出口；物联网设备
销售；软件开发；农业机械服务；机械设备租赁；
非主要农作物种子生产；供应链管理服务；信息系
统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
环保技术推广服务,资源再生利用技术研发,非常规
水源利用技术服务,固体废物治理,大气污染治理,污
水处理及其再生利用,土壤环境污染防治服务,非金
属废料和碎屑加工处理;石灰和石膏、新型建筑材
一
环保科技 级子 否
品）、建筑材料的销售;基础化学原料（不含危险
公司
化学品）、专用化学品（不含危险化学品）制造;
环保技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、销
一级 售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货物进出口
司 卸，货物运输代理、物流信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务,食品、食用农产品、
橡胶制品、纸制品、矿产品、机械设备、煤炭、燃
料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、化
一级
国际贸易 子公 否
路国内、国际货物运输代理,电子商务（不得从事增
司
值电信、金融业务）,国际船舶代理,转口贸易,区内
企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、
销售;矿产品、建材、金属及金属矿、机械设备、
五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、化
肥、五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品
添加剂磷酸、电子级磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐
一级
晋宁黄磷 子公 否
的销售;仓储服务;货物、机械设备及技术进出口业
司
务;化工产品（不含危险化学品）及新型材料的研
发、推广、生产及销售;以下经营范围限二街分公
司经营:五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、
食品添加剂磷酸、电子级磷酸）的制造、销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
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经营活动）。
高新技术的技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；计量
一级
智农高新 子公 否
屋租赁；检验检测服务；农产品质量安全监测。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、
车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢
钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、工业碳酸
钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水
一级
大为制氨 子公 否
的生产和销售；农业生产资料销售及贸易；农化服
司
务及技术咨询服务；贸易代理、仓储物流服务；资
产租赁业务；进出口业务（含进口本企业生产所需
原辅材料、机械设备及零部件）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一级 工业用水供应服务;农灌用水供应服务。（依法须
司 动）
一般项目：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料
的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助
性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
一级 流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培
子公 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨 否
化
司 询服务；特种作业人员安全技术培训；货物进出
口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料
生产；危险化学品生产；特种设备检验检测（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
矿山工程施工总承包（贰级）;建筑工程施工总承
包（叁级）;建筑机电安装工程专业承包（叁级）;
爆破设计施工、安全监理（叁级）;工程测量（乙
级）:控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形
形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测
量、矿山测量;固体矿产勘查（乙级）:地质钻探,水
二级 文地质、工程地质、环境地质勘查,地质灾害治理工
子公 程勘查,地质勘查技术服务 ;工业与民用建筑、安 否
公司
司 装、机场、道路、桥涵水电站工程施工;工程的技
术咨询、概预算及计算机软件开发;机械施工设备
的租赁;建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品
及原料（不含管理商品）,机电产品（含国产汽车、
不含小汽车）、汽车配件、五金交电、百货的经
营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
东明矿业 许可经营项目:煤炭开采、销售。 一般经营项目:无 否
子公
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司
天际物产 二级
（海防） 子公 否
易，业务范围覆盖越南及中南半岛区域
有限公司 司
天际生物
二级 主要从事磷复肥、专用肥的出口贸易，化肥等产品
子公 的进出口贸易以及农业技术服务，业务范围覆盖缅 否
光）有限
司 甸及周边区域
公司
天际通商
二级 主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖
子公 中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等 否
坡）有限
司 区域
公司
天际资源 二级 主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖
有限公司 司 区域
天际农业 二级
（美国） 子公 否
区，主要是在南美区域
有限公司 司
农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓
储与销售；生物产品的研发；配合饲料的生产和销
云南润丰 二级
云天农业 子公 否
的货物和技术进出口除外）；报关代理、货物检验
有限公司 司
代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
农产品贸易；粮食收购、销售；饲料及饲料原料的
云南天帆 二级 销售；仓储服务（国家限定的除外）；货物或技术
限公司 司 出口除外）；代理报关、报检服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组
织;物流规划设计;物流信息服务;仓单质押业务;代办
货物转运;腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固
二级
天马物流 子公 否
矿产品及塑料制品的销售;预包装食品兼散装食品
司
的批发兼零售;化肥的零售;普通货运;货物专用运输
（集装箱）（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路危
险货物运输;国际道路货物运输;道路货物运输（网
络货运）;公共铁路运输;粮油仓储服务;海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）;出口
监管仓库经营;港口经营;危险化学品经营;保税物流
二级
天驰物流 子公 否
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
司
动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:国内
货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物运输站
经营;国内船舶代理;包装服务;普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设
备租赁服务;物料搬运装备销售;装卸搬运;非金属矿
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及制品销售;化肥销售;建筑材料销售;电线、电缆经
营;铁路运输辅助活动;国内贸易代理;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;非居住房地产租赁;机械设备租赁;运输设备租赁
服务;进出口代理;食品进出口;初级农产品收购;供应
链管理服务;粮食收购;化工产品销售（不含许可类
化工产品）;金属材料销售;金属矿石销售;煤炭及制
品销售;非食用盐销售;货物进出口;停车场服务;劳务
服务（不含劳务派遣）;报关业务;饲料添加剂销售;
饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;轮胎销售;机动车
修理和维护;汽车零配件零售（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产
品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺
品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化
钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、
二级
瑞丽天平 子公 否
油、甲醇、甲苯、乙醇（无水）、石油焦、石油沥
司
青、橡胶制品、水果批发、燃料油（不含化学危险
品）销售;粮食收购、销售;代理报关、报检服务;货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危
昆明宝琢 二级 险化学品）；电子专用材料制造；化工产品生产
公司 司 可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；选
矿；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
瑞丰年肥 二级 注册地为缅甸的子公司的主要从事磷复肥、专用肥
司 司 术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质
管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司均不具备上述法规规定的房地
产开发、经营资质。
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报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元、%
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
商贸物流行
业
化肥相关行
业
工程材料行
业
磷化工行业 80,269.33 5.09 395,681.53 5.31 237,022.36 3.78 174,868.61 3.40
煤炭采掘行
业
磷矿采选行
业
其他 57,949.91 3.68 233,445.52 3.13 - - - -
合计 1,575,718.57 100.00 7,448,858.86 100.00 6,275,019.28 100.00 5,141,044.50 100.00
报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。
范围内子公司持有的自行建设的住宅作出如下承诺：
“1. 本公司及合并报表范围内子公司持有自行建设的住宅，且土地用途为
住宅用地的情况如下：红磷化工 340 套住宅，磷化集团 2 套住宅；上述住宅目
前用于职工宿舍、离退休员工服务以及出租给联营企业海口磷业。自本承诺函
出具之日起，本公司子公司红磷化工、磷化集团持有的上述住宅，未来如果销
售，公司将把销售对象限定在公司职工和引进的人才范围内，且将在房产销售
合同中与购房员工约定：购房员工取得房产后的两年内，公司不为其办理产权
证书等相关房产变更手续。购房员工在公司任职期间直至离职后两年内，不得
向公司员工以外的人员出售相关房产。若未来有新的规定或监管机关另有明确
要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。
宅，土地性质均为与公司生产经营相关的工业用地、交通运输用地、铁路用地
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等，并非住宅用地或商业用地，目前用于职工宿舍以及值班室、休息室等生产
配套设施，为公司生产经营所使用，符合土地用途和规划。自本承诺函出具之
日起，上述住宅对应的土地将按照证载用途使用，不变更土地性质。
产开发资质，未实际从事房地产开发业务，未产生房地产业务收入。对于现有
土地将严格按照证载用途使用，除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，不
会新增用于出售或出租的住宅用房和商业用房，也不会新增住宅用地和商业用
地。
照约定用途使用，不会变相投资或开发房地产项目。若未来有新的规定或监管
机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。
如因违反上述承诺，本公司愿承担相应法律责任。”
经查验发行人及子公司的房屋权属证书、土地权属证书、发行人报告期
《审计报告》、发行人出具的承诺、信永中和于 2023 年 4 月 13 日出具的《云
南云天化股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》
（XYZH/2023KMAA1F0040）等文件，并经发行人子公司访谈了解，截至报告
期末，发行人承诺的红磷化工 340 套住宅，磷化集团 2 套住宅仍为红磷化工、
磷化集团所有，未出售给第三方；除上述住宅外，发行人及合并报表范围内子
公司持有自行建设的其他住宅，对应的土地按照证载用途使用，未变更土地性
质。截至报告期末，公司用途为住宅、商业服务的房产、土地情况，与承诺作
出前用途为住宅、商业服务的房产、土地情况，变化及原因2如下：
是否用
序
证号 坐落 面积（㎡） 证载用途 于出售 变化原因
号
或出租
瑞丽天平
云 昆明市官渡区 业务欠款等以资
宗地面积
（2022） 六甲街道办事 商务金融用 抵债房产、土
官渡区不 处滇池湖滨半 地/车库 地。该房产目前
面积 549.03
动产权第 岛商务中心 处于闲置状态。
承诺作出后，发行人及部分子公司存在换证、因诉讼或抵债新增用途为住宅、商业服务的房产、土地，
因该房产、土地的入账时间在公司作出承诺前，不属于承诺新增范围，未在表格列式。
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号 号房
云 昆明市官渡区
（2022） 六甲街道办事 宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 363.91/房屋 商务金融用
动产权第 岛商务中心 建筑面积 地/商业服务
号 A 号房
云 昆明市官渡区
（2022） 六甲街道办事 宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 551.99/房屋 商务金融用
动产权第 岛商务中心 建筑面积 地/车库
号 号房
云 昆明市官渡区
（2022） 六甲街道办事 宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 349.49/房屋 商务金融用
动产权第 岛商务中心 建筑面积 地/商业服务
号 A 号房
云 昆明市官渡区
（2022） 六甲街道办事 宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 565.71/房屋 商务金融用
动产权第 岛商务中心 建筑面积 地/车库
号 号房
云 昆明市官渡区
（2022） 六甲街道办事 宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 365.14/房屋 商务金融用
动产权第 岛商务中心 建筑面积 地/商业服务
号 A 号房
云 昆明市官渡区
（2022） 六甲街道办事 宗地面积
官渡区不 处滇池湖滨半 339.78/房屋 商务金融用
动产权第 岛商务中心 建筑面积 地/商业服务
号 A 号房
青海云天化
青海云天化系发
行人 2023 年 3 月
宁国用
城中区西大街 收购而来，该土
（2015） 商务金融用
第 00008 地
号
得。该房屋目前
未出租。
综上，除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，未新增用于出售或出租
的住宅用房和商业用房，未新增住宅用地和商业用地。发行人 2020 年度非公开
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发行股票的募集资金扣除发行费用后严格按照约定用途使用，未变相投资或开
发房地产项目。
综上所述，本次募投项目用地，除天安化工地块一、地块三、聚能新材地
块一土地性质已为工业用地外，其余用地云南省人民政府已同意转为建设用地
并办理征地手续，聚能新材、天安化工通过招拍挂方式取得相应用地不存在实
质性障碍，公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，
均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流
程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍
和重大不确定性。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住
房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。报告期内，公司存在使用
临时用地以及未办妥产权证书的房产情况，前述用地不存在纠纷，上述公司报
告期内不存在重大违法违规行为。根据当地主管部门出具的证明并经访谈确
认，前述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目，不会对发行人持续生
产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。截至本补
充法律意见出具之日，发行人严格履行住宅相关事项承诺，发行人及其合并报
表范围内的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，
未从事房地产开发业务。经前述核查，发行人本次发行符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规定。
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新
一、本次发行的批准和授权
审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案
的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。除此之外，该部分内
容无更新。具体内容详见《律师工作报告》之 “三、本次发行的批准和授
权”。
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经查阅发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十
一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023 年第二次
临时股东大会会议以及发行人控股股东云天化集团出具的《关于云南云天化股
份有限公司向特定对象发行股票的批复》等文件资料，本所律师认为，发行人
第九届董事会第六次（临时）会议、第九届董事会第十一次（临时）会议、第
九届董事会第十六次（临时）会议以及 2023 年第二次临时股东大会会议的召
集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有
效。发行人本次发行已取得股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责
的主体同意，股东大会对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。
因此，发行人本次发行的申请合法合规，但本次发行尚需取得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经查阅发行人现行有效的营业执照、公司公告并登录国家企业信用信息公
示系统查询，发行人的基本情况更新如下：
名称 云南云天化股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
法定代表人 段文瀚
注册资本 1,834,328,747 元人民币
统一社会信用代码 915300002919937260
成立日期 1997 年 7 月 2 日
营业期限 2000 年 11 月 28 日至长期
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物
饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿
石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固
体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物
经营范围 等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备
及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、
化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物
的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代
理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上
市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证
监会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况
如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一
次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023 年第二次临
时股东大会决议和《本次发行预案（二次修订稿）》等资料，本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第 9 条第 3 款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一
次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023 年第二次临
时股东大会决议和《本次发行预案（二次修订稿）》等资料，本次发行实行公
平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第 126 条
的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）本所律师出席并见证了发行人 2023 年第二次临时股东大会，并查阅
本次发行的董事会决议文件、《本次发行预案（二次修订稿）》以及发行人与
发行对象之一云天化集团签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》等文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发
行方案，本次发行对象为包括云天化集团在内的不超过 35 名特定投资者。除公
司控股股东云天化集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对
象。对于董事会阶段已经确定的发行对象，发行人已经与之签署了《附条件生
效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并在协议中
载明该发行对象拟认购股份的数量、定价原则、限售期以及本次发行经发行人
董事会、履行国有资产监督管理职责主体同意、股东大会审议通过，经上交所
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审核通过并经中国证监会同意注册，该协议即生效。对于董事会决议未确定具
体发行对象的，发行人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，定
价原则、限售期。
（2）本次发行对象云天化集团于2023年3月8日、2023年5月17日分别出具
《承诺函》：“1. 自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控
制关系的关联方不存在减持云天化股票的情形。2. 自本承诺函出具之日至云天
化完成本次向特定对象发行后六个月内，公司及本公司具有控制关系的关联方
不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产
生的股票），也不安排任何主动减持的计划……”；“1. 本公司将以现金方式
认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为
本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接
或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在
接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
等情形。2. 本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对
象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3.本公
司承诺不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天
化股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过
本公司违规直接或间接持有云天化股份；③不当利益输送。4. 本公司认购云天
化本次向特定对象发行的股份，自发行完成之日起36个月内不进行交易或转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发
行股票因云天化分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调
整。5. 在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人，持有
股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”
发行人已在相关公告中披露：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情况”。
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因此，本次发行的认购对象符合《管理办法》第 55 条第 1 款中关于发行对
象的规定。本次发行认购对象之一云天化集团的认购资金来源符合《管理办
法》第 66 条的规定。云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，
具有独立法人资格，云天化集团的实际控制人为云南省国资委，不涉及证监会
系统离职人员入股的情况。不存在违规持股、不当利益输送等情形。云天化集
团及发行人已就相关事项进行承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益。
根据《本次发行预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期
首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股
（A 股），不涉及优先股。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，
按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，同意根据发行人按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无
申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底
价。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第 56 条、第 57 条第 1 款、第 58 条
的规定。
根据《本次发行预案（二次修订稿）》，云天化集团认购的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范
性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行
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结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行的限售期符合《管理办法》第 59 条的规定。
根据《本次发行预案（二次修订稿）》《云南云天化股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
用）不超过 494,900 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 投资金额 拟投入募集资金
项目名称 项目实施主体
号 （万元） （万元）
项目
“30 万吨/年电池新材料前驱体及配
电池新材料前驱体装置”
合计 - 675,080.84 494,900.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
如《律师工作报告》之第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，本次
发行的募集资金使用符合《管理办法》第12条、第40条的规定：
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、地方产业政策；本次募投项
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目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已按规定办理固定资产投资项目
节能审查意见或备案手续，不属于“高耗能、高排放”行业。
（2）本次发行募集资金项目，既不属于为持有财务性投资，也不属于直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。本次发行募集资
金数额未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行的董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过十八个月。
（5）募集资金主要投向公司主营业务，偿还银行贷款未超募集资金总额的
根据《本次发行预案（二次修订稿）》、公开披露的信息及本所律师核
查，截至本补充法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。
云南省国资委直接持有云天化集团64.80%的股份，公司实际控制人为云南省国
资委。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司
总股本 的 30% 。云天 化集团 拟认购 金额不 低于人 民币 75,000.00 万元（ 含本
数），照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省
国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变
化。不存在《管理办法》第87条所述导致公司控制权发生变化的情形。
（1）根据发行人编制的截至2022年12月31日止《公司前次募集资金使用情
况报告》、信永中和出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）、2020年、2021年、2022年、2023年
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人、云天化集团分别出具的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声
明与承诺、调查问卷等，发行人及其主要控股子公司所在地主管政府部门出具
的相关证明并经本所律师中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以
及证券期货市场失信记录查询平台核查，截至2023年3月31日，发行人、其控股
股东、其现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第11条规定的不
得发行股票的下列情形，发行人及其控股股东符合《证券期货法律适用意见第
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）经查阅了发行人报告期内《审计报告》《2023 年第一季度报告》及
相关公告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资金额为 79,404.00
万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为 2,200.00 万元。2023 年 5 月
十六次会议、第九届监事会第十六会议，审议通过《关于调减公司向特定对象
发行股票募集资金总额的议案》等相关议案。发行人出于谨慎性考虑，将本次
向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”拟使用募集资金金额调减
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元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 494,900.00 万元，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经查阅发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人
的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。具体内
容详见《律师工作报告》之“六、发行人的设立”。
五、发行人的独立性
经查阅发行人报告期《审计报告》《2023 年第一季度报告》以及截至 2023
年 3 月 31 日发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额超过 2
亿元的重大销售采购合同、相关经营资质、资产权属证书、发行人出具的承
诺、发行人《董事、监事、高级管理人员调查问卷》、银行开户许可证、《银
行询证函》等资料，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务
方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有自己独立的产、供、销体系，具
有面向市场自主经营的能力。具体内容详见《律师工作报告》之“七、发行人
的独立性”。
六、发行人的股本及演变
截至 2023 年 3 月 31 日，云天化集团持有发行人 699,254,292 股股份，持股
比例 38.12%。云天化集团将其中 15,500.00 万股股份予以质押用于融资，占发
行人总股本的 8.45%，占其持有发行人股份总数的 22.17%。2023 年 1 月 12
日，云天化集团将其所质押的 70,000,000 股股份解除质押，并办理了解除质押
登记手续。云天化集团剩余累计质押公司股份为 8,500.00 万股，剩余被质押股
份数量占其所持股份比例为 12.16%。
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除此事项外，此部分其他内容无更新，具体内容详见《律师工作报告》之
“八、发行人的股本及演变”。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围未发生
变化，具体内容详见《律师工作报告》之“九、发行人的业务”之“（一）发
行人的经营范围和经营方式”。
本所律师查验了发行人控股子公司的《营业执照》《公司章程》并查询了
国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股子公司新增
青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”），青海云天化为发
行人持股 98.5076%的控股子公司，成立于 2007 年 9 月 25 日，主要生产氮肥、
复合肥、水溶肥等产品。
需的相关资质，除下表新增资质外，其他业务资质无更新，详见《律师工作报
告》之“附件一：发行人及其控股子公司的主要业务资质”、《补充法律意见
（一）》之“七、发行人的业务”之“3.发行人及其控股子公司业务资质”。
序
证照名称 证照编号 持有人 颁发机关 有效期 许可内容
号
全国工业产 （青） 青海省市
青海云天 2021.1.20-
化 2026.2.25
证 00012 理局
合成氨 40 万 t/a、
（青）WH NPK100 万 t/a、尿
安全生产许 安许证字 青海云天 青海省应 2021.11.2- 素 60 万 t/a、DAP24
可证 [2011]023 化 急管理厅 2024.11.1 万 t/a、磷酸 12 万
号 t/a、氟硅酸钠
移动式压力 TS9263 西宁市市
青海云天 2019.12.28- 液氨、低压液化气
化 2023.12.27 体
可证 005-2023 理局
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序
证照名称 证照编号 持有人 颁发机关 有效期 许可内容
号
应急管理
危险化学品 6301220000 青海云天 2022.8.25- 氟硅酸钠、磷酸、
登记证 6 化 2025.8.24 氨等
登记中心
青海省市
场监督管
食品经营许 JY3633000 青海云天 2022.3.8-
可证 0014933 化 2027.3.7
工业园区
分局
海关编码
海关进出口 63019605F1
青海云天
化
人备案 备案号
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的信息披露文件及发行人出具的说明，发行人下设六家控股境
外子公司，公司名称分别为天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）
有限公司、天际物产（海防）有限公司、天际农业（美国）有限公司、天际生
物科技（仰光）有限公司、瑞丰年肥料有限公司，详见《律师工作报告》
“九、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”，经本
所律师查验，上述境外子公司均合法设立并有效存续、目前均能够正常合法地
开展生产经营活动，无违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、
解散或终止的情形。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要从事化肥的研发、制造与销售
业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲
醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产
品；结合主业开展商贸物流业务。报告期内发行人主营业务没有发生变化。
（四） 根据发行人报告期内《审计报告》《2023 年第一季度报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月，主营业务收入占营业收
入比例分别为 98.66%、99.21%、98.90%和 99.19%，发行人报告期内主营业务
突出。
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（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司
章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限
制发行人开展业务或影响持续经营的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
持有发行人 699,254,292 股股份，占发行人已发行总股本的 38.12%。发行人的
实际控制人为云南省国资委，其持有云天化集团 64.80%的股权。
要关联企业无更新，具体内容详见《补充法律意见（一）》之“八、关联交易
及同业竞争” 之“（一）发行人的关联方”之“2. 主要关联企业更新情况”。
接或间接持有公司股份 5%以上的关联方。
无更新，详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的关联方”之“5. 发行人现任董事、监事、高级管理人员除在发行人及其
控制企业以外的其他企业的任职情况”、《补充法律意见（一）》之“八、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4. 发行人现任董事、监
事、高级管理人员除在发行人及其控制企业以外的其他企业的任职情况”。
法律意见（一）》之“七、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经
营方式”之“2. 发行人的子公司”之“（2）发行人的参股公司情况”。
新，详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”之“6. 其他关联方”、《补充法律意见（一）》之“八、关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6. 其他关联方”。
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（二）发行人的关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
磷酸一铵、磷
酸、重钙、排
海口磷业 渣费、机车作 36,878.76 142,129.96 149,762.88 117,764.21
业费及其他服
务
液硫、餐饮住
云天化集团 宿、综合服务 9,179.07 56,397.77 36,020.96 16,424.10
等
磷酸二铵、复
大地云天 合肥等化肥产 16,450.98 144,464.08 111,789.98 103,103.13
品
水电气、洗涤
用品、磷酸二
氢钾、煤焦、
中轻依兰 5,218.73 24,144.09 15,248.11 14,629.13
焦丁、技术服
务、劳保材料
等
富源县天鑫煤
煤炭、焦丁 - 11,911.90 15,704.90 14,677.19
业有限公司
云南华源包装 包装袋、包装
有限公司 物
硫膏、复合肥
云南金鼎云天
原料、煤炭、
化物流有限责 1,234.69 5,150.69 5,640.97 5,287.97
化工原料及物
任公司
流仓储等服务
吉林云天化 复合肥 983.49 25,564.63 4,047.94 467.74
云南水富天盛 包装袋、包装
有限责任公司 物
云南天鸿化工
维修技改、工
工程股份有限 1,878.35 5,466.47 6,660.68 4,923.98
程建设等服务
公司
专业技术服务
云南云天化信
及设备、运维
息科技有限公 296.52 3,079.13 3,690.38 1,697.50
服务、信息开
司
发等
生物活性酶、
云南省化工研 技术服务、可
究院有限公司 研设计、检验
检测等
液氨、液硫、
云南云天化石
石油焦、塑料 170.51 1,933.48 1,990.06 1,140.45
化有限公司
原料、冷凝
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关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
液、煤等
江川天湖 磷矿石 - 7,211.63 3,148.92 6,891.44
云南山敏包装 包装袋、包装
- - 1,141.96 1,630.20
有限公司 物
云南云天化无
损检测有限公 检测检修服务 261.36 1,284.31 1,014.14 929.46
司
农药仿生酶、
云南天丰农药 助剂、微量元
有限公司 素肥料、捕捉
剂等
以化研发中心 技术服务 83.98 742.09 547.56 506.70
物业管理服
云南天蔚物业
务、 20.25 366.23 346.97 277.69
管理有限公司
水、电
物业管理、三
供一业改造等
云南山立实业
服务、场地占 40.73 318.83 202.55 715.78
有限公司
用、保障性住
房租赁等
云南滇中梅塞
尔气体产品有 工程建造服务 - 134.37 - -
限公司
云南天耀化工 聚磷酸铵、
有限公司 化肥产品
云南省化工产
品质量监督检 检验检测服务 6.67 75.38 46.13 11.35
验站
重庆国际复合
玻纤、偶联
材料股份有限 46.72 69.48 - 18.69
剂、短切沙
公司
勐海曼香云天
大米、矿粉、
农业发展有限 0.90 26.97 576.60 -
肥料等
公司
云南三益有色
金属储运有限 水电气 - 6.32 4.98 -
责任公司
富源县天驰物
流有限责任公 运输服务 - - 7.56 -
司
黑龙江云天化
农业发展有限 复合肥 - - 1,513.76 -
公司
云南白象彩印 包装袋、包装
- 31.17 23.15 41.78
包装有限公司 物
云南磷化集团
劳务派遣、轮
科工贸有限公 - - - 149.54
胎
司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
云南云天检测
检测费 - 0.17 22.98 -
技术有限公司
重庆亿煊新材
料科技有限公 备品备件 - - 10.81 -
司
重庆云天化瀚
恩新材料开发 水电气 - 1.51 9.22 79.47
有限公司
云南捷佳润节
资产及技术服
水灌溉有限公 - 25.48 - -
务费
司
云天化集团有
限责任公司水 停车费 - 0.11 - -
富分公司
昆明纽米 水电费 - 1.36 - -
小计 76,044.71 443,615.64 370,921.75 300,444.18
采购总额 1,100,785.15 5,480,732.77 5,753,526.91 4,058,151.80
占比 6.91% 8.09% 6.45% 7.40%
注：1.发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云天
化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及公
司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股
权，吉林云天化成为公司关联方。
发行人关联方，因此2022年度及2023年1-3月发行人对其进行的采购商品/接受劳务不属于关联
交易。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
硫磺、液氨、
磷矿石、物流
服务费、水
电、磷肥产
海口磷业 23,317.99 138,461.20 86,960.03 57,899.43
品、矿山爆破
工程服务、原
煤、浮选试剂
等
吉林云天化 化肥产品 13,240.91 29,985.90 36,800.00 16,745.40
云南天创科技有
食品磷酸 451.39 5,100.69 6,374.26 -
限公司
黑龙江云天化农
化肥产品 - 7,302.87 6,145.33 -
业发展有限公司
黄磷、油料、
中轻依兰 641.52 6,843.05 4,282.58 10,027.66
磷酸、维修服
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关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
务、物流运输
等
水电气、劳
保、硫酸、甲
云南云天化石化 醇、物流及仓
有限公司 储服务、维修
等劳务、绿化
工程服务
水电气、蒸
瓮福云天化 汽、氟硅酸、 1,877.38 3,647.71 4,846.89 3,399.04
消防器材
水电、蒸汽、
纯碱、氟硅
酸、维修服
云天化氟化学 958.73 2,294.80 2,117.25 1,591.33
务、物流运
输、货物代收
代发服务等
化肥产品、汽
勐海曼香云天农
运服务、办公 111.28 759.91 596.47 837.08
业发展有限公司
用品
水电气、商标
云南滇中梅塞尔
权使用费、消
气体产品有限公 73.93 329.03 304.32 403.05
防应急服务、
司
油品
云南省化工研究
技术服务 - 368.30 561.04 -
院有限公司
水电气、塑料
云南水富天盛有 原料、其他材
限责任公司 料销售及维修
服务
云南景成基业建 水电气、油料
材有限公司 等
黄磷、五氧化
云南天耀化工有
二磷、运输服 - 140.03 350.90 1,635.91
限公司
务
氟磷电子 水电气等 1,194.56 4,623.72 - -
富源县天驰物流 贸易商品、油
- 84.44 289.73 434.63
有限责任公司 品
重庆天勤材料有
运输服务 27.14 129.18 239.06 -
限公司
重庆天泽新材料
运输服务 46.52 127.00 158.56 -
有限公司
云南红云氯碱有
电力 21.92 81.33 82.17 63.46
限公司
车用尿素、季
戊四醇、油
重庆国际复合材 料、其他材料
- 65.32 51.50 45.08
料股份有限公司 销售及物流运
输、进出口代
理服务等
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
花肥、复合
肥、水电气、
云天化集团 其他材料销售 22.90 148.74 276.22 95.45
及维修服务、
托管等
云南金鼎云天化 水电、化肥产
物流有限责任公 品、治安服 5.69 74.75 336.27 3,236.92
司 务、油品
水电气、油料
销售及运输服
云南天鸿化工工
务、加工服 0.15 6.57 358.20 191.70
程股份有限公司
务、电仪设备
及维修
复合肥产品、
云南天丰农药有
技术服务、添 2.18 7.51 9.47 2.03
限公司
加剂
水电气、其他
昆明纽米 材料销售及维 - 4.57 4.01 9.72
修服务等
云南华源包装有 塑料原料、废
限公司 旧包装袋等
离退休人员管
云南山立实业有
理服务、水电 1.05 3.67 37.15 4.37
限公司
气、材料
复合肥原料及
化肥销售、装
大地云天 卸运输、商标 - - 73.14 53.01
许可使用、劳
务等
黄磷、货运场
江苏马龙国华工
站服务、物流 - - 5,886.41 15,140.98
贸股份有限公司
运输等
云南云天化集团 化肥产品、运
- - 1,333.10 588.07
投资有限公司 输服务
季戊四醇、油
云南云天化无损
品及维修服务 - 3.71 1.65 3.87
检测有限公司
等
云南贝克吉利尼
天创磷酸盐有限 食品磷酸 0.15 - 2,492.61 -
公司
云南磷化集团科 技术服务、柴
- - 0.36 -
工贸有限公司 油
云南山敏包装有
技术服务 - - 1.22 -
限公司
花卉肥、技术
财务公司 2.84 4.91 - -
服务
云南滇中梅塞尔
气体产品有限公 水电气 38.17 280.72 367.21 -
司曲靖分公司
云南云天化信息 花卉肥、技术
科技有限公司 服务、绿化服
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
务、绿化工程
重庆云天化纽米
科技股份有限公 物流运输等 - - 1.06 -
司
重庆亿煊新材料
技术服务 - 0.05 0.23 -
科技有限公司
重庆云天化瀚恩
新材料开发有限 水电气 - 241.93 287.41 200.98
公司
江川天湖 技术服务 1.26 4.18 - -
云南白象彩印包
技术服务 - 0.09 - -
装有限公司
云南福泽实业有
办公用品 - 0.13 - -
限公司
云南中寮矿业开
办公用品 0.08 0.25 - -
发投资有限公司
云南省化学工业
办公用品 0.38 2.36 - -
建设有限公司
重庆云天化瀚恩
新材料开发有限 水电气、甲醇 - 134.33 - -
公司水富分公司
昆明云天墨睿科 工程款、水电
- 380.90 - -
技有限公司 气、氨水等
电、材料、电
云南云天墨睿科
话费、停车服 - 204.19 - -
技有限公司
务
云南捷佳润节水
复合肥 - 666.01 - -
灌溉有限公司
云南云天超蓝科
车用尿素 85.04 - - -
技有限公司
小计 45,274.64 212,753.36 173,265.35 124,115.31
销售总额 1,575,718.57 7,448,858.86 6,325,797.94 5,211,323.46
占比 2.87% 2.86% 2.74% 2.38%
（3）关联租赁情况
①发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
办公楼、高边
车、平板车和
云天化集团 25.40 1,773.33 1,770.79 1,763.80
其他房屋等租
赁
中轻依兰 房屋租赁等 123.83 636.14 418.80 407.02
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
云南三益有色
铁路专用线、
金属储运有限 - 423.81 423.81 427.42
仓库等租赁
责任公司
云南金鼎云天
办公楼、仓库
化物流有限责 76.62 337.98 316.12 292.94
等租赁
任公司
云南山立实业 保障房、其他
有限公司 房屋等租赁
重庆云天化瀚
恩新材料开发 房屋租赁 42.28 144.29 159.10 142.67
有限公司
云天化集团有
限责任公司晋 房屋租赁 761.62 1,122.86 641.90 300.00
宁分公司
昆明纽米 房屋租赁 32.44 265.07 - -
合计 1,072.18 4,899.21 3,829.26 3,366.58
②发行人作为出租方
单位：万元
租赁资产种 2023 年 1-3
承租方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类 月
罐车、房屋
海口磷业 637.65 2,550.60 2,550.60 2,550.60
等租赁
云南景成基业
房屋租赁 - 14.08 21.35 7.44
建材有限公司
云南金鼎云天 房屋、土
化物流有限责 地、车辆租 9.27 35.86 29.78 17.37
任公司 赁
云南滇中梅塞
土地、车辆
尔气体产品有 - 35.09 1.59 -
租赁
限公司
变压器、场
云南云天化石
地、房屋、 - 133.47 146.69 123.74
化有限公司
车辆等租赁
云南天鸿化工
吊车、房屋
工程股份有限 8.81 0.20 131.72 14.27
等租赁
公司
云天化集团 车库租赁 - 42.86 52.38 70.48
瓮福云天化 房屋租赁 - 34.89 33.85 42.15
云南山立实业
房屋租赁 - - 32.88 -
有限公司
操作台、交
氟磷电子 通车、房屋 2.66 89.02 - -
租赁
云南滇中梅塞
尔气体产品有
土地租赁 - 10.00 - -
限公司曲靖分
公司
关于云南云天化股份有限公司
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云天化氟化学 房屋租赁 - 1.57 - -
合计 658.38 2,947.63 3,000.84 2,826.05
（4）关联担保情况
①公司作为担保方
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
大地云天 4,000.00 2022.3.2 2023.3.2 是
大地云天 720.00 2022.3.25 2022.9.25 是
大地云天 960.00 2022.4.1 2022.10.1 是
大地云天 328.32 2022.4.20 2022.10.20 是
大地云天 1,210.67 2022.5.16 2022.11.12 是
大地云天 625.97 2022.5.26 2022.11.26 是
大地云天 2,000.00 2022.5.31 2023.5.31 否
大地云天 384.00 2022.5.31 2022.11.30 是
大地云天 936.00 2022.6.21 2022.12.16 是
大地云天 288.00 2022.7.26 2023.1.20 是
大地云天 168.00 2022.7.26 2023.7.20 否
大地云天 5,200.00 2022.10.31 2023.10.25 否
大地云天 6,000.00 2022.12.9 2023.12.9 否
大地云天 2,400.00 2023.3.17 2024.3.15 否
大地云天 4,000.00 2023.3.31 2024.3.19 否
氟磷电子 219.33 2023.1.17 2027.2.24 否
氟磷电子 86.29 2023.1.18 2027.3.21 否
氟磷电子 135.17 2023.2.23 2027.12.15 否
氟磷电子 3,294.83 2023.3.03 2027.12.15 否
氟磷电子 80.44 2023.3.15 2023.9.15 否
氟磷电子 735.00 2023.3.28 2023.9.28 否
氟磷电子 218.59 2023.3.29 2023.9.29 否
氟磷电子 175.75 2022.3.3 2027.2.24 否
氟磷电子 109.42 2022.3.4 2027.2.24 否
氟磷电子 58.70 2022.3.11 2027.2.24 否
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
截至 2023 年 3 月 31
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
氟磷电子 12.17 2022.3.17 2027.2.24 否
氟磷电子 1,937.28 2022.3.21 2027.2.24 否
氟磷电子 191.84 2022.3.23 2027.2.24 否
氟磷电子 575.97 2022.3.30 2027.2.24 否
氟磷电子 58.59 2022.4.8 2027.2.24 否
氟磷电子 136.82 2022.4.13 2027.2.24 否
氟磷电子 384.86 2022.4.21 2027.2.24 否
氟磷电子 663.44 2022.4.28 2027.2.24 否
氟磷电子 1,731.27 2022.3.21 2027.3.21 否
氟磷电子 78.85 2022.4.19 2027.3.21 否
氟磷电子 62.50 2022.4.27 2027.3.21 否
氟磷电子 243.05 2022.5.12 2027.2.24 否
氟磷电子 280.37 2022.5.19 2027.2.24 否
氟磷电子 208.50 2022.5.26 2027.2.24 否
氟磷电子 2,450.00 2022.5.27 2025.11.26 否
氟磷电子 155.39 2022.5.30 2027.2.24 否
氟磷电子 158.13 2022.6.09 2027.2.25 否
氟磷电子 93.54 2022.6.17 2027.2.25 否
氟磷电子 109.26 2022.6.23 2027.2.25 否
氟磷电子 736.67 2022.6.30 2027.2.25 否
氟磷电子 228.32 2022.7.14 2027.2.25 否
氟磷电子 575.00 2022.7.22 2027.2.25 否
氟磷电子 174.52 2022.7.28 2027.2.25 否
氟磷电子 11.47 2022.8.1 2027.2.25 否
氟磷电子 16.47 2022.8.11 2027.2.25 否
氟磷电子 32.77 2022.8.18 2027.2.25 否
氟磷电子 31.52 2022.8.25 2027.2.25 否
氟磷电子 9.75 2022.9.13 2027.2.25 否
氟磷电子 21.85 2022.9.22 2027.2.25 否
氟磷电子 1,121.04 2022.9.28 2027.2.25 否
氟磷电子 416.16 2022.9.15 2023.3.15 是
氟磷电子 235.71 2022.9.27 2023.3.27 是
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
截至 2023 年 3 月 31
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
氟磷电子 394.42 2022.10.13 2023.4.13 否
氟磷电子 104.03 2022.10.13 2027.2.24 否
氟磷电子 281.08 2022.10.24 2027.2.24 否
氟磷电子 176.55 2022.10.24 2027.3.21 否
氟磷电子 174.12 2022.10.27 2023.4.27 否
氟磷电子 37.55 2022.10.27 2027.2.24 否
氟磷电子 41.02 2022.11.7 2027.2.24 否
氟磷电子 249.57 2022.11.9 2023.5.9 否
氟磷电子 34.85 2022.11.17 2027.2.24 否
氟磷电子 384.13 2022.11.22 2023.5.22 否
氟磷电子 20.70 2022.11.23 2027.3.21 否
氟磷电子 249.12 2022.11.28 2027.2.24 否
氟磷电子 77.60 2022.12.14 2023.6.14 否
氟磷电子 244.77 2022.12.26 2027.2.24 否
氟磷电子 180.53 2022.12.27 2027.3.21 否
大地云天 2,000.00 2021.5.28 2022.5.28 是
大地云天 4,000.00 2021.3.6 2022.3.1 是
大地云天 6,000.00 2021.12.13 2022.12.10 是
大地云天 2,400.00 2021.12.27 2022.12.23 是
大地云天 2,000.00 2021.9.24 2022.9.23 是
大地云天 24.00 2021.9.6 2022.3.2 是
大地云天 64.80 2021.9.9 2022.3.8 是
大地云天 592.16 2021.9.16 2022.3.16 是
大地云天 271.20 2021.9.18 2022.3.18 是
大地云天 338.97 2021.9.28 2022.3.28 是
大地云天 960.00 2021.9.29 2022.3.29 是
大地云天 96.00 2021.10.28 2022.10.28 是
大地云天 720.00 2021.11.3 2022.5.3 是
大地云天 1,200.00 2021.11.5 2022.5.5 是
大地云天 960.00 2021.11.12 2022.5.12 是
大地云天 302.40 2021.11.16 2022.11.16 是
大地云天 240.00 2021.11.22 2022.5.22 是
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
截至 2023 年 3 月 31
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
大地云天 216.00 2021.11.24 2022.5.24 是
大地云天 392.16 2021.12.14 2022.5.25 是
大地云天 456.00 2021.12.22 2022.6.16 是
大地云天 600.00 2021.12.22 2022.12.16 是
大地云天 4,000.00 2020.4.1 2021.3.31 是
大地云天 2,000.00 2020.4.7 2021.4.6 是
大地云天 2,000.00 2020.6.19 2021.6.18 是
大地云天 4,400.00 2020.12.11 2021.12.11 是
大地云天 20.00 2020.5.28 2021.5.22 是
大地云天 800.00 2020.9.1 2021.2.25 是
吉林云天化 7,000.00 2020.3.5 2021.3.5 是
吉林云天化 10,000.00 2020.4.23 2021.4.23 是
吉林云天化 11,500.00 2020.2.27 2021.2.27 是
吉林云天化 11,500.00 2020.2.21 2021.2.21 是
吉林云天化 7,800.00 2020.5.26 2021.5.26 是
吉林云天化 3,627.00 2020.2.25 2021.2.25 是
吉林云天化 4,800.00 2020.2.27 2021.2.27 是
吉林云天化 3,800.00 2020.3.12 2021.3.12 是
吉林云天化 2,000.00 2020.3.20 2021.3.30 是
吉林云天化 4,000.00 2020.3.30 2021.3.29 是
吉林云天化 13,000.00 2020.3.30 2021.3.29 是
吉林云天化 2019.8.12 2020.8.11 是
吉林云天化 67,400.00 2019.9.9 2020.9.8 是
吉林云天化 2019.11.4 2020.11.3 是
北京大地远通（集
团）有限公司
北京大地远通（集
团）有限公司
北京大地远通（集
团）有限公司
北京大地远通（集
团）有限公司
北京大地远通（集
团）有限公司
北京大地远通（集
团）有限公司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
截至 2023 年 3 月 31
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
吉林省信用担保投
资集团有限公司
昆明纽米 7,000.00 2016.6.30 2023.6.30 是
昆明纽米 2,600.00 2017.2.24 2023.6.30 是
北京大地远通（集
团）有限公司
云天化集团 60,000.00 2019.9.25 2021.3.23 是
注：1. 发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云
天化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及
公司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股
权，吉林云天化不再纳入发行人合并报表范围。
化集团，昆明纽米为纽米科技全资子公司。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，
云天化集团持有纽米科技50.60%股权，纽米科技不再纳入公司合并报表范围。公司原对昆明纽
米提供的融资担保构成公司对关联方的担保，为保证股权转让后昆明纽米生产经营活动正常开
展，公司继续履行对昆明纽米的原担保协议，并不再为昆明纽米提供新的担保。截至2023年3月
②公司作为被担保方
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
云天化集团 41,442.05 2021.10.29 2023.10.27 是
云天化集团 7,000.00 2021.11.18 2023.11.17 是
云天化集团 30,000.00 2021.4.16 2023.3.16 是
云天化集团 30,000.00 2021.5.20 2023.4.22 否
云天化集团 60,000.00 2020.10.22 2022.11.22 是
云天化集团 10,000.00 2020.8.20 2021.8.20 是
云天化集团 15,000.00 2020.9.25 2021.3.25 是
云天化集团 29,800.00 2020.11.27 2022.11.27 是
云天化集团 50,000.00 2020.2.20 2022.2.18 是
云天化集团 10,000.00 2020.3.20 2021.3.20 是
云天化集团 10,000.00 2020.3.27 2021.3.19 是
云天化集团 20,000.00 2020.3.30 2021.3.30 是
云天化集团 19,000.00 2020.6.17 2021.6.17 是
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截至 2023 年 3 月 31
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
云天化集团 15,000.00 2020.7.2 2021.7.01 是
云天化集团 16,000.00 2020.12.8 2021.11.30 是
云天化集团 20,000.00 2020.4.24 2021.4.23 是
云天化集团 19,000.00 2019.5.17 2020.5.16 是
云天化集团 16,000.00 2019.11.29 2020.11.28 是
云天化集团 50,000.00 2019.8.6 2020.7.31 是
云天化集团 10,000.00 2019.12.27 2020.6.28 是
云天化集团 60,000.00 2019.9.25 2021.3.23 是
云天化集团 18,000.00 2019.3.25 2020.3.24 是
云天化集团 50,000.00 2018.1.29 2020.1.29 是
云天化集团 49,000.00 2019.8.8 2021.8.7 是
云天化集团 39,000.00 2019.12.23 2021.12.23 是
注:上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况。
（5）关联方资金拆借
①公司作为资金拆入方
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
云天化集团 10,000.00 2022.1.14 2022.7.4
云天化集团 10,000.00 2021.7.2 2024.7.2
云天化集团 40,000.00 2020.1.16 2023.1.16
云天化集团 12,000.00 2019.4.10 2022.4.9
云天化集团投资有限公司 1,200.00 2017.9.11 2022.9.11
云天化集团投资有限公司 1,200.00 2017.12.8 2022.12.8
②公司作为资金拆出方
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
氟磷电子 3,430.00 2022.12.9 2023.6.9
云天化氟化学 1,400.00 2022.12.9 2023.12.8
云天化氟化学 2,400.00 2021.12.10 2022.12.9
以化研发中心 500.00 2021.4.6 2021.9.3
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氟磷电子 2,450.00 2021.9.23 2022.3.23
氟磷电子 2,450.00 2021.12.6 2022.6.6
云天化氟化学 3,600.00 2020.12.11 2021.12.11
以化研发中心 500.00 2020.4.15 2022.4.14
云天化氟化学 4,000.00 2019.12.13 2020.12.11
云天化氟化学 400.00 2018.4.25 2020.4.24
海口磷业 20,000.00 2019.4.15 2021.4.15
内蒙古云天化农业科技
发展有限公司
瓮福云天化 900.00 2019.3.7 2020.3.7
瓮福云天化 1,350.00 2019.9.6 2020.9.6
以化研发中心 500.00 2018.4.16 2020.4.16
以化研发中心 500.00 2019.4.4 2021.4.4
（6）关联方托管
云天化集团、吉林云天化与公司发生的托管情况详见本补充法律意见
“《审核问询函》问题第 9 题：关于同业竞争”之回复。
（7）其他关联交易
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 138,848.11 万元、获
得融资余额为 179,080.00 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 282,409.57 万元、获
得融资余额为 279,100.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 233,047.06 万元、获
得融资余额为 128,800.00 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 288,101.37 万元、获
得融资余额为 48,800 万元。
除上述存贷业务外，公司与财务公司报告期内存在票据池业务、委托贷款
业务、资产代理服务等其他金融业务。经核查，公司与财务公司发生的金融业
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务关联交易符合双方签订的《金融服务协议》中的存款余额、授信额度、定价
原则等相关协议条款的规定。
（1）关联方应收项目情况
单位：万元
项目名称 关联方
应收账款 海口磷业 5,514.20 751.99 599.81 3,907.65
云南磷化集
团海口磷业
应收账款 - 602.30 - -
有限公司采
矿分公司
应收账款 瓮福云天化 - 290.59 - -
云南捷佳润
应收账款 节水灌溉有 - 126.01 - -
限公司
昆明云天墨
应收账款 睿科技有限 - 122.57 - -
公司
云南云天墨
应收账款 睿科技有限 - 9.68 - -
公司
应收账款 吉林云天化 - - 687.30 3,900.91
云南云天化
应收账款 石化有限公 1,510.57 1,193.19 1,044.52 979.11
司
应收账款 氟磷电子 323.53 170.15 - -
重庆云天化
瀚恩新材料
应收账款 开发有限公 - - 214.22 5.82
司水富分公
司
云天化氟化
应收账款 427.90 190.78 217.58 262.88
学
乌兰察布云
景农业科技
应收账款 - 117.74 - -
发展有限公
司
云南天福晶
镁新型建筑
应收账款 - 92.70 - -
材料有限公
司
云南滇中梅
应收账款 塞尔气体产 47.22 39.70 11.88 41.30
品有限公司
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项目名称 关联方
重庆天泽新
应收账款 材料有限公 58.35 45.25 55.53 53.53
司
云南景成基
应收账款 业建材有限 58.09 31.61 51.24 -
公司
重庆天勤材
应收账款 29.58 53.16 32.31 72.97
料有限公司
云南天鸿化
应收账款 工工程股份 6.55 6.62 247.17 222.02
有限公司
重庆国际复
应收账款 合材料股份 - - - 0.78
有限公司
应收账款 云天化集团 - 0.00 9.41 -
云南红云氯
应收账款 24.77 22.36 9.59 9.82
碱有限公司
云南金鼎云
应收账款 天化物流有 9.73 4.73 75.17 1,616.33
限责任公司
应收账款 中轻依兰 529.13 - 2.61 450.00
云南云天化
应收账款 信息科技有 - - 0.46 -
限公司
重庆云天化
瀚恩新材料
应收账款 - - - 9.49
开发有限公
司
重庆国际复
合材料股份
应收账款 - - - 12.30
有限公司长
寿分公司
云南云天化
应收账款 无损检测有 - - 2.03 -
限公司
云南云天化
应收账款 集团投资有 - - - 1.50
限公司
应收账款 大地云天 - - 0.11 -
内蒙古云天
化农业科技
应收账款 - - - 117.74
发展有限公
司
勐海曼香云
应收账款 天农业发展 - - - 31.34
有限公司
江苏马龙国
应收账款 华工贸股份 - - 1.25 895.45
有限公司
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项目名称 关联方
Sino-Lao
Potash
应收账款 Mining Sole - - - 26.56
co.,Ltd（中
寮矿业）
应收账款 江川天湖 1.23 1.18 - -
小计 8,540.84 3,872.30 3,262.19 12,167.50
重庆云天化
瀚恩新材料
其他应收款 2.00 2.00 2.00 2.00
开发有限公
司
云天化集团
有限责任公
其他应收款 0.40 0.40 0.40 0.40
司晋宁分公
司
其他应收款 云天化集团 8.44 8.44 - 0.61
云南云天化
其他应收款 石化有限公 50.00 50.00 10.00 10.00
司
云天化氟化
其他应收款 - - 0.31 0.05
学
其他应收款 大地云天 - - - 1.52
其他应收款 昆明纽米 9.00 9.00 - -
富源县天鑫
其他应收款 煤业有限公 420.27 420.27 16.89 -
司
其他应收款 中轻依兰 65.00 60.00 - -
云南捷佳润
其他应收款 节水灌溉有 - 22.21 - -
限公司
小计 555.11 572.32 29.60 14.58
重庆云天化
瀚恩新材料
预付账款 - 88.16 176.32 264.48
开发有限公
司
中轻依兰
（集团）有
预付账款 - - - 7.33
限公司生活
服务公司
预付账款 中轻依兰 16.00 - - 489.44
云南云天化
预付账款 信息科技有 215.95 - - 21.13
限公司
云南天鸿化
预付账款 工工程股份 1,547.70 329.06 - -
有限公司
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项目名称 关联方
云南省化工
产品质量监
预付账款 0.57 0.47 0.48 -
督
检验站
预付账款 海口磷业 2,069.79 2,075.11 2,079.11 652.79
预付账款 大地云天 27,049.03 1,090.29 21,184.10 21,272.40
预付账款 吉林云天化 887.37 - 6,991.50 -
富源县天鑫
预付账款 煤业有限公 2,184.84 2,184.84 5,117.51 -
司
富源县天驰
预付账款 物流有限责 127.13 127.13 127.13 -
任公司
预付账款 云天化集团 6,168.54 4,627.02 - -
小计 40,266.92 10,522.07 35,676.15 22,707.57
云天化氟化
其他流动资产 1,400.00 1,400.00 2,403.30 3,607.15
学
其他流动资产 海口磷业 - - - 638.33
其他流动资产 氟磷电子 - 3,430.00 4,900.00 -
小计 1,400.00 4,830.00 7,303.30 4,245.48
一年内到期的 以化研发中
- - - 565.30
非流动资产 心
一年内到期的
海口磷业 - - 614.38 15,000.00
非流动资产
小计 - - 614.38 15,565.30
以化研发中
债权投资 - - - 500.00
心
小计 - - - 500.00
应收股利 大地云天 12,000.00 12,000.00 - -
小计 12,000.00 12,000.00 - -
注：截至2023年3月31日，发行人与关联方形成的其他应收款项主要为押金、保证金等经营
性往来。
（2）关联方应付项目情况
单位：万元
项目名称 关联方
重庆云天化瀚恩
应付账款 新材料开发有限 50.87 9.14 19.10 61.84
公司
重庆亿煊新材料
应付账款 - - 65.91 65.91
科技有限公司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
项目名称 关联方
重庆国际复合材
应付账款 29.10 27.81 - -
料股份有限公司
应付账款 中轻依兰 293.09 90.55 3.73 12.23
应付账款 云天化集团 3,975.06 650.00 2.66 850.31
云南云天检测技
应付账款 - - - 7.75
术有限公司
云南云天化信息
应付账款 138.24 41.47 67.73 281.41
科技有限公司
云南云天化无损
应付账款 213.25 83.44 127.97 258.07
检测有限公司
云南云天化石化
应付账款 - - - 36.18
有限公司
云南天丰农药有
应付账款 - 47.40 - -
限公司
云南水富天盛有
应付账款 - - - 799.33
限责任公司
云南省化工研究
应付账款 - 1.00 2.00 912.11
院有限公司
云南省化工产品
应付账款 5.08 4.44 1.18 -
质量监督检验站
云南山敏包装有
应付账款 91.12 - 128.67 238.25
限公司
云南山立实业有
应付账款 限公司水富 - - 15.00 -
分公司
云南山立实业有
应付账款 10.96 66.59 11.02 2.62
限公司
应付账款 海口磷业 13,850.71 15,362.40 13,166.19 8,137.02
云南金鼎云天化
应付账款 物流有限责任 299.37 1.91 8.45 -
公司
应付账款 江川天湖 - 851.21 - -
云南华源包装有
应付账款 419.00 357.73 638.02 515.61
限公司
云南天鸿化工工
应付账款 129.02 101.67 636.40 326.69
程股份有限公司
应付账款 大地云天 - - 0.48 4,460.92
应付账款 吉林云天化 - - - 509.84
勐海曼香云天农
应付账款 6.20 1.00 - -
业发展有限公司
应付账款 瓮福云天化 250.10 138.34 - -
云南白象彩印包
应付账款 - 6.24 - -
装有限公司
云南三益有色金
应付账款 属储运有限责任 - 1.53 - -
公司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
项目名称 关联方
云南捷佳润节水
应付账款 - 0.86 - -
灌溉有限公司
小计 19,761.17 17,844.74 14,894.51 17,476.09
重庆亿煊新材料
预收账款 0.21 0.21 0.26 -
科技有限公司
重庆国际复合材
预收账款 - 0.00 - -
料股份有限公司
预收账款 中轻依兰 2.44 3.54 5.99 -
云南天丰农药有
预收账款 3.41 1.72 2.68 -
限公司
云南山敏包装有
预收账款 11.71 - 6.95 -
限公司
云南金鼎云天化
预收账款 物流有限责任 2.00 2.00 2.00 -
公司
云南华源包装有
预收账款 12.68 14.14 15.51 -
限公司
富源县天鑫煤业
预收账款 3.21 3.21 7.14 -
有限公司
云南白象彩印包
预收账款 2.00 2.00 - -
装有限公司
小计 37.66 26.82 40.53 -
重庆国际复合材
合同负债 4.38 - - 4.20
料股份有限公司
合同负债 中轻依兰 1.14 1.14 - 0.66
云南云天化无损
合同负债 - - - 2.10
检测有限公司
云南滇中梅塞尔
合同负债 气体产品有限公 26.55 26.55 53.10 -
司
云南云天化集团
合同负债 - - - 32.32
投资有限公司
云南天耀化工有
合同负债 6.37 - - 30.60
限公司
云南天鸿高岭土
合同负债 - - - 25.58
矿业有限公司
云南天鸿化工工
合同负债 0.50 1.11 0.54 -
程股份有限公司
勐海曼香云天农
合同负债 70.09 2.08 186.34 34.45
业发展有限公司
合同负债 吉林云天化 3,401.48 12,415.40 34.21 -
黑龙江云天化农
合同负债 24.70 24.70 1,264.64 4,884.06
业发展有限公司
富源县天鑫煤业
合同负债 3.58 3.58 3.58 -
有限公司
富源县天驰物流
合同负债 0.14 0.14 0.13 -
有限责任公司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
项目名称 关联方
Sino-Lao Potash
合同负债 Mining Sole - 77.04 112.61 -
Co.,Ltd
合同负债 瓮福云天化 670.91 683.49 - -
合同负债 海口磷业 1,800.42 259.97 - -
昆明云天墨睿科
合同负债 35.21 35.21 - -
技有限公司
云南滇中梅塞尔
合同负债 气体产品有限公 1.38 4.40 - -
司曲靖分公司
小计 6,046.85 13,534.80 1,655.15 5,013.97
重庆云天化瀚恩
其他应付款 新材料开发有限 - - 7.11 -
公司
重庆亿煊新材料
其他应付款 - - - 0.94
科技有限公司
其他应付款 中轻依兰 162.95 211.77 7,009.33 6,989.53
云天化集团有限
其他应付款 责任公司水富分 0.36 0.18 0.18 10.61
公司
云天化集团有限
其他应付款 责任公司晋宁分 - - - 6.79
公司
其他应付款 云天化集团 20.00 20.00 20.00 66.27
云南云天化信息
其他应付款 147.49 126.94 94.83 63.73
科技有限公司
云南云天化无损
其他应付款 15.08 62.25 8.91 71.52
检测有限公司
云南省化学工业
其他应付款 - - - 4.63
建设公司
云南省化工研究
其他应付款 330.28 - - 702.60
院有限公司
云南山立实业有
其他应付款 13.33 2.00 6.00 6.00
限公司
其他应付款 海口磷业 - - 4,132.97 -
玉溪云天化商贸
其他应付款 - 48.94 129.90 129.90
有限公司
云南天鸿化工工
其他应付款 218.51 330.05 236.98 183.24
程股份有限公司
其他应付款 吉林云天化 79.00 79.00 79.00 -
其他应付款 江川天湖 4.31 - - -
云南水富天盛有
其他应付款 5.00 - - -
限责任公司
小计 996.30 881.12 11,725.21 8,235.76
长期应付款 云天化集团 - 10,000.00 50,300.82 55,067.25
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
项目名称 关联方
云南云天化集团
长期应付款 - - - 2,400.00
投资有限公司
小计 - 10,000.00 50,300.82 57,467.25
一年内到期的
云天化集团 - 42,755.62 2,454.79 -
非流动负债
一年内到期的
财务公司 - 56.86 45.80 -
非流动负债
小计 - 42,812.48 2,500.60 -
应付利息 云天化集团 - - - -
应付利息 财务公司 2,454.79 2,454.79 - 325.85
小计 2,454.79 2,454.79 - 325.85
（1）2020 年度
①关于子公司收购盛宏新材 100%股权的关联交易事项
为加快实施公司精细磷化工战略布局，进一步推进公司磷产业战略转型，
同时推进公司逐步解决同业竞争问题，公司全资子公司福石科技以国有资产管
理部门备案的盛宏新材全部股权评估价值 13,978.65 万元与交易对方中轻依兰在
评估基准日后完成补缴盛宏新材的注册资本 50 万元之和共计 14,028.65 万元，
收购盛宏新材 100%股权，收购完成后盛宏新材的黄磷产能成为福石科技构建黄
磷、聚磷酸、磷酸盐等精细磷化工产品链的重要组成部分。
②关于转让吉林云天化 35.77%股权的关联交易事项
原公司子公司吉林云天化主要从事粮食贸易等商贸业务，且吉林云天化的
带息负债规模较大，盈利能力较弱并在 2019 年发生较大亏损。公司为进一步聚
焦主业，提升核心竞争力，改善公司经营业绩与负债规模，2020 年，公司以吉
林云天化经国有资产管理部门备案的评估价值为基础，将持有的吉林云天化
本次股权转让完成后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入
公司合并报表范围。
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
（2）2021 年度
公司收购其持有的云南捷佳润节水灌溉有限公司（以下简称“捷佳润”）50%
股权。本次收购完成后，捷佳润成为发行人的联营企业，未纳入公司合并报表
范围。
（3）2022 年度
无。
（4）2023 年 1-3 月
①关于收购青海云天化 98.5067%股权的关联交易事项
截至本补充法律意见出具之日，云天化集团已将其所持有的青海云天化
截至 2023 年 3 月 31 日，关联交易部分除上述披露的变化情况外，无其他
变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”、《补
充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联
交易情况”。
（三）发行人的同业竞争情况
该部分内容详见本补充法律意见 “《审核问询函》问题第9题：关于同业
竞争”之回复。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司房屋所有权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已办妥房产证的房产共
套建筑。除下表更新房产外，其他房产情况无更新，详见《律师工作报告》之
“附件二：发行人及其控股子公司自有房产”、《补充法律意见（一）》之
“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司房屋所有权”。
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 建筑面积 权利受
权利人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限情况
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01566 号 用房
幢3幢
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01567 号 用房
幢3幢
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01570 号 用房
幢6幢
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01571 号 用房
幢9幢
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01572 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01573 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01574 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01575 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01576 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01577 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01578 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01579 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01580 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01581 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01582 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01584 号 用房
幢6幢
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01585 号 用房
幢9幢
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 建筑面积 权利受
权利人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限情况
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01586 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01587 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01588 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01589 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01590 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01591 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01592 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01593 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01594 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01595 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01596 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01597 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01598 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01599 号 用房
湟中县甘河工业园区
青海云天 湟房权证 2012 字 工业
化 第 01601 号 用房
青海云天 湟房权证 2012 字 湟中县甘河工业园区 工业
化 第 01600 号 甘河大道 5 号 52 幢 用房
青海云天 宁房权证城中区字第 城中区西大街 42 号
化 130444 号 501 室、601 室
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 建筑面积 权利受
权利人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限情况
产权第 0004901 号 处草铺村民委员会草
铺村民小组
发行人及其控股子公司未办妥产权证书的房产账面价值合计 24,648.09 万
元，具体情况如下：
未办妥房屋产权
公司名称 证书期末账面价 未办妥产权证书的情况
值（万元）
部分房屋因建设时间较早，缺少办证资料，须完善相关资
水富云天化 8,309.97
料方可办理。3. 部分房屋为 2022 年年末转固资产，正在办
理相关手续。
红磷化工 3,175.83 手续。2. 部分房屋为 2022 年年末转固资产，正在办理相关
手续。
历史遗留资产，缺少办证资料，须完善相关资料方可办
天安化工 250.23
理。
三环中化 1,303.35
部分房屋为 2022 年年末转固资产，正在办理相关手续。
因历史遗留及政策原因，暂无法办证，待完善相关手续后
红海磷肥 819.14
方可办理
天腾化工 530.48 目前正在进行项目竣工验收，待验收完成后统一办理
正在办理相关手续，已向不动产中心提交网络申请，预计
天聚新材 962.81
办证不存在重大障碍
法院裁定归联合商务所有的房产，因开发商资金链断裂，
联合商务 91.08
地下商铺未完成工程验收，暂时未能办理不动产权证
三环新盛 64.16 缺少办证资料，须完善相关资料方可办理。
尚未办理房屋为 2022 年年末转固资产，正在办理相关手
环保科技 2079.01
续。
青海云天化 7,062.03
正在联系测绘单位，协调办理中
合计 24,648.09 -
根据公司提供的情况说明及本所律师对相关部门的访谈记录，发行人存在
部分暂未办妥权证的房产，占发行人净资产比例较小，发行人承诺将积极推动
下属子公司尽快完善相应房产权属办理，不会对发行人可持续经营产生重大不
利影响，亦不会对本次发行产生实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 302 宗土地使用
权。除下表更新土地使用权外，其他土地使用权情况详见《律师工作报告》之
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
“附件三：发行人及其控股子公司土地使用权”、《补充法律意见（一）》之
“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司土地使用权”。
土地面 权利
序 使用权 终止
权利人 土地证号 土地坐落 积 用途 受限
号 类型 日期
（㎡） 情况
宁国用 城中区西大
青海云 商务金 2042.
天化 融用地 7.20
湟国用
青海云 湟中县甘河 454,955. 工业用 2057.
天化 滩工业园区 61 地 6.27
湟国用
青海云 湟中县甘河 345,038. 工业用 2057.
天化 滩工业园区 07 地 6.27
号
安宁市草铺
（2023）安
街道办事处
天安化 宁市不动产 工业用 2056. 无抵
工 权第 0004901 地 9.21 押
员会草铺村
号
民小组
安宁市草铺
云（2023） 街道办事处
天安化 安宁市不动 柳树花园社 工业用 2063. 无抵
工 产权第 区居民委员 地 4.21 押
小组
安宁市草铺
云（2023）
街道办事处
天安化 安宁市不动 工业用 2063. 无抵
工 产权第 地 4.21 押
员会草铺村
民小组
云（2023）
昆明市西山
三环中 西山区不动 25,979.2 工业用 2072. 无抵
化 产权第 7 地 12.28 押
办事处
昆明市晋宁
云（2023） 区二街镇肖
晋宁黄 晋宁区不动 家营村民委 106,904. 工业用 2072. 无抵
磷 产权第 员会（晋宁 75 地 12.23 押
街基地）
（三）发行人及其控股子公司专利权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共有 591 项专利权，除下
表新增专利外，其他专利权情况详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及
其控股子公司专利权”、《补充法律意见（一）》之“九、发行人的主要财
产”之“（三）发行人及其控股子公司专利权”。
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 专利权 专利
专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 人 类型
一种颗粒硫铵生产装 青海云 自申请日
置及其生产方法 天化 起 20 年
硫酸稀释喷洒器及造 青海云 实用 自申请日
粒机 天化 新型 起 10 年
尿素浓缩液输送设备 青海云 实用 自申请日
及复合肥生产系统 天化 新型 起 10 年
回流冷却器循环水设 青海云 实用 自申请日
备及复合肥生产系统 天化 新型 起 10 年
蒸发加热设备及尿素 青海云 实用 自申请日
生产设备 天化 新型 起 10 年
化肥生产线及复合肥 青海云 实用 自申请日
加工成套设备 天化 新型 起 10 年
肥料生产装置及氮磷 青海云 实用 自申请日
钾肥料生产装置 天化 新型 起 10 年
青海云 实用 自申请日
天化 新型 起 10 年
高压变频器冷却装置 青海云 实用 自申请日
以及通风散热系统 天化 新型 起 10 年
青海云 实用 自申请日
天化 新型 起 10 年
换热器及具有换热器 青海云 实用 自申请日
的尿素生产设备 天化 新型 起 10 年
分选装置及复合肥生 青海云 实用 自申请日
产装置 天化 新型 起 10 年
青海云 实用 自申请日
天化 新型 起 10 年
合成氨锅炉给水系统 青海云 实用 自申请日
及合成氨装置 天化 新型 起 10 年
青海云 实用 自申请日
天化 新型 起 10 年
化肥生产线及氨酸法 青海云 实用 自申请日
复合肥加工装置 天化 新型 起 10 年
复合肥尿液供给系统 青海云 实用 自申请日
及复合肥装置 天化 新型 起 10 年
气体热量回收装置及 青海云 实用 自申请日
供热系统 天化 新型 起 10 年
结块原料处理系统及 青海云 实用 自申请日
原料库 天化 新型 起 10 年
富液闪蒸汽回收装置 青海云 实用 自申请日
及合成氨系统 天化 新型 起 10 年
一种锅炉水可回收的 青海云 实用 自申请日
水处理装置 天化 新型 起 10 年
一种复合肥尾气粉尘 青海云 实用 自申请日
回收装置 天化 新型
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北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
一种脲铵氮肥生产装 青海云 实用 自申请日
置 天化 新型 起 10 年
一种氨水分级回收装 青海云 实用 自申请日
置 天化 新型
青海云 实用 自申请日
天化 新型
包装袋（滴灌型-复 青海云 外观 自申请日
合肥料云天） 天化 设计 起 15 年
包装袋（脲铵氮肥云 青海云 外观 自申请日
天） 天化 设计 起 15 年
包装袋（复合肥料云 青海云 外观 自申请日
天） 天化 设计 起 15 年
一种转鼓复合肥新型 青海云 实用 自申请日
半料浆法生产装置 天化 新型 起 10 年
一种颗粒硫铵生产装 青海云 实用 自申请日
置 天化 新型
一种尿素工艺中降低 青海云 实用 自申请日
氨排放量的装置 天化 新型
一种合成氨装置二段
青海云 实用 自申请日
天化 新型 起 10 年
器衬套组装结构
青海云 外观 自申请日
天化 设计 起 15 年
（四）发行人及其控股子公司注册商标
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共有 463 项境内注册商
标，除更新下表境内注册商标外，其他境内注册商标详见《律师工作报告》之
“附件五：发行人及其控股子公司境内注册商标”、《补充法律意见（一）》
之“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股子公司注册商标”。
发行人及其控股子公司境外注册商标无更新，详见《律师工作报告》之“十
一、发行人的主要财产”之“（五）发行人及其控股子公司境外注册商标”。
序
申请人 商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号
土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天 制剂；植物生长调节剂；腐殖质表 2020.6.21-
化 层肥；化学肥料；植物用微量元素 2030.6.20
制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
氮肥、氰氨化钙（肥料）；土壤调
节制剂；肥料；过磷酸盐（肥
青海云天 2019.9.28-
化 2029.9.27
植物肥料；混合 肥；磷酸 盐（肥
料）（截止）
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天 制剂；植物生长调节剂；腐殖质表 2020.6.21-
化 层肥；化学肥料；植物用微量元素 2030.6.20
制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
氮肥、氰氨化钙（肥料）；土壤调
节制剂；肥料；过磷酸盐（肥
青海云天 2019.9.21-
化 2029.9.20
植物肥料；混合 肥；磷酸 盐（肥
料）（截止）
海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮
肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥
青海云天 2021.9.28-
化 2031.9.27
养基（农业）；化学肥料；植物肥
料（截止）
海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮
肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥
青海云天 2021.9.14-
化 2031.9.13
养基（农业）；化学肥料；植物肥
料（截止）
海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮
肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥
青海云天 2021.9.21-
化 2031.9.20
养基（农业）；化学肥料；植物肥
料（截止）
土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天 2021.9.7-
化 2031.9.6
混合肥；尿素肥料（截止）
海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮
肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥
青海云天 2021.9.14-
化 2031.9.13
养基（农业）；化学肥料；植物肥
料（截止）
土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天 制剂；植物生长调节剂；腐殖质表 2020.6.21-
化 层肥；化学肥料；植物用微量元素 2030.6.20
制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮
肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥
青海云天 2021.9.14-
化 2031.9.13
养基（农业）；化学肥料；植物肥
料（截止）
氮肥; 氰胺化钙(肥料); 农业肥料;
青海云天 肥料; 植物肥料; 过磷酸钙(肥料); 2022.9.14-
化 盐类(肥料); 混合肥料; 化学肥料; 2032.9.13
磷肥(肥料)
土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天 制剂；植物生长调节剂；腐殖质表 2020.6.21-
化 层肥；化学肥料；植物用微量元素 2030.6.20
制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
（五）发行人土地、房屋租赁
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人土地、房屋租赁情况，除更新下表情况
外，其他无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之
“（九）发行人土地、房屋租赁”、《补充法律意见（一）》之“九、发行人
的主要财产”之“（五）发行人土地、房屋租赁”。
序 土地、房产所在
出租方 承租方 租赁期限 租金 用途
号 地
安宁工业园区麒
聚能新 麟片区昆明纽米 2023.1.14- 65.15 万元/ 住宿、办
材 厂区内宿舍楼、 2024.1.13 年 公、食堂
食堂、办公楼
安宁市保障性
聚能新 麒麟家园公租房 2023.3.14- 186,253 元/
材 44 套 2025.12.31 年
有限公司
上海市普陀区中
上海安誉商务 农资连 山北路 2000 号中 2023.3.25- 2,075.00 元/
咨询有限公司 锁 期大厦 12 楼 1261 2024.3.24 月
室
库车市长江路华
加吾海尔·亚 农资连 2023.3.1- 30,000.00
森 锁 2024.2.28 元
一单元 14 楼-1401
广西省南宁市武
农资连 2023.1.1- 21,600.00
锁 2024.1.1 元
街 73 号一楼北面
景洪市勐海路 10
农资连 号（景洪市公安 2023.1.1- 22,800.00
锁 局巡警大队）一 2023.12.31 元
幢一单元 401 室
云天化集团有
农资连 2023.1.1-
锁 2023.12.31
富分公司
大理市下关镇宾
农资连 2023.1.1- 77,000.00
锁 2023.12.31 元
房屋
库尔勒市新城辖
农资连 区建国南路 112 号 2023.3.22- 21,600.00
锁 西部雅居 11 栋 2 2024.3.21 元
单元 3 层 301
云天化集团有
水富云 云南省水富市云 2023.1.1- 68,890.00
天化 天化生活区内 2023.12.31 元/月
富分公司
云南磷
化集团
云天化集团有 晋宁分公司房产
有限公 2023.1.1-
司尖山 2023.12.31
宁分公司 项、土地 4 项
磷矿分
公司
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 土地、房产所在
出租方 承租方 租赁期限 租金 用途
号 地
红磷化 开远市灵泉东路 2023.2.1- 15,000.00
工 363 号 7 幢 301 号 2024.1.31 元
云南云
天化股 昆明市西山区恒
云南若界商贸 2022.12.23- 60,000.00
有限公司 2023.12.23 元
公司研 501 号
发中心
重庆市长寿经开
重庆云天化瀚
天驰物 区齐心大道 22 号 2023.2.1- 222,643.60
流 云天化新材料产 2026.1.31 元/年
有限公司
业园门面
云南省 附5库
云南农业生产 楚雄州
天驰物 3 号仓 2023.1.15- 669,757.14
流 库 2024.1.14 元
公司 广通镇
甸尾村
库 2024.2.28
昆明畅达经贸 天驰物 云南省昆明市晋 2023.1.1- 362,577.60
有限公司 流 宁上蒜工业园区 2023.6.30 元
云南兰盾门业 天驰物 云南省昆明市晋 2023.1.1- 1,443,051
有限公司 流 宁上蒜工业园区 2023.12.31 元
楚雄市鹿城镇雄
天驰物 2023.1.1- 29,000.00 办公、员
流 2023.12.31 元 工宿舍
大道 1 号 17 幢
河南信阳平桥区
天驰物 羊山新区恒大翡 2023.1.1- 27,600.00
流 翠龙庭 11 号楼 2023.12.31 元
玉溪市红塔区高
玉溪东达物流 天驰物 仓乡哨坡中段桃 2023.1.1- 1,048,000.0
有限责任公司 流 源纸厂 1、2 号仓 2023.12.31 0元
库
序 土地、房产所在
出租方 承租方 租赁期限 租金 用途
号 地
安宁益博市
安宁市宁湖小区 2023.1.1- 23,520.00
洗澡堂仓库 2023.12.31 元
公司
一心堂药业
安宁市宁湖小区 2023.3.1- 93,600.00
内商附 2 号商铺 2024.2.29 元
限公司
第一年
安宁市大屯新区 元
安宁华泰保
玉泉路 4 号天宁 2023.1.1- 第二年
矿业一楼房屋及 2025.12.31 15,907.32
代理店
附属设施 元
第三年
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序 土地、房产所在
出租方 承租方 租赁期限 租金 用途
号 地
元
晋宁磷矿均化场
晋宁县源达
以南至劳动服务 2023.1.1- 191,520.00 磷矿石加
公司五万吨矿砂 2023.12.31 元 工
厂
场旁土地
接入网机
中国电信股
晋宁磷矿办公楼 2023.1.1- 15,360.00 房安装通
昆明分公司
用
中国铁塔股 基站建
份有限公司 2023.1.1- 设、放置
昆明市分公 2023.12.31 通信设备
司 等
上海市黄浦区文
庙路 124 号三层 2023.1.1- 5,000.00 元/
楼梯以西 303、 2023.12.31 月
中国铁塔股
份有限公司 2023.3.1- 移动通信
红河州分公 2024.2.29 机房
司
灵泉东路红磷化 2023.1.1-
工一生活区内 2023.12.31
开远市万达 东方佳园会所二
限公司 公室
开远市西北路红
磷化工一生活区
开远市添健 55-56 幢 1 楼商 2023.3.1- 21,489.60
诊所 铺自北向南编号 2024.2.29 元
C14-17 号的商
业用房
开远市西北路红
磷化工一生活区
铺自北向南编号 2024.2.29 元
C10-11 号的商
业用房
开远市西北路红
开远市顺清 2023.3.1-
清真小吃店 2024.2.29
大门旁
开远市筝琴 “东方佳园”小 2023.3.1- 古筝练习
缘古筝协会 区会所三楼场地 2024.2.29 场地
云天化集团
水富云天 有限责任公 水富云天化车库 2023.1.1-
化 司水富分公 及生态停车场 2023.12.31
司
重庆市长寿经开
重庆欧邦物 2023.2.1- 257,643.60
流有限公司 2026.1.31 元/年
号门面（门牌号
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序 土地、房产所在
出租方 承租方 租赁期限 租金 用途
号 地
号）
（六）发行人拥有的主要机器设备
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司原值为 1
亿元以上的主要生产经营设备有：
截至 2023 年
序 原值
公司名称 生产设备名称 数量 3 月 31 日净 成新率
号 （万元）
值（万元）
置
装置
钾装置
钾装置
置
铵装置
铵装置
置
置
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截至 2023 年
序 原值
公司名称 生产设备名称 数量 3 月 31 日净 成新率
号 （万元）
值（万元）
置
磷酸-1 期 30 万吨
（公共）
磷酸-2 期 30 万吨
（公共）
磷酸-7.5 万吨（公
共）
置
置
（重庆长寿）
（云南水富）
（云南水富）
装置
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截至 2023 年
序 原值
公司名称 生产设备名称 数量 3 月 31 日净 成新率
号 （万元）
值（万元）
（七）发行人资产受限情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司主要资产受限情况如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产类别
期末数 受限原因
其他货币资金-定期存单 13,853.35 票据融资
其他货币资金-票据保证金 26,239.86 票据保证金
其他货币资金-信用证保证金 47,407.40 信用证保证金
其他货币资金-期货保证金 21,000.75 期货保证金
银行存款-复垦保证金 7,591.03 复垦保证金
其他货币资金-保函保证金 400.00 保函保证金
其他货币资金-复垦保证金 15,298.91 复垦保证金
矿山地质环境治理恢复基
其他货币资金-矿山地质环境治理恢复基金 637.53
金
其他货币资金-远期结售汇保证金 25,831.16 远期结售汇保证金
银行存款及其他货币资金-其他 85.57 安全风险保证金等
合计 158,345.54 -
截至 2023 年 3 月 31 日，该部分内容除上述披露的变化情况外，其他内容
无变化，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产” 及本补充法律
意见“《审核问询函》问题第 12 题：关于土地与房地产”之“（二）公司使用
的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、
相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影
响”之回复。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同
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（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额余额
超过 3 亿元的重大银行融资合同更新情况如下：
单位：万元
序
合同编号 借款人 贷款人 融资金额 起始日 到期日
号
富滇银行股份
富滇银公司借款
广丰支行
HETO216000012 中国进出口银
中国银行股份
省分行
中国银行股份
省分行
上海浦东发展
公司昆明分行
中国建设银行
HTZ530615100L
DZJ2022N009
昆明城东支行
交通银行股份
Z2205LN1564988
省分行
HETO216000012 中国进出口银
中国农业发展
昆营字 0020 号
行
华夏银行股份
联合商 翠湖支行
务
HET02160000122 中国进出口银
TF765B0444- 渣打银行昆明
字 002 号 省分行
YTH-3090-WB- 磷化集 中国进出口银
ZJ-2021-036053- 团 行云南省分行
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农资连
锁
交银租赁字 交银金融租赁
金新化
中国进出口银
HTWB230000006 工
区支行
昆明官渡农村
天安化 支行
工 华夏银行股份
KM021022022005
红塔支行
云峰化
工
云南水富农村
有限公司
字 001 号 工 支行
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人重大担保合同，详见本补充法律意见之
“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期的关联交易情况 1.经常
性关联交易（4）关联担保情况”。本所律师认为，发行人已按照《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定对上述交易事项履行了相应
的决策程序。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预
估合同金额超过 2 亿元的重大销售采购合同更新情况如下：
单位：万元
序
销售方 采购方 合同金额 合同标的 签订日期
号
中国石油天然气股份有
限公司云南销售分公司
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序
销售方 采购方 合同金额 合同标的 签订日期
号
国家能源集团新疆能源
有限责任公司
云南电网有限责任公司
昆明供电局
中国石油天然气股份有
分公司成都销售部
云南电网有限责任公司
昭通水富供电局
天际通商（新加坡）有 福建长德蛋白科技
限公司 有限公司
天际通商（新加坡）有 OLAM GLOBAL
限公司 AGRI PTE LTD
BG Singapore
天际通商（新加
坡）有限公司
Ltd
LOUIS DREYFUS 天际通商（新加
COMPANY SUISSE SA 坡）有限公司
XINGLONG GRAINS
天际通商（新加
坡）有限公司
(H.K.LIMITED
注：敞口合同指交易单价或数量在合同中未确认但根据当前交易情况预估超过 2 亿元。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同不存在
主体变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经核查政府相关部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师查询
相关网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环
境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、其他应付款情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应收账款金额为 439,946,190.84 元，
其他应付账款为 1,403,918,243.85 元，均系发行人在生产经营活动中正常产生。
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十一、发行人主要资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人报告期股东大会和董事会决议、《审计报告》
《2023 年第一季度报告》等文件资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司主要收购或出售资产行为无变化，具体内容详见《律师工作报告》之
“十三、发行人主要资产变化及收购兼并”。
十二、章程的制定及修改
截至本补充法律意见出具之日，该部分内容无更新，详见《律师工作报
告》之“十四、章程的制定及修改”、《补充法律意见（一）》之“十二、章
程的制定及修改”。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见出具之日，该部分内容无其他变化，具体内容详见
《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、
《补充法律意见（一）》之“十三、章程的制定及修改”。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增召开 3 次股东大会，5 次董事会，5 次
监事会，相关会议召开情况如下：
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
临时股东大会 票的议案》
的议案》
临时股东大会
报告（修订稿）〉的议案》
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议
案》
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度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议
案》
〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交
易的议案》
（2023—2025 年）〉的议案》
即期回报及采取填补措施的议案》
员关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的承诺的议案》
议案》
出要约的议案》
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
务的议案》
临时股东大会 权暨关联交易的议案》
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
第九届董事会 1.审议通过《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投
时）会议 2.审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》
第九届董事会
务的议案》
时）会议
议案》
的议案》
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）〉的议案》
第九届董事会 4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年
时）会议 案》
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议
案》
〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交
易的议案》
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序
会议名称 召开时间 会议决议
号
即期回报及采取填补措施的议案》
员关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的承诺的议案》
议案》
出要约的议案》
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
会的议案》
股权暨关联交易的议案》
第九届董事会 2.审议通过《关于受让云南友天新能源科技有限公司
时）会议 3.审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》
议案》
第九届董事会
的议案》
时）会议
议案》
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
第九届监事会
第九次会议
第九届监事会 审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务
第十次会议 的议案》
的议案》
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）〉的议案》
第九届监事会 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议
第十一次会议 案》
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议
案》
〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交
易的议案》
即期回报及采取填补措施的议案》
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议案》
出要约的议案》
股权暨关联交易的议案》
第九届监事会
第十二次会议
第九届监事会 审议通过《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的
第十三次会议 议案》
（1） 截至 2023 年 3 月 31 日，股东大会授权情况除下表新增外，其他部分
详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”。
会议名称 召开时间 授权内容决议内容
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
次临时股东大 2023.3.24
特定对象发行股票相关事宜的议案》
会
（2）截至 2023 年 3 月 31 日，董事会授权情况除下表新增外，其他部分详
见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”。
会议名称 召开时间 授权内容决议内容
第九届董事会第
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
十一次（临时） 2023.3.8
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
会议
截至 2023 年 3 月 31 日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变
化，具体内容详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”及《补充法律意见（一）》之“十四、发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
十五、发行人的税务
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及
享受的税收优惠无变化，发行人及控股子公司云峰化工、红磷化工、天安化
工、金新化工、水富云天化、天聚新材、云农科技、农资连锁、黑龙江云天
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化、天宁矿业、三环中化、三环新盛、云天化商贸、天腾化工、磷化集团、联
合商务、红海磷肥、福石科技、晋宁黄磷、大为制氨、聚能新材、汤原云天
化、天泰电子、花匠铺、现代农业、智农高新、润泽供水、大维肥业均存在享
受政府补助的情况。2020 年度享受的政府补助总额为 22,465.09 万元，2021 年
度享受的政府补助总额为 23,158.14 万元，2022 年度享受的政府补助总额为
截至 2023 年 3 月 31 日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变
化，具体内容详见《律师工作报告》之“十七、发行人的税务”、《补充法律
意见（一）》之“十五、发行人的税务”。
十六、环境保护和产品质量、技术标准
截至本补充法律意见出具之日，该部分内容除新增下列情况外，其他无更
新，具体内容详见《律师工作报告》之“十八、环境保护和产品质量、技术标
准”。
序号 名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
西宁市生态环 2020.12.29-
境局 2025.12.28
序 企业名 证书编
发证日期 有效期 标准 发证机关 适用范围
号 称 号
GB/T 复合肥、尿素
青海云 2016/IS 中鉴认证有
天化 O 限责任公司
序 企业名 证书编
发证日期 有效期 标准 发证机关 适用范围
号 称 号
GB/T
青海云 2016/IS 中鉴认证有 的生产（涉及
天化 O 限责任公司 许可按资质经
R0M
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序 企业名 证书编
发证日期 有效期 标准 发证机关 适用范围
号 称 号
GB/T 复合肥、尿素
青海云 2020/IS 中鉴认证有
天化 O 限责任公司
序 企业名 证书编
发证日期 有效期 标准 发证机关 适用范围
号 称 号
GT/T233 合成氨、复合
ISO
青海云 EnMS20 中鉴认证有 产（涉及许可
天化 210029 限责任公司 按资质经营）
/T 114- 涉及的能源管
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用情况
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及 2023 年第二次临时股东大会决
议、第九届董事会第十六次（临时）会议决议等文件资料，发行人本次向特定
对象发行股票募集资金不超过 494,900 万元（含发行费用），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目实施主体 投资金额 拟投入募集资金
号
项目
“30 万吨/年电池新材料前驱体及配
电池新材料前驱体装置”
合计 - 675,080.84 494,900.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
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若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程
中。根据聚能新材《云南省固定资产投资项目备案证》，“20万吨/年磷酸铁电
池新材料前驱体项目”建设地点位于安宁市工业园区，项目占地面积175,965.54
平方米（约264亩）。目前该项目涉及两个地块，已分别取得《云南省自然资源
厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第三次）的批复》（云自然资征
成〔2021〕44号）、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第七批次城镇建设
农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕165号），以及《云南省自
然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》（云自
然资征成〔2022〕132号）、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批
次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），尚需
完成土地挂牌出让手续。
根据天安化工《云南省固定资产投资项目备案证》，“天安化工30万吨/年
电池新材料前驱体及配套项目”建设地点位于安宁工业园区，项目占地面积
“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。该项目主要涉
及三宗地块。其中，地块一39,238.01平方米（约58.92亩）天安化工已通过竞价
方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。地
块二约63.4亩已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市
宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土
复〔2023〕205号），尚需完成土地挂牌出让手续。经属地工业园区土地经办人
员访谈，地块三约28.8亩的地块性质已为工业用地，该宗土地不存在权属纠
纷，尚待后续与其他用地统一履行招拍挂程序。
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配
套项目”（包含“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”、以下统称“该项
目”）位于安宁市工业园区，该项目用地权属证明尚在办理中。“……该用地
的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实
质性障碍。该项目是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建
设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云南云聚能新材料有限公
司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。
本所律师认为，除募投项目用地尚未取得外，本次各募投项目所涉立项、
环保、节能方面的行政审批手续已取得，相关批复仍在有效期以内，募投项目
的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司的拿地计
划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管
理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目
用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。
除上述变化外，发行人募集资金的运用无其他变化情况，具体内容详见
《律师工作报告》之“十八、发行人募集 资金的运用”、《补充法律意见
（一）》之“十七、发行人募集资金的运用”。
十八、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标无变化情况，具体内
容详见《律师工作报告》之“二十、发行人业务发展目标”。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2023 年 3 月 31 日，该部分诉讼情况、行政处罚情况详见本补充法律
意见“《审核问询函》问题第 10 题：关于经营合规性”之回复。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他相关规定，具备本次发行的条件，待取得上交所审核通过
关于云南云天化股份有限公司
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并经中国证监会同意注册后，发行人方可实施本次向特定对象发行股票事宜。
本补充法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
关于云南云天化股份有限公司
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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
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