广东天安新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广东天安新材料股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天安新材
股票代码 603725.SH
收购人名称： 吴启超
住所/通讯地址： 广东省佛山市顺德区陈村镇****
二〇二三年六月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥
有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购所涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经取得了广东天安
新材料股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
四、本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特
定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公
司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人
已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021
年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购
人可免于以发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ... 8
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划17
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 22
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、天安新材 指 广东天安新材料股份有限公司，股票代码：603725.SH
收购人 指 控股股东、实际控制人吴启超先生
本次发行、非公开发行股 广东天安新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
指
票、向特定对象发行股票 股股票
吴启超先生以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致
本次收购、本次交易 指 发行完成后，吴启超先生持有广东天安新材料股份有限公
司的股份的比例超过 30%，构成上市公司收购
广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会
定价基准日 指
议决议公告日
广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于 2022 年 4 月
《股份认购协议》 指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股
票股份认购协议》
广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于 2023 年 4 月
《股份认购协议之补充协
指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司股份认购协议
议》
之补充协议》
本报告书 指 广东天安新材料股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44060219670724****
住所、通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书签署之日，吴启超先生担任本公司董事长、总经理之外，吴启
超先生最近五年的任职情况如下：
与任职
序 起止日 企业名 注册 单位的
职务 营业范围
号 期 称 地 产权关
系
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰
砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑
材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生
产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加
工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、
佛山石 加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工
广东 上市公
至今 长 陶瓷有 技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、
山市 子公司
限公司 家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装
饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区
的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停
车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;卫生
广东鹰
陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;家具销售;家具制造;五金 广东 上市公
至今 长 有限公
配件销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;新型陶瓷材料 山市 子公司
司
销售;玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造;园区管理服
务;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产销售:装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、
浙江瑞
无指纹膜,外墙膜;批发零售:五金配件、竹木制品、家具、纸 浙江 上市公
至今 长 材料有
贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目, 兴市 子公司
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批
广东天
发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；
董事 安集成 广东 上市公
至今 及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。
（依
经理 技有限 山市 子公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
开发、设计、生产及经营陶瓷玻化砖、抛光砖、墙地砖、各
河源市
式陶瓷装饰砖、卫生洁具、淋浴系列;橱柜、水暖配件的生
东源鹰 广东 上市公
至今 长 采）、新型建筑材料的加工、制造及销售;货物及技术进出
有限公 源市 子公司
口;新材料技术研发;新材料技术推广服务。（依法须经批准
司
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、销售：瓷砖、陶瓷制品；销售：五金产品、灯
具、家具、卫生洁具、家用电器、视听设备、家居用品、室
佛山鹰
内装饰材料；货物运输代理服务；对工业园区的投资、建设 广东 上市公
至今 长 有限公
车场管理；房屋及土地租赁；货物或技术进出口（国家禁止 山市 子公司
司
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：陶瓷制品、卫生洁具、建筑材料、机械设备及配件、
化工原料及产品（不含危险化学品）、机电产品、金属材料、
环保设备、建筑防水材料、装饰材料、包装材料、橡塑制品、
工艺品、不锈钢制品、铝合金制品、五金交电、健身器材、
佛山鹰
游乐设备、橡胶地垫、电瓶车、电动车、钢塑复合管、ＰＶ 广东 上市公
至今 长 贸易有
颜料；互联网接入及相关服务，信息系统集成服务；货物或 山市 子公司
限公司
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）〓（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施
工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装
广东天
执行 汇建筑
董事 科技有
限公司
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工
程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；金属结构
制造；金属结构销售；体育场地设施工程施工；建筑用石加
工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；软件开发；建筑
装饰材料销售；建筑砌块销售；信息系统集成服务；工程和
技术研究和试验发展；建筑物清洁服务；建筑材料销售；轻
质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；专业设计服务；建筑
用金属配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；智能控制系统集成；隔热和隔音材料制
造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；数字内容制作
服务（不含出版发行）；门窗制造加工；家具制造；室内木
门窗安装服务；家具安装和维修服务；金属制品研发；五金
产品研发；金属材料销售；销售代理；电线、电缆经营；家
具销售；门窗销售；软件销售；照明器具销售；数字视频监
控系统销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
云计算技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
广东天
至 发、零售及提供相关配套服务；货物或技术进出口（国家禁 广东 上市公
安整装
科技有
（已注 服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务； 山市 子公司
限公司
销） 仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山市
新材料技术开发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研
易科新 广东
至今 董事 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）〓（依法须 股 65%
技有限 山市
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告
制作；图文设计制作；市场营销策划；企业管理咨询；社会
经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
佛山市
活动）；体育竞赛组织；会议及展览服务；市场调查（不含
佛一文 广东
至今 （不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发； 股 50%
有限公 山市
信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
司
国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食
品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
佛山市 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策
执行 不存在
禅商企 划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技 广东
至今 兼经 间接持
发展有 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法 山市
理 股
限公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人除控制天安新材及其子（孙）公司以外，收
购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
金额单位：万元；比例：%
序
公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
号
新余粤科惠云股权投资基金（有限
合伙）
EXCEL GLORY (AUSTRALIA) 0.01 万澳
PTY.,LTD. 币
新材料技术开发、生
产、销售
珠海隆门玉森股权投资基金（有限
合伙）
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次收购目的及决策程序
一、收购目的
本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际控制人。吴启超先生通
过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供业务发展所需要的资
金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现
了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》，收购人吴启超先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
除认购本次向特定对象发行股份外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股
份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》。同日，吴启超先生与天安新材
签署了附条件生效的《股份认购协议》。
公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248 号）
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效
期的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事
会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证券监督管理委
员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248 号）规定的 12 个月有效期截止日。
第四节 收购方式
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，吴启超先生持有天安新材 6,310.56 万股，占公司总股本的
根据本次发行方案，吴启超先生以现金认购上市公司发行的 A 股股票 1,300
万股。本次发行后，公司实际控制人吴启超先生直接持有上市公司 7,610.56 万股
股份，占总股本比例为 34.85%。
本次发行完成后吴启超先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
吴启超先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部 A 股股票。
（二）本次收购相关协议的主要内容
公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
主要内容如下：
甲方（发行人）：广东天安新材料股份有限公司
乙方（认购人）：吴启超
甲方拟向特定对象发行股票，本次发行股份数量不低于 800 万股（含本数）
且不超过 1,300 万股（含本数），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的
股票数量为准。
本次发行股票的发行价格为 6.13 元/股，定价基准日为第三届董事会第二十
二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
乙方认购甲方本次发行的股份数量不低于 800 万股（含本数）且不超过 1,300
万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会核准文件后，
由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。若甲方股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票的认购数量上限将
进行相应调整。
乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最
终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次
发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行
价格确定。
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同
意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以
现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述
认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金
专项存储账户。
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的
股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应
遵守上述约定。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和上海证券交易所的规则办理。
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比
例共享。
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经
守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的
违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由
违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措
施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损
失。
双方同意，如本次发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、
未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自
甲方董事会、股东大会分别审议批准本协议之日起生效。
本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。
三、本次收购已经履行的程序
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
本次发行前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的
情况。
五、免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可
以免于发出收购要约。
本次发行实施后，收购人吴启超在上市公司拥有权益的股份比例将超过
股份，且公司 2021 年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人
要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人吴启超先生可免于
发出收购要约。
因此，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
第五节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源
吴启超先生本次以现金认购 1,300 万股，认购价格为 6.13 元股，认购金额为
吴启超先生本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其
关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购方案”
之“（二）本次收购相关协议的主要内容”之“4、支付方式”。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行实施后，收购人吴启超因取得上市公司向其发行的新股导致其在上
市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于吴启超先生承诺自本次发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的新
增股份，且公司 2021 年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购
人要约收购义务，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 13,000,000 股，本次收购前后，上市公司
股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
吴启超 63,105,600 30.73% 76,105,600 34.85%
上市公司其他股东 142,246,400 69.27% 142,246,400 65.15%
总股本 205,352,000 100.00% 218,352,000 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购
的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《上
海市锦天城律师事务所关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业
务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购
买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进
行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。收购人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级
管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决
策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市
公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的
计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公
司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相
关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他
重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司在资产、机构、
业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，
上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，
不会因本次收购新增同业竞争事项。
截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相
似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购
人吴启超先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但
不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与公司相同或类似的业务，
亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本
人与公司不存在同业竞争。
以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境
内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任
何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；
司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；
发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提
供的条件；
品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人
将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的资产或业务
以合法方式置入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；采取其他对维护
公司权益有利的行动以消除同业竞争；
撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止；
本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相
等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定
公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而
未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按
照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会
因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发
生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规
及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人吴启超先生已出具《关于减少和规范
与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及所控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司发生关联交易。
如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人及所控制的其他企业将严格按照正
常商业准则进行，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法
规和规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价
格及条件的公允性。
市公司之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害上市公司及其
他股东合法权益的关联交易。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的交易
在本报告签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关
联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详
细情况请参阅天安新材登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存
在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天安
新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即 2022 年
司股票的情形。
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况
根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天安
新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即 2022 年
买卖上市公司股票的情形。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
免于发出要约收购申请之财务顾问报告；
书》的法律意见书；
向特定对象发行 A 股股票免于发出要约的法律意见书
二、备查方式
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
吴启超
年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
法定代表人：__________________
刘秋明
财务顾问主办人：_____________ ____________
詹程浩 申晓毅
财务顾问协办人：____________ ____________
于征弘 范帆
光大证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对广东天安新材料股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师 ： ____________ ____________ ____________
杨海峰 俞铖 洪长生
负责人： ___________
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：
吴启超
年 月 日
附件：
收购报告书附表
基本情况
佛山市禅城区南庄镇梧村工业
上市公司名称 广东天安新材料股份有限公司 上市公司所在地
区
股票简称 天安新材 股票代码 603725
收购人名称 吴启超 收购人注册地 广东省佛山市
拥有权益的股份数 增加√
有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是√ 否□ 是√ 否□
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是□ 否√ 内、外两个以上上 是□ 否√
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □
收购方式
间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：A 股普通股
份数量及占上市公司已发行 变动数量：63,105,600 股
股份比例 持股比例：30.73%
股票种类：取得上市公司发行的新股
本次收购股份的数量及变动
变动数量：13,000,000 股
比例
变动比例：占发行前总股本的 6.33%
在上市公司中拥有权益的股 认购向特定对象发行新股：新增股份的登记托管手续于中国证券登记结算
份变动的时间及方式 有限责任公司上海分公司办理完成之日起
是√，吴启超先生承诺自本次发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的
新增股份，且公司 2021 年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁
是否免于发出要约 免收购人要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条之规定，吴启
超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
否□
与上市公司之间是否存在持
是√ 否□
续关联交易
与上市公司之间是否存在同 是□ 否√
业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个
是□ 否√
月内继续增持
收购人前 6 个月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源； 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章
页）
收购人：
吴启超
年 月 日
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