重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688576 证券简称：西山科技
重庆西山科技股份有限公司
会议资料
重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 .. 14
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西
山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西
山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到
确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非
股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 6 月 10
日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》。
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一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2023 年 6 月 30 日 13 点 00 分
（二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山
大道中段 9 号）西山科技一会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东或股东代理人发言及提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
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（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
司章程》《重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事
会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有
效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开
展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司董事会针对 2022 年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请
各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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议案二
《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
司章程》《重庆西山科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事
会的各项职责，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效
地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益，为公司规范运作、完善和提
升治理水平发挥了积极作用。
公司监事会针对 2022 年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会，请各
位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司监事会
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议案三
《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，编
制了《重庆西山科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附
件三。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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议案四
《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展规划，参照历史经营状况以及现有生产能力，结合2023年
度公司的市场营销计划及生产经营计划，公司制定了2023年度财务预算目标。现
将公司2023年度财务预算的相关情况汇报如下：
一、预算编制基本假设
本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以
下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重
大变化；
（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2023年度预算指标
根据2023年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、
市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，积极拓展市场；同时为
保持中长期核心竞争力，公司将继续在研发方面加大投资力度，预计研发投入占
比不低于营业收入的10%。在运营层面，加强管理与成本控制，提升系统效率，
预计2023年营业收入在保持快速增长的同时也保持净利润持续稳步增长。
三、特别提示
本预算报告不代表公司对2023年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保
证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种
因素，存在一定的不确定性。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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重庆西山科技股份有限公司董事会
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议案五
《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司累积未分配利润为 76,276,400.92 元。根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合
考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增
强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长
远利益，经董事会研究决定：公司当期拟不派发现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于 2022 年度利润分
配预案的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六
《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为了充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，激励公司董事、高级
管理人员忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，2023 年度公司董事、高级
管理人员薪酬政策如下：
（一）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担
任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的非独立董事无薪酬或津贴；
（二）公司独立董事按照含税金额 10 万元/年发放独立董事津贴，外部董事
不在公司领薪；
（三）公司高级管理人员薪酬根据公司内部相关薪酬管理制度综合确定。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。现提交股东大会，请
各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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议案七
《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据各监事在公司担任的具体职务，以公司与其所建立的劳动合同的规
定为基础，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定 2023 年度公司监事薪酬
政策如下：
公司监事设岗位津贴，含税金额 1000 元/人/月，监事同时领取其担任公司
其他岗位的薪酬，未在公司任职的监事无薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。现提交股东大会，请各
位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司监事会
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议案八
《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 4 月 17 日核发出具的《关于同意重庆
西山科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕804 号)，
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,325 万股，并于 2023 年
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 2 日出具的《验资报告》（永证验
字（2023）第 210011 号），本次发行完成后，公司注册资本由 3,975.1099 万元
变更为 5,300.1466 万元，公司股份总数由 3,975.1099 万股变更为 5,300.1466
万股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司本次发行的实际情况，公司现拟将《重庆西山科技股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《重庆西山科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》
中的有关条款进行相应修订，形成新的《重庆西山科技股份有限公司章程》并办
理工商变更登记。具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司根据中国证监会于【】年【】月 第三条 公司根据中国证监会于 2023 年 4 月
【】日出具的《关于同意重庆西山科技股份 17 日出具的《关于同意重庆西山科技股份有
有限公司首次公开发行股票注册的批复》 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
（证监许可[ ] 号），首次向社会公众 监许可〔2023〕804 号），首次向社会公众
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发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 发行人民币普通股 1,325.0367 万股，于
月【】日在上海证券交易所科创板上市。 2023 年 6 月 6 日在上海证券交易所科创板
上市。
第六条 公司注册资本为人民币 5,300.1466
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股，全部为 第二十条 公司股份总数为 5,300.1466 万
普通股。 股，全部为普通股。
第一百七十一条 公司指定符合中国证监会
第一百七十一条 公司指定【】为刊登公司公 规定条件的信息披露媒体及上海证券交易
告和其他需要披露信息的媒体。 所网站为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在【】上公 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，应当编制资产 第一百七十五条 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在【】上公告。 在报刊上公告。
第一百七十七条 公司应当自作出减少注册 第一百七十七条 公司应当自作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
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公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人
审议。
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议案九
《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]804 号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股(A 股)股票 1,325.0367 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
金净额为 163,152.86 万元。截至 2023 年 6 月 1 日，上述募集资金已全部到位，
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2023）210011 号）。公司对
募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了
募集资金三方监管协议。具体情况详见 2023 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司于 2023 年 6 月 1 日公布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 投资方向 项目总投资 拟投入募集资金
合计 66,314.44 66,123.45
本次募集资金净额为 163,152.86 万元，其中超额募集资金金额为 97,029.41
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万元。
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项
目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金 29,000 万元用于归还银行
贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.89%，公司最近 12 个月
内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建设的
资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流
动资金的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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重庆西山科技股份有限公司
作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年
度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》
等内部制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2022 年度履行独立董
事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
白礼西先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 5 月出生，本科学历，
高级工程师职称，执业药师。1983 年 8 月至 1993 年 11 月就职于涪陵制药厂并
先后担任技术员、副厂长、厂长；1993 年 12 月至 2019 年 6 月就职于太极集团
（600129.SH）并担任董事长、党委书记等职务；2019 年 6 月至 2020 年 11 月担
任重庆市涪陵商务集团有限公司监事会主席；2020 年 11 月至今担任重庆大易科
技投资有限公司董事长。2021 年 12 月至今担任公司独立董事。
段茂兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，博士研究
生学历，执业律师。1994 年 12 月至 1997 年 8 月就职于四川江南化工公司并担
任办公室主任；1997 年 8 月至 1998 年 12 月就职于万县市五桥司法局法律事务
所法律事务中心并担任副主任；1998 年 12 月至 2006 年 10 月担任重庆益安律师
事务所副主任律师；2007 年 4 月至 2015 年 7 月担任重庆锦扬律师事务所主任律
师，2015 年 7 月至 2017 年 12 月担任重庆金牧锦扬律师事务所主任律师；2017
年 12 月至今担任重庆百事得律师事务所执行主任律师。2021 年 12 月至今担任
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公司独立董事。
詹学刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 7 月出生，硕士研究生
学历，副教授职称（会计专业）。2004 年 7 月至今在重庆工商大学任教。2021 年
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
合计亲自出席会议 9 次，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自
身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此
保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席
会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如
下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
是否连续两次未
独立董事 应出席 亲自出 以通讯方式出 委托出 缺席
亲自出席董事会 出席次数
姓名 次数 席次数 席次数 席次数 次数
会议
白礼西 5 5 0 0 0 否 4
段茂兵 5 5 0 0 0 否 4
詹学刚 5 5 0 0 0 否 4
（二）参加专门委员会情况
薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 6 次，其中审计委员会 3 次，提名
委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次、战略与发展委员会 1 次，均未有无故缺席
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的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高
了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规
和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司
董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们时刻
关注公司的相关动态，通过电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管
理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营和规范运作情况、财务情况和董事
会决议执行情况，并提出规范性的独立意见。独立董事白礼西在医疗领域充分发
挥资源优势，帮助公司拓展行业资源。独立董事段茂兵对公司内控管理制度进行
审阅并提出改善建议。独立董事詹学刚与审计机构积极沟通，对审计工作情况及
质量进行了监督和评估。独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我
们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题
予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合
理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对公司各关联交易发表
了意见，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制
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对外担保风险。经核查 2022 年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担
保及资金占用情况。
（三）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内我们对董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专
业能力进行认真审核，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表
了相关意见。
报告期内，提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职
资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时，我们对报告期公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、
合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（四）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，我们同意
续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度审计机构，负责公
司 2022 年度的财务报表及内部控制审计工作。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股
东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理
保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了全体股东和公司的利益。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员根据
中国证监会和上海证券交易所的有关要求，严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，
充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、
法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董
事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
述职人：白礼西、段茂兵、詹学刚
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附件一
重庆西山科技股份有限公司
的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治
理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大
量富有成效的工作。
一、2022 年度公司董事会重点工作
（一）审议公司重大决策
根据公司章程规定，审议公司包括定向首发上市申请、制度公司相关制度、
财报对外报出、补选董事、年度决算、年度预算等重大事项。
（二）按规定召集股东大会
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定及时召集股东大会 5 次，
并保存相关会议资料。
二、2022 年度内董事会会议的召开情况
本年度内董事会共召开了 5 次会议，年内召开的各次会议董事均能按时参
加，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了
有效决议。报告期内 5 次董事会，共审议通过 42 项议案，包括首发上市申请、
制度公司相关制度、财报对外报出、补选董事、年度决算、年度预算等事项，具
体如下：
序号 会议届次 召开日期 审议决议
第三届董事会 案》
第五次会议 2、
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
上市的议案》
第三届董事会 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及
第六次会议 其实施方案的议案》
的议案》
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首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议
案》
案》
的相关措施及承诺》
的议案》
（草案）>的议案》
资金管理制度>的议案》
披露管理制度>的议案》
者关系管理制度>的议案》
的议案》
及审计报告对外报出的议案》
的议案》
第三届董事会 制度>的议案》
第七次会议 7、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》
大会的议案》
第三届董事会
第八次会议
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预案》
担任公司 2022 年度审计机构的议案》
案》
第三届董事会
第九次会议
三、2023 年度公司董事会工作规划
（一）积极推进公司年度经营目标的实现
股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理
与规范运作，积极推进公司年度经营目标的实现。
（二）持续提升公司规范化治理水平
内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序。
充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管
部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董
监高人员的业务素质和履职能力，持续提升公司规范化治理水平。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
公司信息披露内容的真实、准确、完整；规范开展投资者关系活动，积极通过多
种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规定做好
内幕信息登记和管理。
公司持续、稳定、健康发展。
重庆西山科技股份有限公司董事会
重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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附件二
重庆西山科技股份有限公司
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、
《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。
全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，
检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。
一、2022 年度内监事会会议的召开情况
序号 会议届次 召开日期 审议决议
的议案》
案》
第三届监事会
第二次会议
议案》
审计报告对外提出的议案》
第三届监事会
第三次会议
第三届监事会
第四次会议
第三届监事会 1、《关于同意公司 2019 年-2022 年 1-6 月财务报
第五次会议 表及审计报告对外报出的议案》
二、2023 年度公司监事会工作规划
维护和保障公司以及全体股东的利益，继续推动公司持续、稳定、健康发展。
公司监事会 2023 年工作计划如下：
（一）严格监督公司规范运作，督促公司内控体系建设和有效运行；
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（二）定期审阅公司财务报告，充分了解公司生产经营及财务状况，加强对
公司财务工作和重大事项的监督与核查；
（三）监督公司全体董事和高级管理人员勤勉履职，切实维护公司和全体股
东的利益；
（四）监督公司对募集资金的使用和管理以及公司生产经营过程中的其他重
大事项，确保公司规范发展，推动公司经营管理水平的持续提升。
重庆西山科技股份有限公司监事会
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附件三
重庆西山科技股份有限公司
永拓会计师事务所审计了公司 2022 年度财务报表附注，并出具无保留意见
的《审计报告》(永证审字(2023)第 130001 号)。相应的财务决算情况报告如下：
一、经营业绩情况
项目 2022 年度 2021 年度
资产总额（万元） 52,173.69 40,357.86
归属于母公司所有者权益
（万元）
资产负债率（母公司） 22.11% 19.31%
营业收入（万元） 26,227.33 20,885.92
净利润（万元） 7,535.16 6,142.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,535.16 6,142.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.90 1.67
稀释每股收益（元） 1.90 1.67
加权平均净资产收益率 20.59% 35.57%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,909.93 5,587.63
现金分红（万元） - -
研发投入占营业收入的比例 11.42% 13.45%
（一）收入情况
至 2022 年复合增长率为 43.40%。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
手术动力装置 25,509.92 97.61% 20,414.52 97.83%
其中：整机 6,512.67 24.92% 7,152.45 34.28%
耗材 16,917.78 64.74% 11,718.65 56.16%
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项目
金额 占比 金额 占比
配件 2,079.47 7.96% 1,543.42 7.40%
其他产品/服务 623.80 2.39% 452.29 2.17%
合计 26,133.72 100.00% 20,866.81 100.00%
司整机产品完成入院装机后，带动耗材产品销售数量逐步提升。2020 年至 2022
年，公司手术动力装置整机收入的复合增长率为 3.23%，耗材收入的复合增长率
为 75.91%。
达到或接近进口品牌，部分产品功能和技术指标甚至实现了超越。在进口替代加
速、医保控费趋紧，且整机在终端医院存量装机数量平稳增长的背景下，公司耗
材产品更具性价比优势，特别是乳房旋切活检针，促进耗材销售规模持续扩大；
（2）耗材一次性化逐步被临床接受，一次性耗材开始逐步替代重复性耗材，耗
材市场的规模相应扩大。
（二）成本毛利情况
项目 2022 年度 2021 年度
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
手术动力装置 97.61% 68.91% 97.83% 70.05%
其中：整机 24.92% 68.75% 34.28% 72.67%
耗材 64.74% 69.93% 56.16% 67.55%
配件 7.96% 61.12% 7.40% 76.97%
其他 2.39% 59.21% 2.17% 53.61%
合计 100.00% 68.68% 100.00% 69.70%
下降综合影响所致。
（三）费用情况
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 6,177.78 23.55% 5,018.28 24.03%
管理费用 2,298.47 8.76% 1,927.71 9.23%
研发费用 2,994.49 11.42% 2,808.86 13.45%
重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
财务费用 -244.65 -0.93% -128.07 -0.61%
合计 11,226.09 42.80% 9,626.78 46.09%
比例均在 80%以上。
定，其中，研发费用中职工薪酬同比增加 398.65 万元，主要系研发人员数量增
加所致。截至 2022 年 12 月 31 日，除手术动力装置外，公司还持有 9 项内窥镜
系统注册证和 5 项能量手术工具注册证。同时，公司还积极开展新产品的研发，
涉及电子腹腔内窥镜、宫腔内窥镜、超声切割止血刀系统、超声吸引刀系统等多
种微创手术器械，进一步扩充细分领域产品线。
办公费等。
二、资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 332,885,694.35 304,235,322.36
应收票据 1,800,000.00 300,000.00
应收账款 624,408.25 305,845.96
应收款项融资 2,000,000.00 5,425,987.00
预付款项 2,295,772.74 1,468,271.77
其他应收款 1,133,015.19 3,068,764.40
存货 62,726,889.43 50,129,446.50
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 4,827,320.68 -
流动资产合计 408,293,100.64 364,933,637.99
非流动资产：
固定资产 20,915,788.96 16,868,352.63
在建工程 58,885,014.78 1,004,590.13
使用权资产 5,408,591.79 8,603,600.90
无形资产 18,650,321.71 218,842.75
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项目 2022 年末 2021 年末
长期待摊费用 4,419,583.47 6,174,459.40
递延所得税资产 2,945,596.52 2,101,251.38
其他非流动资产 2,218,861.71 3,673,818.76
非流动资产合计 113,443,758.94 38,644,915.95
资产总计 521,736,859.58 403,578,553.94
动资产占 21.74%，比年初增长 193.55%。全年除新基地建设投入外，公司还加大
了旨在提升产能的固定资产投入和加强信息化建设的软件系统投入，公司整体资
产结构呈良性改变。公司存货主要集中在备产半成品，库存成品仅占 5.57%。
（二）负债情况
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末
流动负债：
应付账款 47,071,220.29 17,386,059.86
合同负债 12,890,054.65 19,337,502.63
应付职工薪酬 24,830,886.22 15,992,576.42
应交税费 12,003,218.97 5,251,551.51
其他应付款 4,840,098.50 4,089,000.89
一年内到期的非流动负债 3,876,812.60 3,879,819.35
其他流动负债 3,328,031.41 2,559,347.94
流动负债合计 108,840,322.64 68,495,858.60
非流动负债：
租赁负债 2,290,556.29 5,550,756.90
预计负债 3,426,720.87 3,483,945.97
递延收益 467,500.00 280,000.00
递延所得税负债 185,124.59
其他非流动负债 147,675.69 120,032.73
非流动负债合计 6,517,577.44 9,434,735.60
负债合计 115,357,900.08 77,930,594.20
公司的负债主要为业务经营负债。2022 年末比年初增加的负债主要集中在
应付在建工程款、职工薪酬和应交税费三项。资产负债率始终保持在较低水平，
公司持续保持了较强的抗风险能力。
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（三）所有者权益情况
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末
股东权益：
股本 39,751,099.00 39,751,099.00
资本公积 289,899,488.13 284,520,112.45
盈余公积 451,971.45 451,971.45
未分配利润 76,276,400.92 924,776.84
归属母公司的所有者权益合计 406,378,959.50 325,647,959.74
所有者权益合计 406,378,959.50 325,647,959.74
负债及所有者权益总计 521,736,859.58 403,578,553.94
公司总资产主要为净资产，2022 年盈利 7,535.16 万元，使年末净资产比年
初有大幅增长。
三、资金收支情况
（一）经营活动资金收支情况
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 281,402,261.58 223,047,542.88
收到的税费返还 1,322,633.33 4,342,634.61
收到其他与经营活动有关的现金 10,416,965.11 8,145,882.79
经营活动现金流入小计 293,141,860.02 235,536,060.28
购买商品、接受劳务支付的现金 77,546,550.25 56,764,941.73
支付给职工以及为职工支付的现金 83,297,601.72 68,177,762.58
支付的各项税费 15,846,988.33 21,619,111.23
支付其他与经营活动有关的现金 37,351,462.10 33,097,992.24
经营活动现金流出小计 214,042,602.40 179,659,807.78
经营活动产生的现金流量净额 79,099,257.62 55,876,252.50
销售商品、提供劳务收到的现金。
（二）投资和筹资活动资金收支情况
单位：元
重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项目 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 554,030,000.00 -
取得投资收益收到的现金 3,575,359.24 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,200,000.00 -
投资活动现金流入小计 562,100,652.04 9,465,311.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 554,030,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 200,000.00 -
投资活动现金流出小计 603,381,163.32 14,181,080.46
投资活动产生的现金流量净额 -41,280,511.28 -4,715,769.26
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 147,410,000.00
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 147,410,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 29,715.08
支付其他与筹资活动有关的现金 9,197,952.23 3,825,671.16
筹资活动现金流出小计 9,197,952.23 3,855,386.24
筹资活动产生的现金流量净额 -9,197,952.23 143,554,613.76
建设、生产设备和信息软件支出；筹资活动产生的现金净支出为上市费用和办公
场地租赁支出。
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