证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2023-054
城发环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
“上市公司”）披露《关于收购北京新易资源科技有限公司 100%股权暨关联交易的公
告》，并于 2023 年 6 月 19 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对
城发环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 268 号）（以下简称“关
注函”）。公司收到关注函后高度重视，立刻组织公司相关人员及中介机构对有关问
题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本关注函回复中出现的简称均与《关于收购北京新易资源科技有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》中的简称相同。
目 录
问题 1：
牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》显示，启迪环境间接全资子公司启迪循环科
技产业有限公司持有北京新易 100%股权（含 23 家子公司），向城发投资的转让价格
为 15.04 亿元，构成关联交易。2023 年 6 月 13 日，你公司披露的北京新易《模拟财
务报表审计报告》显示，城发投资于 2022 年 6 月 30 日完成收购，于 2023 年 1 月召
开董事会拟将整合后的北京新易转让给你公司。
（1）请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要
目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，
城发投资收购北京新易是否与你公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投
资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。请你公司独立董事对此发表专
项核查意见。
（2）请详细说明城发投资收购北京新易后对其进行整合的具体情况，结合北京新
易及子公司相关业务内容，经营数据详细说明整合 23 家子公司中的 11 家子公司并打
包出售给上市公司的原因及背景，相关整合过程。
（3）请补充说明本次交易对北京新易 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的
财务数据均采用模拟财务报表的原因及合理性，进一步说明模拟财务报表的编制基础。
请会计师对此发表专项核查意见。
回复：
一、请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要
目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，
城发投资收购北京新易是否与你公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投
资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。请你公司独立董事对此发表专
项核查意见。
（一）本次交易的主要目的、必要性、合理性
北京新易作为废弃电器电子产品的回收和拆解处理企业，与公司主营业务有较高
的业务协同性。前端回收方面与环卫业务协同，对垃圾进行统筹规划和统一管理，有
效衔接城市环卫系统和再生资源回收系统，实现垃圾分类后的减量化和资源化，促进
“两网融合”。后端处置方面与公司现有产业形成协同，通过规模化拆解提升公司已有
项目产能利用率，从而有效构筑公司在“无废城市”建设新形势下固废处理业务新的竞
争优势，打造一体化、区域化、系统化的高质量环境综合治理服务能力。
本次收购有利于公司拓展新的发展空间。城发环境作为一家专业化为引领、市场
化为驱动的环保上市公司，业务布局涉及生活垃圾焚烧发电、医废处置、危废处置、
环卫、供水、污水、工程总承包、高速公路运营等业务领域。特别是在生活垃圾焚烧
发电领域投资 30 余个项目，在华中市场拥有较高市场份额。随着生活垃圾焚烧建设
市场趋于平稳，行业进入协同增效运营和持久整合阶段，公司需要拓展新的发展空间。
在环保行业从污染防治为主，进入到降碳、减污、资源循环利用和绿色生态协同推进
的新形势下，公司未来几年聚焦“打造国际知名环保科技集团”的目标，探索城市环
卫、固废资源循环利用等新的赛道。通过本次收购，公司经营业务从环境治理拓展至
废弃资源综合利用领域，服务产品从固废处置、水环境治理、城市环卫拓展至再生资
源回收利用，发展空间进一步拓展。
北京新易处于再生资源回收领域的关键环节。北京新易所属 10 家废电拆解公司
均纳入废电处理基金补贴名单，废弃电器电子产品拆解许可处理能力合计 1,964.2 万
台，占全国基金补贴拆解企业总许可处理能力的 12%，排名第二；标的公司所属拆解
企业布局合理，从黑龙江省向南，沿河北省、河南省、湖北省、湖南省、广东省贯穿
南北，沿长江布点江苏省、上海市横跨中东部，覆盖了我国主要人口密集区域和消费
市场；标的公司搭建的“易再生”互联网平台在行业内具有较高的影响力。同时，依
托“易再生”互联网平台的废电回收功能，联合家电生产龙头企业共享共建回收网络，
实现“线上+线下”的回收布局。通过本次收购，能够有效巩固公司在“大固废”领域
的竞争，增加经营规模，提升盈利水平。
北京新易所属 10 家废电拆解公司在 2017 年至 2018 年实现较好经营效益。2019
年后，因受到原股东资金流动性和经济大形势的影响，标的公司产能利用率不足，产
销量处于低位，经营业绩处于阶段性低谷。城发投资收购以来，随着经营管理逐步提
高、外部环境逐渐改善，经营业绩快速提升。随着环保政策逐步落地，预计未来盈利
能力将进一步释放。
（二）本次交易与前期城发投资从启迪环境收购北京新易不构成一揽子交易
公司本次收购北京新易股权与前期城发投资从启迪环境收购北京新易股权均属
于独立事项，两次收购均独立履行决策程序，彼此均不构成对方的交易前提，不构成
一揽子交易。
（三）城发投资收购北京新易与公司业务同业竞争或关联交易的情况
北京产权交易所竞价购买北京新易 100%股权征询城发环境的收购意向，北京新易间
接参控股的项目公司有 9 家主要从事医废、危废处理业务。若城发投资收购成功，则
北京新易参控股的 9 家从事医废、危废处理业务的项目公司将与城发环境下属医危废
项目构成同业竞争。
于放弃股权投资机会暨关联交易的议案》，北京新易资源科技有限公司业务涵盖废电
拆解、汽车拆解、轮胎裂解、医危废处理等，鉴于其中医危废项目资产占比较小且不
能拆分收购，公司决定放弃本次股权投资机会。
收购武汉启迪生态环保科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，以现金人民币
事医废、危废处理业务项目公司，并于 2022 年 12 月 29 日完成工商变更，本次股权
转让完成后因城发投资收购北京新易而产生的同业竞争已经消除。
北京新易主营业务为电子废弃物处理、危险废弃物及报废汽车拆解及再制造、再
生资源线上交易，再生资源深加工。城发环境的主营业务为固废处理业务、环境卫生
服务、水处理业务、环保方案集成服务和高速公路业务。双方除前述医危废项目外并
无任何业务交叉及利益往来，城发投资收购北京新易后其主营业务与城发环境不构成
同业竞争。
城发投资向启迪环境收购北京新易 100%股权时，城发投资因与城发环境同属河
南投资集团控制，故城发投资构成城发环境的关联方，启迪环境因高管近 12 个月内
曾在城发环境担任高管职务，故启迪环境也构成城发环境的关联方。城发投资收购北
京新易未新增上市公司关联交易。
（四）控股股东河南投资集团不存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为
对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代
为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司”，将该项投资机会优先征
求公司意见。公司第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于放弃股权投资机会暨
关联交易的议案》。2022 年 12 月，公司收购北京新易所持武汉启迪环保科技有限公
司 100%股权，消除了同业竞争事项。此后，上市公司与北京新易主营业务不同，不
存在同业竞争问题。因此，控股股东河南投资集团不存在违反同业竞争承诺的行为。
鉴于城发投资收购北京新易未新增关联交易，且城发环境后续与北京新易及其控
股子公司的交易均已履行相关决策流程，交易价格公允、合理，故控股股东河南投资
集团不存在违反关联交易承诺的行为。
（五）独立董事意见
我们作为公司独立董事，在接到公司召开董事会的通知，认真审阅、沟通并核查
了董事会材料后，对上述交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。接到
关注函后，我们再次对会议材料及本回复等相关信息披露文件进行了认真核查，一致
认为：
在环保行业的核心竞争力。
从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，
并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条
款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
关联董事经表决一致通过上述议案；提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，
审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
竞争，但河南投资集团已按照此前出具的承诺履约，同业竞争得到了有效解决。城发
投资收购北京新易未新增与公司的关联交易。控股股东河南投资集团不存在违反同业
竞争或关联交易承诺的行为。
二、请详细说明城发投资收购北京新易后对其进行整合的具体情况，结合北京新
易及子公司相关业务内容，经营数据详细说明整合 23 家子公司中的 11 家子公司并打
包出售给上市公司的原因及背景，相关整合过程。
城发投资于 2022 年 6 月摘牌取得北京新易 100%股权，收购后城发投资根据业务
板块进行资产整合，具体如下：
园发展有限公司 100%股权无偿划转给天津新易贸易有限公司。
公司 100%股权无偿划转给武汉启迪生态科技有限公司。
公司 100%股权转让给城发环境股份有限公司，解决了同业竞争问题。转让完成后武
汉启迪生态科技有限公司更名为郑州城发生态环保科技有限公司。
整合完成后北京新易资产共分为两类：
易及下属 6 家企业。
城发投资基于自身基础设施投融资平台的发展定位，结合问题（一）关于“请结
合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要目的、必要性、
合理性”的具体回复，城发投资本次拟将北京新易 100%股权出售给上市公司。
三、请补充说明本次交易对北京新易 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的财
务数据均采用模拟财务报表的原因及合理性，进一步说明模拟财务报表的编制基础。
请会计师对此发表专项核查意见。
（一）北京新易采取模拟财务报表的原因及合理性、模拟财务报表的编制基础说
明
北京新易采取模拟财务报表的原因是为了更清晰体现出本次拟收购资产包中 12
家公司自城发投资收购日至本次审计截止日（2022 年 6 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日）
的财务状况、经营成果及现金流量情况；为保证公司其他投资者、特别是广大中小股
东能够同步了解本次拟收购资产的财务信息情况，故本次交易对北京新易 2022 年 12
月 31 日、2023 年 3 月 31 日的财务数据均采用模拟财务报表处理。
本次模拟财务报表编制基础基于管理需要进行假设，相关决议如下：
其他下属的湖北东江环保有限公司等 10 家废电拆解公司及从事废电深加工的城发绿
环塑业（河北）有限公司装入北京新易，然后将整合后的北京新易作为整体资产包，
转让给本公司。根据 2022 年 6 月 30 日城发投资董事会决议在做出本次拟转让决定之
前，北京新易及其他 11 家公司均由城发投资直接持股，上述事项尚未进行工商变更。
结合国内上市公司相关案例，资产整合重组中采用模拟财务报表方式是普遍存在
的，例如：深圳盐田港股份有限公司 2023 年 3 月 30 日公告，其发行股份及支付现金
购买深圳港集团持有的盐田三期 35%的股权及深汕投资 100%股权；采用先整合后收
购方式，由天职国际会计师事务所于 2023 年 3 月 28 日出具天职业字〔2023〕4975
号模拟报表审计报告；中水集团远洋股份有限公司 2023 年 5 月 23 日公告收购中国农
发集团所属的渔业板块业务也采取的是先整合后收购的模式，由中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 19 日出具中审亚太审字〔2023〕001480 号模拟合
并财务报表审计报告。因此本次交易对北京新易 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31
日的财务数据均采用模拟财务报表符合行业惯例。
综上所述，本次交易对北京新易 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的财务数
据均采用模拟财务报表是必要的、合理的。
本模拟财务报表系假设本次股权划转已于 2022 年 7 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日（以
下简称“划转基准日”）完成，并依据本次划转完成后的股权架构（即：于划转基准日，
北京新易下属子公司为 10 家废电拆解公司和绿环塑业），在可持续经营的前提下，
根据以下假设编制：
（1）假设于 2022 年 7 月 1 日，本模拟财务报表所述北京新易下属公司划转到城
发投资的相关手续已全部完成。假设于 2023 年 1 月 1 日，本模拟财务报表所述城发
投资将废电处理行业公司和废塑深加工公司划转到北京新易的相关手续已全部完成。
假设于 2023 年 3 月 31 日，本模拟财务报表所述资产划转的相关手续已全部完成。
（2）由于在交易前后 10 家废电拆解公司、绿环塑业均受城发投资控制，因此本
模拟合并财务报表是按照模拟同一控制的原则进行会计处理。
（3）假设于 2022 年出售的郑州城发生态环保科技有限公司于 2022 年 7 月 1 日
股权划入北京新易的相关手续已全部完成。
（4）假设于 2023 年 3 月 31 日清远东江的土地和房产已无偿划拨出去。
（5）假设于 2023 年 3 月 31 日将北京新易应收城发投资的债权已无偿转让给天
津新易贸易有限公司。
除上述事项外，北京新易根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为本次交易对北京新易 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31
日的财务数据均采用模拟财务报表是必要的、合理的，符合企业会计准则及行业惯例。
问题 2：
关于北京新易下属子公司在 6 个月内清偿完毕对城发投资的应付债务
（1）请补充说明北京新易下属子公司的名称，对城发投资应付债务 128,467.93
万元的发生时间、具体事由、账务处理，北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额
债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
（2）请你公司结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协
助取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能
产生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险。
（3）请补充说明上述承债式收购事项，是否对北京新易估值产生影响，是否应
当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立董事、评估师发表专项核查意见。
回复：
一、请补充说明北京新易下属子公司的名称，对城发投资应付债务 128,467.93
万元的发生时间、具体事由、账务处理，北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额
债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
（一）北京新易下属子公司的名称
单位：万元
公司名称 成立时间 注册资本
河南恒昌再生资源有限公司 2006 年 07 月 07 日 4,900.00
湖北东江环保有限公司 2012 年 03 月 01 日 1,000.00
河北万忠环保技术服务有限公司 2011 年 04 月 11 日 10,003.78
哈尔滨群勤环保科技有限公司 2008 年 05 月 05 日 2,000.00
邢台恒亿再生资源回收有限公司 2009 年 03 月 18 日 10,000.00
河南艾瑞环保科技有限公司 2009 年 07 月 20 日 10,000.00
森蓝环保（上海）有限公司 2008 年 04 月 20 日 10,000.00
湖南同力环保科技有限公司 2010 年 07 月 15 日 8,000.00
南通森蓝环保科技有限公司 2010 年 09 月 02 日 5,700.00
清远市东江环保技术有限公司 2007 年 07 月 12 日 17,246.95
城发绿环塑业（河北）有限公司 2016 年 04 月 18 日 7,000.00
（二）对城发投资应付债务 128,467.93 万元的发生时间、具体事由、账务处理
启迪环境科技发展股份有限公司 2022 年 6 月 23 日公告的《启迪环境科技发展股
份有限公司关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》“四、（二）标的企
业的负债中，关于往来债务的清偿事宜，双方同意：
城发投资应于转让标的完成股权变更登记前清偿完毕对启迪环境及其关联方（北
京新易及其下属公司除外）的负债（截至 2022 年 6 月 10 日），该等资金支付完成后，
启迪环境及其关联方不再要求北京新易及其下属公司进行清偿。”
根据上述城发投资与启迪环境的协议，2022 年 6 月 30 日城发投资完成收购后，
北京新易股东由启迪循环科技产业有限公司（以下简称“启迪循环”）变更为城发投
资，对原欠启迪环境的 124,998.90 万元债务同时转到城发投资，形成对城发投资的
股东欠款。城发投资与各公司就上述债务分别签署了还款协议，截止 2023 年 3 月 31
日余额 128,467.93 万元（含本金及利息）。
借款本金的账务处理：
借：其他应付款-启迪环境
贷：其他应付款-城发投资
利息的账务处理：
借：财务费用
贷：其他应付款-城发投资。
（三）北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因
该债务在北京新易被城发投资收购前已经存在，收购前在账面体现为北京新易合
并范围内各家公司对启迪环境的债务，城发投资收购北京新易后，根据城发投资与启
迪环境股权转让协议约定，转换为北京新易合并范围内各家公司对城发投资的债务。
（四）截至目前尚未偿还的原因及合理性
城发投资完成对北京新易的收购后，新增融资资金主要用于生产经营，提升盈利
能力，待北京新易经营规模进一步扩大，盈利能力充分释放后，通过进一步融资和经
营现金流的结余来偿还借款。因此北京新易截至目前尚未偿还城发投资应付债务。
二、请你公司结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协助
取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产
生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险。
（一）结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协助取得金
融机构资金的具体安排
根据合同约定，标的公司及下属子公司将在 6 个月内清偿完毕对城发投资的应付
债务 128,467.93 万元。根据目前安排，城发环境拟在交易完成后 6 个月内协助标的
公司及下属子公司融资以偿还本次债务。具体安排包括但不限于自有资产融资、综合
授信增加、股权并购贷款等多种融资手段。
（二）偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响
公司目前财务状况良好，2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为 16.45 亿元，
实现营业收入 63.56 亿元，同比增长 12.56%，净利润 10.56 亿元，同比增长 9.09%。
公司目前拥有丰富的直接、间接融资渠道，储备金融机构授信额度充足，目前中
诚信主体评级 AA+，展望平稳。北京新易及其下属子公司以自身融资能力偿还债务，
不会影响公司整体资金流动性和正常生产经营。
（三）若到期无法足额偿还是否涉及违约责任
上述债务为北京新易下属子公司分别单独与城发投资签署了还款协议，如到期无
法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自承担。且北京新易及其下属子
公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步协助其融资，预计到期不会出现无法
足额偿还的情况。
（四）风险提示
鉴于北京新易及其下属子公司相关业务经营融资需求上升，短期内流动资金需求
增大，若市场环境和融资环境发生重大变化，可能导致公司短期资金周转压力，偿债
能力下降。
三、请补充说明上述承债式收购事项，是否对北京新易估值产生影响，是否应当
在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
本次对北京新易股东全部权益价值评估，选取资产基础法和收益法两种方法，并
经综合分析后，选取收益法作为评估结论，无论在收益法下还是资产基础法下，对城
发投资的负债均已作为付息债务考虑，并在收益法下考虑了未来需要支付的利息。因
此上述承债式收购事项对北京新易估值不产生影响，对交易作价无影响，不存在损害
上市公司利益的情形。
四、独立董事、评估机构核查意见
（一）独立董事意见
我们对本次收购进行了事前认可并发表意见如下：
拓宽上市公司发展空间，有助于增强公司的盈利能力；公司在本次交易前对相关事项
进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、
评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般
商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形；
上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议
合法、有效；本次交易尚需提交股东大会审议；
内形成的巨额债务。如到期无法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自
承担，且北京新易及其下属子公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步协助其
融资，预计到期不会出现无法足额偿还的情况。不存在损害公司及其他股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
（二）评估机构意见
经核查，北京新易下属子公司对城发投资应付债务主要来自于收购，非短期内形
成的巨额债务。如到期无法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自承担，
且北京新易及其下属子公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步协助其融资，
预计到期不会出现无法足额偿还的情况。承债式收购事项对北京新易估值不产生影响。
问题 3：
北京新易母公司口径的总资产为 13.48 亿元，净资产 11.69 亿元，收益法评估价值为
要为 11 家下属公司。第 62 页《评估对象未来净现金流估算》显示，北京新易未来年
营业收入约 2200 万元，年净利润不超过 50 万，年净现金流量不超过 200 万元。此外，
恒昌再生资源有限公司净资产为-9407 万元，评估说明显示其账面价值为 1206 万元，
哈尔滨群勤环保科技有限公司净资产为-4078 万元，评估说明显示其账面价值为 2831
万元等。请就北京新易及其 11 家下属公司逐一补充披露：
（1）资产评估的基本情况，包括不限于评估机构选择、评估方法选择过程以及
评估假设的合理性分析等。
（2）请逐一及汇总列示截止审计评估日相关公司净资产的账面价值、实际净资
产金额以及评估值情况，并详细说明账面价值与实际净资产金额差异较大的原因，按
照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率。
（3）就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折
现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并重点说明未来
现金流量测算的依据，其中涉及在手订单的情况，并结合相关公司最近 2 年又一期的
财务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金流量测算的合理性。结合上
述情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评
估增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。
请评估机构发表专项核查意见。
回复：
一、资产评估的基本情况，包括不限于评估机构选择、评估方法选择过程以及评
估假设的合理性分析等。
（一）评估机构的选择
城发投资、城发环境按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的
资质条件、执业质量、信誉及业绩后，委托北京中天华资产评估有限责任公司对北京
新易股东全部权益价值进行评估。
（二）评估机构的独立性
评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及经办评估师与北京新易、
城发投资、城发环境不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，评估机
构具有独立性。
（三）评估方法选择过程
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种评估基本方法。
根据评估机构对被评估单位及其下属单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行
业、市场的研究分析，评估机构认为本次评估可分别采用收益法及资产基础法进行，
在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
其中，出于谨慎性考虑，对尚未开展经营的绿环塑业仅采用资产基础法评估。
（四）评估假设合理性
基于评估理论前提和企业实际情况，结合可比公司情况和行业情况，本次评估的
假设前提符合国家有关法律和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
二、请逐一及汇总列示截止审计评估日相关公司净资产的账面价值、实际净资产
金额以及评估值情况，并详细说明账面价值与实际净资产金额差异较大的原因，按照
实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率。
北京新易截至 2023 年 3 月 31 日的长期股权投资的账面价值、北京新易及下属 11
家子公司实际净资产金额情况如下表：
单位：万元
长期股权
实际净资 持股比例 被投资单位
序号 被投资单位名称 投资账面
产金额 （%） 评估价值
价值
账面价值与实际净资产差异原因如下：
会计准则规定：非同一控制下合并形成的长期投资，购买方应按购买日确定的合
并成本（本次为全额支付现金）作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资单位的账面值是根据城发投资从启迪环境收购时所支付的对价形
成，即长期股权投资的入账价值和购买时支付的对价有关。实际净资产金额为评估基
准日 2023 年 3 月 31 日的单体报表净资产。
本次按照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率为 167.03%。导致上述
增值率的原因：10 家废电拆解企业受公共卫生事件管控、原股东启迪环境流动性紧张
等多重影响，于 2020 年度、2021 年度间歇性停工停产，产能利用率大幅下降，形成
较大的经营亏损，造成各子公司账面净资产金额处于低谷。
三、就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现
率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并重点说明未来现
金流量测算的依据，其中涉及在手订单的情况，并结合相关公司最近 2 年又一期的财
务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金流量测算的合理性。结合上述
情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估
增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折
现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据，并重点说明未来现金流量
测算的依据。
本次评估绿环塑业仅采用资产基础法评估，北京新易及下属 10 家废电拆解公司
采用收益法进行评估。
未来现金流量测算见公告的评估报告“中天华资评报字【2023】第 10566 号”。
（1）北京新易盈利预测过程
北京新易主营业务收入为利用网站平台“小易商城”“易招易拍”获取平台交易
服务费。
交易服务费等于 10 家废电拆解公司销售收入乘以交易服务费收取比例。
其中，10 家废电拆解公司销售收入见公告的评估报告“中天华资评报字【2023】
第 10566 号”。
税金及附加的预测
税金及附加核算主要有按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地
方教育费附加。考虑各项税率为：增值税销项税率 6%，城市建设维护税率为 7%，教
育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，进行预测。
管理费用的预测
管理费用分为两部分：网站运营成本和持股平台固有的管理费用，主要有职工薪
酬、办公费、招待费、租赁费、中介费等。
对于职工薪酬，本次评估按照管理人员基准日附近合理工资水平考虑适当的增长
率预测，关于租赁费结合历史期及正在执行的租赁合同预测，关于中介费根据历史期
签订的中介合同预测。其他费用根据历史期在营业收入中占比及企业未来规划进行预
测。
财务费用的预测
在评估基准日，评估对象的资产负债表披露，账面付息负债合计 3,000.00 万元，
除此之外，根据企业未来规划预测期不存 在扩大债权融资规模的计划。 本次基于
企业所得税的预测
预测期以利润总额考虑 25%税率对企业所得税预测。
（2）10 家废电拆解公司盈利预测过程
由历史期数据可知，2020 年至 2023 年 1-3 月“四机一脑”销售收入呈上涨趋势，
主要是由于“四机一脑”拆解量上涨造成；拆解单价有所下降主要是由于拆解产物受
大宗商品交易影响造成；补贴收入相对于拆解量有所变动主要是由于 2021 年 3 月财
政部生态环境部国家发展改革委工业和信息化部发布《关于调整废弃电器电子产品处
理基金补贴标准的通知》（财税〔2021〕10 号），基金补贴标准下调造成。
关于废弃电器电子拆解收入的预测，根据企业未来规划及历史期财务数据进行预
测；关于基金补贴收入的预测，根据政府网站公布的补贴标准确定单价，结合预测拆
解量进而预测基金补贴收入。
营业成本的预测
被评估单位营业成本为废弃电器电子拆解成本。
主营业务成本主要包括材料费、人工费、制造费用。根据评估人员了解，拆解成
本及毛利率水平相对稳定，被评估单位在预测期内维持现有拆解产品种类。折旧费按
照根据现有及新增固定资产规模、现有固定资产状况以及企业执行的折旧政策预测固
定资产折旧费；人工费按照生产人员历史期合理工资水平考虑适当的增长率预测，根
据拆解量确定预测期生产人员人数；其他成本根据历史期各项成本在营业收入中占比
进行预测。
税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加核算主要有房产税、土地使用税、印花税及按应交增值
税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。考虑各项税率为：增
值税销项税率为 13%，印花税主要按收入的 0.03%征收，城市建设维护税率为 5%、
测。
销售费用的预测
被评估单位销售费用主要为销售人员工资、咨询服务费等。本次评估，销售人员
工资根据历史期合理工资水平考虑适当的增长率进行预测，咨询服务费按照北京新易
规定的再生资源类产品交易服务费收费规则进行预测，其他费用根据历史期各项费用
在营业收入中占比进行预测。
管理费用的预测
被评估单位管理费用主要有职工薪酬、办公费、招待费、折旧及摊销等。
对于管理费用，本次评估职工薪酬根据历史期合理工资水平考虑适当的增长率进
行预测，折旧及摊销费按照根据现有及新增固定资产及无形资产规模、现有固定资产
状况以及企业执行的折旧摊销政策进行预测；其他费用根据历史期各项费用在营业收
入中占比进行预测。
财务费用的预测
在评估基准日，根据评估对象的现有付息债务及企业未来规划的借新还旧计划，
进行预测。
企业所得税的预测
根据国家财政部、国家税务总局、国家发改委关于公布资源综合利用企业所得税
废旧电池、电子电器产品综合利用的资源产品项目享受优惠的政策，以《资源综合利
及行业相关标准的产品取得的收入减按 90%计入企业当年收入总额。
个别公司存在研发费用，根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）：制造业企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
截至评估基准日，按照享受的上述所得税优惠政策对企业所得税进行预测。
（1）无风险收益率 rf
无风险利率以国债到期收益率表示，考虑企业现金流时间期限与国债剩余到期年
限的匹配性，选用 10 年及以上期国债到期收益率（数据来源 wind 资讯）的算术平均
值作为无风险收益率，即 rf=3.67%。
（2）市场风险溢价 rm-rf，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者
投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方
式计算市场风险溢价：首先选用沪深 300 指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以
沪深 300 每年年末收盘指数（数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率计算得
到股票投资市场平均收益率为 9.06%，扣除无风险收益率 3.67%后得出市场风险溢价
（3）βe 值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，
也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（βu）指标平均值作为
参照。
iFinD 数据库是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司，查询沪
深 4 家同类可比上市公司股票，以 2020 年 4 月至 2023 年 3 月为计算时长，以周为计
算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.3399，
最终由式
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.5534；
（4）权益资本成本 re
本次评估在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进
行综合分析的基础上，根据经验判断确定评估对象的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=3.48%；最终由式 re=rf+βe×（rm-rf）+ε 得到评估对象的权益资本成本 re：
re=3.67%+0.5534×（9.06%-3.67%）+3.48%
=10.13%
（5）债务资本成本 rd
本次评估选用评估基准日 5 年期以上 LPR 为债务资本成本 rd，即 rd=4.3%。
（6）所得税率：
本次收益法采用所得税率为 25%。
（7）本次评估 We、Wd 采用可比公司数据，具体数据见上表，其中 We=0.5981，
Wd=1-0.5981=0.4019。
（8）折现率 r,将上述各值分别代入式（7）即有：
r=(1-t)×rd×wd+re×we
=（1-25%）×0.0430×0.4019+10.13%×0.5981
=7.36%
（二）包括营业收入等评估主要参数合理性，其中涉及在手订单的情况，并结合
相关公司最近 2 年又一期的财务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金
流量测算的合理性
（1）市场前景广阔
废弃电器电子产品处理行业的市场规模取决于废弃电器店废弃电器电子产品的
产生量，而废弃电器电子产品的产生量取决于历年电器电子产品的销量和使用年限。
我国是电器电子产品的消费大国，随着科技进步，生活水平的提高，电器电子产品已
经成为生活工作的必需品，并不断更新换代。
根据中国家用电器研究院发布的《中国废弃电器电子产品回收处理及综合利用行
业白皮书 2021》，2021 年，彩色电视机居民保有量为 6.9 亿台，电冰箱 6.0 亿台，洗
衣机 5.7 亿台，房间空调器 7.2 亿台，微型计算机 3.2 亿台，“四机一脑”居民保有量
约 29 亿台。
根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心发布的《废弃电器电子产品处理
产业研究报告（2021 年）》，预计 2025 年“四机一脑”居民保有量达到 30.9 亿台，
废电器的产出量与电器电子产品销售和使用年限密切相关，大家电的安全使用年
限平均为 8-12 年，目前，部分家庭正在使用的家电产品是在 2009 年至 2013 年间开展
“以旧换新”和“家电下乡”等消费刺激活动时购买的，这部分家电即将或者已进入
了淘汰期。
根据《2022 中国废弃电器电子产品回收处理行业发展报告》，列入《废弃电器电
万吨，其中电冰箱约 212.3 万吨、洗衣机 105.8 万吨、空调 531.6 万吨、电视机 75.5
万吨、台式电脑 531.7 万吨、便携式电脑 42.1 万吨、手机 4.0 万吨、抽油烟机 45.5 万
吨，传真机 2.1 万吨、复印机 41.3 万吨、打印机 44.7 万吨、监视器 79.8 万吨、电热
水器 55.4 万吨和燃气热水器 20.5 万吨，电话 7.8 万吨。预计 2030 年达到 2,840 万吨，
平均年增长率为 7.5%。
图表 14 类废弃电器电子产品产生量（2016-2030 年）
废电器的产生量与电器电子产品销量和使用年限密切相关。根据《废弃电器电子
产品处理产业研究报告（2021 年）》预测，预计 2025 年我国废弃“四机一脑”的产
生量达到 3.23 亿台，2030 年将达到 4.36 亿台。预计 2025 年“四机一脑”的废弃重量
将达到 864.6 万吨，2030 年将达到 1,160.9 万吨。
随着我国家用电器电子产品逐渐步入报废高峰期，同时叠加电器电子产品更新换
代的需求，预计除 CRT 电视机、CRT 电脑外，空调等白色家电及液晶类产品的报废
量将显著增大。
根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心发布的《废弃电器电子产品处理
产业研究报告（2020 年）》，2020-2030 年，电视机的报废量趋于平稳，年报废量维
持在 6000~7000 万台；冰箱的报废量逐年波动上升，年报废量维持在 4000~5000 万台；
洗衣机的报废量逐年平稳上升，年报废量维持在 4000-5000 万台；空调的报废量逐年
上升，年报废量维持在 7000~8000 万台；电脑的报废量维持在 13600~19900 万台。
根据《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021 年）》，2012 年至 2020 年，
国家累计发放 219 亿元废电器处理基金用于补贴处理企业，引导约 6 亿台电视机、电
冰箱、洗衣机、空气调节器和微型计算机进入正规处理企业处理。其中，2021 年，国
家发放 30 亿元废电器处理基金用于补贴处理企业，引导近 9000 万台电视机、电冰箱、
洗衣机、空气调节器和微型计算机进入正规处理企业处理；但是，根据《中国废弃电
器电子产品回收处理及综合利用行业白皮书 2021》，2021 年，“四机一脑”产品的
理论报废量约为 2.08 亿台；因此，我国“四机一脑”的规范回收率仅超过 40%。
预计，随着我国环境保护力度不断加大，循环经济水平不断提升，废电器的规范
回收并拆解处理的水平将不断上升，并引导更多“四机一脑”流入规范拆解企业进行
处理。
（2）公司经营优势
（国务院令第 551 号）的规定，
根据国家《废弃电器电子产品回收处理管理条例》
国家对废电处理实行资格许可制度。设区的市级人民政府生态环境主管部门审批处理
企业资格。截至 2022 年 6 月末，合计有五批共 109 家企业进入基金补贴名单，其中
公司已经形成一支具有丰富经验的专业化管理和经营团队，公司多位管理人员深
耕废物处理和资源化利用行业多年，对行业发展现状以及未来趋势具有深刻的理解。
（3）企业未来经营计划
随着行业技术及工艺的不断成熟及完善，行业监管要求的不断提高，我国废 弃
电器电子产品处理行业从发展初期的粗放管理逐步向精细化管理过渡。《“十四五”
循环经济发展规划》在“废弃电器电子产品回收利用提质行动”，北京新易提出“强
化科技创新，鼓励新技术、新工艺、新设备的推广应用，支持规范拆解企业工艺设备
提质改造，推进智能化与精细化拆解，促进高值化利用。”为了不断规范和提高拆解
效率，2022 年 6 月至今北京新易对河南恒昌、湖南同力等 6 家项目公司进行冰箱产线
的改造，冰箱单日产能提升至 100-120 台；北京新易对河南艾瑞公司进行了智能化改
造，提升了艾瑞仓储库存能力 30%；哈尔滨群勤进行了选址搬迁等工作。未来，北京
新易将加大对先进生产设备及工艺技术的研发投入，通过合作研发等模式，提高电子
废物拆解利用的精细化水平。
（4）在手订单
标的公司通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细化分类获得再生资源品，其
拆解产物（即公司产品）主要分为 6 大类，具体包括：金属类（铜及其合金、铝及
其合金、铁及其合金、贵金属富集物等）；塑料类（聚乙烯、聚丙烯、ABS 塑料、酚
醛塑料、聚氨酯等）；液态废物（制冷剂、润滑油、废酸液等）；玻璃类（屏玻璃、
锥玻璃等）；废弃零部件（阴极射线管、线圈、压缩机、电动机、电容器、线路板等）
及其他（玻璃纤维、电线电缆、冰箱保温材料、橡胶等），故公司废电拆解业务板块
的拆解产物主要为大宗商品，拆解产物的用途较为广泛，一般无需提前锁定意向性合
同。
下游客户主要为再生资源利用企业，与原生资源相比，废金属、废塑料等再生资
源具有性价比高、节能环保等特点，因此下游需求较为旺盛。
报告期内标的公司拆解物销售通过“易再生”交易平台挂牌，产销率基本维持在
通过上述分析，本次预测销售收入合理。
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
营业收入 78,211.51 157,220.73 42,891.85
营业成本 80,100.73 140,116.93 38,757.34
净利润 -25,212.49 -10,958.04 341.04
毛利率
项目
序号 可比公司名称 毛利率
从上述两表可知，本次评估预测稳定期毛利率为 14.03%，与行业毛利率相当，低
于中再资环、华新环保毛利率，本次预测毛利率合理。
（三）结合上述情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及按实际净
资产规模测算的评估增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利
益的情形
经以上分析，废电拆解市场广阔，北京新易及下属单位受多种因素影响，经历了
复，本次预测毛利率处于行业水平之内，各单位预测数据合理，未来现金流量测算合
理，评估结果合理，不存在损害上市公司利益的情形。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了北京
新易的实际情况，评估结论合理，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 4：
公司债券面值总额不超过 25 亿元(含 25 亿元）。2023 年 3 月 7 日，你公司披露《向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，拟向不特定对象发行可转债不超
过 23 亿元。截至 2023 年 3 月 31 日，你公司货币资金余额 14.16 亿元，近两年一期
资产负债率均超过 70%。
（1）请结合你公司财务状况，补充说明本次收购股权和偿还对城发投资应付债务
的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经
营产生不利影响。
（2）请补充说明目前你公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可
转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存
在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常
运营需求。
请独立董事发表专项核查意见。
回复：
一、请结合你公司财务状况，补充说明本次收购股权和偿还对城发投资应付债务
的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经
营产生不利影响。
（一）本次收购股权和偿还对城发投资应付债务的资金来源
根据股权转让协议，自协议签订后 10 个工作日内，公司向城发投资支付第一笔
股权转让价款计 50,000 万元；自北京新易股权工商变更完成后 30 工作日内，公司向
城发投资支付第二笔股权转让价款计 50,000 万元；剩余股权转让价款计 31,131.25 万
元由公司于 2023 年 10 月 31 日前支付完毕。
本次交易价款 131,131.25 万元，首期股转款 50,000 万元可用自有资金支付，本次
交易后期剩余股转款 81,131.25 万元，公司经营活动现金流较好，可作为支付股权款
的来源之一。同时，公司共有多家银行授信 247.87 亿元，拥有丰富的直接、间接融资
渠道，储备金融机构授信额度充足，且主体评级稳定良好，偿还债务不会影响公司整
体资金流动性和正常生产经营。
本次交易对城发投资的应付债务 128,467.93 万元，根据合同约定，标的公司及下
属子公司将在 6 个月内清偿完毕对城发投资的应付债务 128,467.93 万元。根据目前安
排，城发环境拟在交易完成后内协助标的公司及下属子公司融资以偿还本次债务。具
体安排包括但不限于自有资产融资、综合授信增加、股权并购贷款等多种融资手段。
二、请补充说明目前你公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可
转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存
在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常
运营需求。
（一）发行公司债券进展
债相关议案，拟发行注册规模不超过 25 亿元的短期公司债券。目前处于中介机构尽
职调查阶段，将在公司及各中介机构完成相应流程，股东大会审议通过后向深交所申
报。
（二）发行可转换债券进展
券发行方案，拟发行规模不超过 23 亿元。
公司债券有关事项的批复》，原则同意城发环境股份有限公司可转债发行方案。
债券发行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发行
相关事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2
月 17 日正式实施，公司董事会对可转换公司债券发行方案进行了修订，并编制了《城
发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023
年 3 月 7 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过修订后的发行方案。
行方案。
本次可转债募集资金用于募投项目及偿还银行借款。目前公司正在积极推进可转
债发行事项，公司将根据本次发行进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及
时履行信息披露义务。
（三）发行公司债券和可转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是
否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形
发行公司债券和可转换债券与本次交易均系独立决策，不存在关联性。公司债券
及可转债募集资金用途明确，未用于本次收购北京新易，与本次交易无关，前期披露
的发行原因真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求
发行公司债券和可转换债券与本次交易均系独立决策，不存在关联性。公司债券
及可转债募集资金用途明确，未用于本次收购北京新易，与本次交易无关。本次收购
北京新易已做好资金安排，若公司债及可转换债券募集不足或失败，支付完成后剩余
资金不影响公司日常运营需求。
（五）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发展趋势，资金投向及用
途符合公司长远发展目标及全体股东利益，特别是中小股东利益，有利于发挥资本市
场直接融资方式，提高公司整体融资效率、降低资金成本、优化资本结构；
募集资金用途与本次交易无关；
券预案已经公司董事会审议通过，可转换债券已经公司董事会、股东大会审议通过，
尚需履行相关监管机构审批、注册程序，相关程序合法合规，不存在损害上市公司利
益的情形；
新易已做好资金安排，若公司债及可转换债券募集不足或失败，支付完成后剩余资金
不影响公司日常运营需求。
问题 5：
公告显示，北京新易 2022 年 7-12 月及 2023 年 1-3 月存在大量关联交易。请分
别说明出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收
关联方款项、应付关联方款项的具体明细，包括发生时间、原因、金额、关联方名称，
本次收购完成后尚存在的关联交易及潜在关联交易具体情况，你公司为减少关联交易
拟采取的具体措施及可行性。请独立董事发表专项核查意见。
回复：
一、北京新易 2022 年 7-12 月及 2023 年 1-3 月存在大量关联交易。请分别说明
出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关联方
款项、应付关联方款项的具体明细，包括发生时间、原因、金额、关联方名称
（一）北京新易 2022 年 7-12 月及 2023 年 1-3 月发生的关联交易情况
单位：元
发生时间及金额
关联方 关联交易发生原因
城发环境下属公司 餐厅费等 137,260.00 274,400.00
河南投资集团下属公司 采购设备等 3,655,471.24 71,544.00
合计 3,792,731.24 345,944.00
关联担保主要是河南城市发展投资有限公司为北京新易及下属公司提供担保，明
细如下：
单位：元
被担保方 担保金额 借款起始日 借款终止日 担保起始日 担保到期日
湖北东江环保有限公司 19,900,000.00 2022/6/23 2023/6/23 2023/6/23 2026/6/22
湖北东江环保有限公司 10,000,000.00 2022/8/4 2023/8/4 2023/8/4 2026/8/3
河南艾瑞环保科技有限公司 50,000,000.00 2022/12/29 2024/12/29 2024/12/29 2027/12/28
河南艾瑞环保科技有限公司 10,000,000.00 2023/1/30 2024/12/29 2024/12/29 2027/12/28
河南艾瑞环保科技有限公司 10,000,000.00 2023/2/23 2024/12/29 2024/12/29 2027/12/28
南通森蓝环保科技有限公司 39,950,000.00 2022/9/6 2023/6/30 2023/6/30 2026/6/29
被担保方 担保金额 借款起始日 借款终止日 担保起始日 担保到期日
南通森蓝环保科技有限公司 4,550,000.00 2022/9/7 2023/6/30 2023/6/30 2026/6/29
北京新易资源科技有限公司 30,000,000.00 2023/1/3 2024/1/3 2024/1/3 2027/1/2
关联方资金拆借明细如下：
单位：元
关联方
金额 入金额 额 额
河南城市发展投资有限公司 79,500,000.00 22,000,000.00
河南投资集团下属公司 101,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
合计 180,500,000.00 52,000,000.00 30,000,000.00
应收关联方明细如下：
单位：元
关联方 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 形成时间 形成原因
城发环境下属公司 11,522,518.65 3,008,668.89
月 款
服务费、往来
城发投资下属公司 35,880,794.09 32,292,166.37 2019 年-2023 年 3 月
款
河南城市发展投资有限公司 7,436,120.43 99,301,734.97 资金归集款
其他关联方 65,886,771.25 58,412,442.01 2011 年-2023 年 3 月 往来款
合计 120,726,204.42 193,015,012.24
关联应付账款明细如下：
单位：元
关联方名称 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 形成时间 形成原因
城发环境下属公司 901,152.34 53,070.96 保证金、往来款
河南城市发展投资
有限公司
城发投资下属公司 4,573,447.92 6,870,193.07 2020 年-2023 年 3 月 往来款、货款
河南投资集团下属 2022 年 12 月-2023 非金融机构借款、采
公司 年3月 购设备及其他
其他关联方 13,502,427.65 13,764,506.69 往来借款、租赁费
合计 1,337,312,457.97 1,048,355,005.47
二、本次收购完成后尚存在的关联交易及潜在关联交易具体情况
（一）本次收购完成后仍将存在的关联交易
本次收购完成后，北京新易控股股东由城发投资变更为城发环境，未新增其他关
联交易。仍将存在的关联交易是与河南投资集团及下属公司（城发环境及其下属公司
除外）以及其他关联方之间的关联交易。
（二）潜在关联交易
潜在关联交易同“2、本次收购完成后仍将存在的关联交易”，主要为收购完成后
仍存在的与河南投资集团及下属公司（城发环境及其下属公司除外）以及其他关联方
之间的关联交易。
三、公司为减少关联交易拟采取的具体措施及可行性
本次收购全部完成后，关联交易的数量占比较低，对公司日常生产经营影响较小。
具体减少关联交易的措施如下：
公司将尽量避免或减少与关联方之间的交易，对于无法避免的关联交易公司将继
续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及公司章程、《关联交易管理制度》等严
格履行决策和披露程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，切实维护公司
及其他中小股东的利益。
四、独立董事核查意见
我们作为公司独立董事，在接到公司召开董事会的通知，认真审阅、沟通并核查
了董事会材料后，对本次收购北京新易及其下属子公司的议案进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。一致认为：
在环保行业的核心竞争力。
从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，
并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条
款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
关联董事经表决一致通过上述议案，提交股东大会审议时，关联股东回避了表决，审
议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
常的业务需要而进行，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，并已按相关制度审议。
关联交易，届时会按照相关法律法规、公司章程及规范性文件履行相应的审议及披露
程序。
问题 6：
《资产评估说明》显示，北京新易的 11 家长期股权投资单位中，河南恒昌申报
的锅炉房及煤棚钢结构和粉碎工房等 30 项房屋建筑物，共计 23,623.63 ㎡，未办理
产权证；河北万忠申报范围内所有房屋建筑物，共计 17,412.22 ㎡，均未办理产权证；
邢台恒亿申报范围内所有房屋建筑物，共计 19,705.10 ㎡，均未办理产权证；对于因
上述资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。请分别说明上述资产的账面价值、评
估未考虑相关事项影响的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影
响及金额，并充分提示风险。请评估师发表专项核查意见。
回复：
一、请分别说明上述资产的账面价值、评估未考虑相关事项影响的原因及合理性，
上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。
（一）请分别说明上述资产的账面价值、评估未考虑相关事项影响的原因及合理
性。
建设局于 2023 年 5 月 25 日出具《证明》：“由河南恒昌再生资源有限公司投资建设
并拥有的位于鑫源路 65 号的房屋，不会因该等房屋建筑物的建设施工等相关手续受
到我单位行政处罚，其可以维持现状继续使用该等房屋建筑物，不存在可能被拆除的
情形”。
万元，账面净值为 2,053.38 万元。永清县住房和城乡建设局于 2023 年 5 月 30 日出具
《证明》：“由河北万忠环保技术服务有限公司投资建设并拥有的位于永清县工业园
区紫荆路二纬道的房屋，不会因该等房屋建筑物的建设规划施工等相关手续受到我单
位行政处罚，其可以维持现状继续使用该等房屋建筑物，不存在可能被拆除的情形”。
万元，账面净值为 1,211.58 万元。河北邢台旭阳经济开发区管理委员会于 2023 年 5
月 24 日出具《证明》：“由邢台恒亿再生资源回收有限公司投资建设并拥有的位于
邢台市襄都区晏家屯石相村东的房屋，不会因该等房屋建筑物的建设规划施工等相关
手续受到我单位行政处罚，其可以维持现状继续使用该等房屋建筑物，不存在可能被
拆除的情形”。
城发投资已承诺：“将全力协助、促使并推动北京新易资源科技有限公司下属企
业完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作。除因法律、政策、政府管理行为等
非北京新易资源科技有限公司下属企业自身因素导致的情形外，本次交易完成后，如
北京新易资源科技有限公司下属企业因本次交易前的自有土地及房产存在瑕疵，导致
本次交易后北京新易资源科技有限公司下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，
或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任
的，河南城市发展投资有限公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关
问题，以减轻或消除不利影响；如北京新易资源科技有限公司下属企业因上述土地、
房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出(含税费等办证费用）等实际损失，在城
发环境股份有限公司依法确定实际损失数额后 30 日内，河南城市发展投资有限公司
承诺按照本次交易前在北京新易资源科技有限公司的持股比例，以现金方式给予北京
新易资源科技有限公司足额补偿”。
上述产权瑕疵事项并不会导致出现资产被拆除的情形，不会对标的公司的生产经
营构成实质性影响，且由城发投资承诺对可能出现的风险进行兜底，综上，评估机构
在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响，评估依据充分、评估结果合理。
（二）风险提示
北京新易下属子公司（河南恒昌、河北万忠、邢台恒亿）目前部分房产尚未办理
权属证书，该部分房产虽然已由相关政府部门出具不处罚、不拆除、维持现状继续使
用证明且由城发投资对可能出现的风险进行兜底，但该部分房产未来办理权属证书仍
具有不确定性。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
产权瑕疵事项并不会导致出现资产被拆除的情形，不会对标的公司的生产经营构
成实质性影响，且由城发投资承诺对可能出现的风险进行兜底，综上，评估机构在测
算时未考虑上述因素对评估结论的影响，评估依据充分、评估结果合理。
问题 7：
《资产评估说明》显示，北京新易的 11 家长期股权投资单位中，邢台恒亿再生资
源回收有限公司与刘淑静有合同纠纷案，邢台恒亿再生资源回收有限公司为被告，刘
淑静为原告。请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请
求，目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑
诉讼事项的影响及原因、合理性，并充分提示风险。请评估师发表专项核查意见。
回复：
一、请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请求，
目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑诉讼
事项的影响及原因、合理性，并充分提示风险。
（一）请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请求，
目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑诉讼
事项的影响及原因、合理性
刘淑静与邢台恒亿再生资源回收有限公司合同纠纷案，原告为刘淑静，被告为邢
台恒亿再生资源回收有限公司。案件涉及的合同时间、金额、履约内容、诉讼请求及
目前诉讼进展如下：
约定邢台恒亿负责废弃电器电子产品的生产运营管理，刘淑静负责废弃电器电子产品
供应及资金保障、拆解物销售、生产拆解相关费用，协议为框架协议，未约定具体金
额。因邢台恒亿未支付合作协议项下款项，刘淑静通过诉讼方式要求邢台恒亿支付库
存价值、基金补贴款、违约金及预期收益等共计 3,738.59 万元。本案刘淑静进行了诉
前保全，邢台恒亿银行账户被法院冻结存款 3,000 万元。目前该案件已进入司法审计
阶段，尚未开庭审理。
根据《股权转让协议》，城发投资承诺：“就甲方（城发投资）已向乙方（城发
环境）披露且目标公司(包括下属子公司）于交割日前已经发生的诉讼、仲裁，若在以
支付款项的，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应支付款项金额的
差额部分，由甲方按照乙方通知向该等债权人给付或者履行；诉讼、仲裁生效文书确
定的金额低于审计报告显示的应支付款项金额的，目标公司(包括下属子公司）履行生
效文书后，差额部分归目标公司(包括下属子公司）所有。”
上述诉讼事项截至评估基准日，尚未开庭，且由城发投资承诺对可能出现的风险
进行兜底，综上，评估机构在测算时未考虑诉讼事项对评估结论的影响合理，评估依
据充分、评估结果合理。
（二）风险提示
邢台恒亿存在作为被告的诉讼纠纷，原告诉讼请求金额共计 3,738.59 万元，截至
本回复出具日，该诉讼正在审理过程中，最终裁决结果具有不确定性，邢台恒亿存在
败诉之风险。
根据城发投资出具承诺，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应
支付款项金额的差额部分，由甲方（城发投资）按照乙方（城发环境）通知向该等债
权人给付或者履行，不会对标的公司的评估结果造成影响。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
对于诉讼事项，根据城发投资出具承诺，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审
计报告显示的应支付款项金额的差额部分，由甲方（城发投资）按照乙方（城发环境）
通知向该等债权人给付或者履行，不会对标的公司的评估结果造成影响，评估依据充
分、评估结果合理。
问题 8：
你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司自上市以来严格按照法律、
法规和公司章程的相关规定，认真和及时履行信息披露义务。公司董事会全体成员保
证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此回复。
城发环境股份有限公司董事会
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