中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的
第二轮审核问询函回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年六月
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
受中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上市公司”）委托，担任本次中
船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责
任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判
断。
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]26 号）（以
下简称“《问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对
投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中船科技董事会发布的《中船科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》
保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
目 录
（二）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；
简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前
（三）前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、可比公司情况，分析中国海装的产品
（四）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的未决诉讼情况，及可能产生的损失金额
（五）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易
的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第 11 条第（三）项、43 条第（一）项的规定
一、关于标的公司诉讼及经营情况
根据更新的重组报告书及问询回复：（1）中国海装于 2022 年 11 月 18 日收到丰
都县人民法院送达的起诉状、传票及部分证据材料，大唐丰都新能源有限公司作为原
告，主张中国海装违反了 2014 年 8 月签署的《丰都县三坝风电场工程 50MW 风力发电
机组及附属设备采购合同》等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民
币 198,866,830 元并承担案件相关费用。本案已于 2023 年 4 月 10 日开庭，目前一审尚
未判决；（2）针对该诉讼事项，中国船舶集团将出具保障措施，保护上市公司利益，
目前，相关保障措施正在履行各方内部程序。
请公司提供涉诉合同，并说明：（1）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，
涉及的合同条款；（2）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合
同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况
及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失；（3）
前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、可比公司情况，分析中国海装的产
品质量情况；（4）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的其他未决诉讼情况，
及可能产生的损失金额；（5）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具
体影响，解决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第 11
条第（三）项、43 条第（一）项的规定。
请公司结合前述回复，完善重组报告书的相关披露。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
答复：
（一）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款
截至本核查意见出具日，中国海装涉及的大唐丰都新能源有限公司（以下简称“大
唐丰都新能源”）诉中国海装（2022）渝 0230 民初 5357 号买卖合同纠纷案件（以下简
称“本诉讼案件”“本案件”“前述诉讼案件”“前述事件”）的具体情况及进展如下：
原告 被告 案件基本情况 案件进展
原告 被告 案件基本情况 案件进展
大唐丰都新能源作为原告于 2022 年 11 月向丰都县
人民法院提交《起诉状》，就原告与被告签署的《大 根据丰都县人民法院传
唐丰都新能源有限公司丰都县三坝风电场工程 票，该案已于 2023 年 4
简称“《采购合同》”）等买卖合同项下产生的争议，2023 年 5 月 12 日，丰都
诉请：1.请求判令被告赔偿发电量经济损失人民币 县人民法院再次开庭审
大唐丰都 费用及鉴定、保全费用。 实向原被告双方进行询
中国海装
新能源 问。
中国海装已于 2023 年 1 月 14 日向丰都县人民法院
就该案提起反诉，请求判令大唐丰都新能源赔偿支 截至本核查意见出具
付货款 19,330,632 元和合同差额款 105 万元及前述 日，丰都县人民法院正
鉴定申请进行评议，尚
回对大唐丰都新能源的反诉。
司（中国海装曾用名）签署《采购合同》，《采购合同》中与本诉讼案件争议相关的主
要合同条款情况如下：
合同条款 具体条款内容
编号
函文件为准）及相应的发电量，承诺投标全部风机机组设计寿命期内在项目现场年发电
小时数和发电量。买卖双方考虑到每年风况变化的因素，特作如下约定：以招标文件技
术卷第 2.2.2 款：风电场区域风能资源的描述，以 80m 高测风塔高度所测得的年均风速
年承诺发电小时数和和发电量可按比例减少。
公式如下：(6.32m/s÷X)=(2231÷Y)。
……X 为实测风速，单位为 m/s；Y 为应承诺小时数。但无论实测风速为多少，卖方承
赔偿，赔偿金额=（卖方发电量承诺值-实际发电量）×买方上网电价；
值对合同货物剩余的 15 年设计使用寿命发电量损失进行赔偿，电价按照买方的上网电
价计算；
需另行支付。
。
结合本案件原告起诉状、中国海装答辩状、双方提交的证据、庭审情况等，大唐丰
都新能源起诉的核心依据为上述《采购合同》第 17.6 条约定的“……无论实测风速为
多少，卖方承诺合同货物年满负荷发电小时数小2少于 2000 小时”的承诺，据此要求中
国海装赔偿电量损失，未提出主张中国海装产品质量存在问题的诉讼请求及相关证据。
因此本案争议点不涉及中国海装产品质量问题，而是针对《采购合同》第 17.6 条
中国海装作出的电量承诺，存在以下争议点：
（1）中国海装作出承诺依据的前提条件是什么，实际运行中相关前提条件是否满
足；如果中国海装依据的前提条件满足的情况下，中国海装的产品是否能够达到承诺的
发电小时数；
（2）结合第（1）点的实际情况，未达到 17.6 条约定的 2000 小时/年发电量的情形
下中国海装是否应承担赔偿责任。
针对上述争议点，中国海装及其代理律师在庭审过程中以及提交的答辩状中进行了
抗辩，主要抗辩理由如下：
抗辩理由一：大唐丰都新能源招标过程中提供的测风数据为 6.32 m/s，
但 2017-2021
年的年平均风速仅为 5m/s 左右。实际风速和大唐丰都新能源提供投标的测风数据偏离
值高达 20%以上，远超风电行业 5%的合理偏离值，大唐丰都新能源测风数据明显重大
错误。大唐丰都新能源的重大错误测风数据，误导中国海装做出了错误的 2000 小时/
年的发电承诺。大唐丰都新能源重大过错在先，中国海装据此做出的错误承诺在后，该
承诺无效，大唐丰都新能源无权以 2000 小时/年的发电承诺向中国海装主张发电损失赔
偿。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点 主要论据
论点 1：风电行业每年风 （1）根据风电行业权威技术服务机构北京鉴衡认证中心可再生能源专
速偏离值在 5%以内；但 家技术委员会发布的《基于概率的发电量计算方法指导文件》
对比招标时 6.32 米/秒测 （REETC/TN006:2022）第 4.2.2.3.2 条“未来气候变化的不确定度”规
风数据和 2017-2021 年各 定：从气象学的角度考虑，过去测风数据的代表情况不能反应未来长期
年度实际风速，每年的风 的气候波动，即使历史数据的测量周期再长，预测未来仍然存在着不确
。
主要论点 主要论据
速偏离值均高达 20%以 定度，未来气候变化趋势的不确定度推荐取值为 5%。即，按照行业惯
上。充分证明招标时提供 例和标准，正常的年平均风速偏离值应当在 5%以内。
的 6.32 米/秒测风数据重
大错误。 （2）大唐丰都新能源提交的案涉三坝风场 2017-2021 年实际平均风速
为：2017 年为 5.16 米/秒，2018 年为 4.76 米/秒，2019 年为 5.11 米/秒，
米/秒。2017-2021 年各年度实际风速的偏离值如下：
由此可见，即使是案涉三坝风场自身每年的风速偏离值也在 5%以内，
极端小风年的风速偏离值也仅仅为 5%，绝大部分年度的风速偏离值仅
为 2%左右。
另 外 ， 即 使 计 算 2017-2021 年 最 大 风 和 最 小 风 的 风 速 差 异 比 例 ，
（5.16-4.76）÷5.16×100%=7.8%。但是，对比测风数据和实际风速，其
差异高达 20%以上。显然，该测风数据明显重大错误。
（3）对比招标时 6.32 米/秒测风数据和 2017-2021 年各年度实际风速的
偏离值，每年的风速偏离值均高达 20%以上，具体如下：
因此，上述数据显示每年的风速偏离值均高达 20%以上，明显违反风电
行业风速偏离值之客观规律。充分证明大唐丰都新能源招标时提供的
论点 2：中国海装做出的 （1）以大唐丰都新能源招标时提供的 6.32 米/秒测风数据为基础，如按
“无论风速大小，2000 小 风电行业 5%以内偏离值计算，其计算公式为：（6.32-X）÷[（6.32+X）
时/年的发电小时承诺”， ÷2]×100%=5%，则案涉风电场的最小风速应达到 6.01 米/秒以上，但案
是 建 立 在 大 唐 丰 都 新能 涉风场 2017-2021 实际年平均风速仅为 5 米/秒左右，充分证明该 6.32 米
源招标时提供的 6.32 米/ /秒测风数据明显重大错误。
秒测风数据基础之上，是
建立在风电行业 5%偏离 （2）大唐丰都新能源系风电领域的专业性公司，其用于招标的 6.32m/s
值的客观规律基础之上， 测风数据原则上应客观、真实、有效，是值得投标单位信赖的。中国海
而 不 能 超 越 以 上 两 个基 装做出的 2000 小时/年的发电量承诺，也是以 6.32m/s 测风数据为基础、
本前提。事实上，如果风 并根据风电行业的 5%风速偏离值而计算得出；其承诺的“无论风速大
速条件达标，中国海装可 小”之真实意思表示，也是建立在 5%风速偏离值范围以内，而不能超
以满足发电承诺小时数。 出该 5%偏离值范畴。
（3）根据中国质量认证中心出具的《大唐丰都三坝风电场项目各机位
逐年利用小时数报告》显示：根据 10307#测风塔测风数据、现场地形图、
机位坐标、功率曲线等数据，以测风塔 80 高度所测得的平均风速 6.32
米/秒为基数，只要案涉风场机位平均风速达到 5.98 米/秒,每年的发电小
时数则可达到 2231 小时以上；同时，根据当地空气密度，只要案涉风
场机位平均风速达到 5.69 米/秒,每年的发电小时数则可达到 2000 小时以
上。大唐丰都新能源重大错误的 6.32 米/秒测风数据，误导中国海装做
出了重大错误的年 2000 小时的发电承诺。
主要论点 主要论据
（4）大唐丰都新能源重大过错在先，中国海装据此做出的重大错误承
诺在后，中国海装该 2000 小时/年之发电承诺自始无效，大唐丰都新能
源无权以此为由向中国海装主张所谓的发电损失赔偿。
抗辩理由二：双方招投标文件没有(6.32m/s÷X)=(2231÷Y)之发电小时数的调整公
式，双方合同约定的该公式实质性背离招投标文件，在招投标完成后客观上加重了中
国海装的义务，大唐丰都新能源无权以此为由向中国海装索赔。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点 主要论据
论点 1：《采购合同》约 （1）根据原《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（中华人民共
定 的 (6.32 米 / 秒 ÷ 和国国家发展计划委员会令第 3 号）第二条、现行《必须招标的工程项
X)=(2231÷Y)发电量调整 目规定》（2018 年第 16 号令）第二条至第四条及《必须招标的基础设
公式，实质性背离了招投 施和公用事业项目范围规定》（发改法规规〔2018〕843 号）第二条等
标文件，大唐丰都新能源 相关固定，对于项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
无 权 以 此 为 由 向 中 国海 要设备、材料等的单项采购分别达到 16 号令第五条规定的相应单项合
装索赔。 同价估算标准的，该单项采购必须招标。本项目已达到前述相应标准的
单项采购，属于 16 号令规定的必须招标范畴。因此，无论是签约时，
还是起诉前，案涉风机采购均属于必须招标范围，且双方也严格履行了
招投标程序，双方合同应以招投标文件为准，不能实质性背离招投标文
件。
（2）根据本案件项目招投标相关文件，招投标文件事先并未明确 2000
小时发电小时数及(6.32 米/秒÷X)=(2231÷Y)发电小时数调整公式。在大
唐丰都新能源已向中国海装发出中标通知后，双方才于 2014 年 8 月 24
日在《大唐新能源重庆丰都三坝项目第二次合同谈判会议纪要》中确认，
对合同中关于发电量保证条款进行修改，增加考虑项目每年风况的变化
因素。
作为《采购合同》的关键条款，在事先的招投标文件中并未明确，在中
国海装中标后大唐丰都新能源对此进行实质性的调整，实质上背离了双
方招投标文件的要求和条件，大唐丰都新能源无权以此为由向中国海装
索赔。
论点 2：发电小时数与风 双方签署的技术协议第 1.5 条“标准和规范”约定，“IEC 国际电工技
速不是线性关系，合同所 术委员会标准”以及“GB 中国国家标准”均是本合同风机应当符合的
约 定 的 发 电 小 时 数 承诺 标准。依据《IEC 61400-12-1:2017》以及《GB/T 33225-2016》标准，风
调 整 公 式 (6.32 米 / 秒 ÷ 机的发电量应当依据风电机组轮毂所处高度的实际平均风速的风频分
X)=(2231÷Y)明显违反风 布，并以结合风机功率曲线计算。由此可知，风速与发电小时数并不是
电行业的客观规律。 线性关系，(6.32 米/秒÷X)=(2231÷Y)这种发电小时数随风速减小而线性
降低的调整方式，明显不符合上述国家和国际标准，违反客观规律，不
应当适用。而年最低 2000 小时的发电量承诺，完全脱离客观风速条件，
不仅违反上述国家和国际标准，也完全不具备任何科学性和客观性，更
不应当适用。
抗辩理由三：中国海装提供的风机完全满足合同约定的各项要求，质量合格，中
国海装无任何违约行为，大唐丰都新能源无权向中国海装主张所谓的发电量损失索赔，
应依法驳回大唐丰都新能源全部诉讼请求。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点 主要论据
中国海装的产品质量满足 根据《民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物
合同要求，其作为卖方的 的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”中国海装作为风机采购
主要合同义务已履行完 合同的出卖人，主要合同义务即交付合格产品给大唐丰都新能源。
毕，不存在任何违约行为
根据本案招投标文件、采购合同及技术协议，对中国海装风电机组的功
率曲线等技术性能要求进行了详细的约定，在中国海装提供的风电机组
满足了合同约定技术性能、无质量问题的情况下，中国海装作为出卖人
的主要合同义务就已经履行完毕，不存在任何违约行为，不应向大唐丰
都新能源承担任何违约责任或损失赔偿责任。
大唐丰都新能源关联企业北京唐浩电力工程技术研究有限公司做出的
评估报告显示：丰都三坝风电场的风机满足合同约定的 97%功率曲线，
风机质量合格。根据 2017 年 4 月 13 日，双方签署的预验收合格证书，
中国海装所供风机各项性能指标亦符合合同要求。由此可见，中国海装
的风机质量合格。此外，在 2017-2022 年长达 5 年的时间内，大唐丰都
新能源不但从未向中国海装主张所谓的发电损失，而且按合同约定向中
国海装支付了除 10%合同约定质保金外的全部风机款，这更说明所谓的
发电量损失与中国海装的产品质量无关。
抗辩理由四：采购合同第 17.6.1 条约定质保期内的发电量损失按年度进行赔偿，
本案无论是否涉及发电量损失赔偿，2017 年、2018 年和 2019 年的所谓损失赔偿，均已
超过 3 年诉讼时效；未来 15 年的风力状况未知，实际发电小时数和发电量也不确定，
且该部分所谓的发电量损失根本未发生，应依法驳回大唐丰都新能源的该部分诉讼请
求。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点 主要论据
论点 1:2017 年、2018 年、 根据《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利
已过 3 年诉讼时效 自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律
另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，
人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决
定延长。”
根据《采购合同》第 17.6.1 条约定：“合同货物在质保期内的发电量损
失，卖方仅对合同货物未达到承诺值的年度进行赔偿，赔偿金额=(卖方
发电量承诺值-实际发电量)×买方上网电价。”所以，即使确实存在发电
量损失，大唐丰都新能源也应当在诉讼时效内按照年度请求赔偿。
对于本案件项目每年度的发电量，中国海装和大唐丰都新能源在次年度
的 1 月 1 日均应知道相关的发电量数据，中国海装及大唐丰都新能源均
主要论点 主要论据
有权随时调取现场 SCADA 数据。
因此，即使 2017、2018、2019 年存在发电量损失，大唐丰都新能源应
于 2018 年初、2019 年初、2020 年初应当知晓 2017 年度、2018 年度、
偿，已超过 3 年诉讼时效，故大唐丰都新能源无权再就 2017、2018、2019
年的发电量损失向中国海装主张发电量损失赔偿。
论点 2：未来 15 年的实际 根据《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务
发电量尚未发生，对于未 或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相
发生的损失赔偿请求，不 当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超
应予以支持 过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能
造成的损失。”因此，无论是何种损失，都应当是可以预见、已经发生
且可以准确计量的损失。
虽然《采购合同》第 17.6.2 条约定：在合同货物质保期结束后，中国海
装应按照其承诺的发电量与质保期内年均发电量差值对合同货物剩余
的 15 年设计使用寿命发电量损失进行赔偿，电价按照买方的上网电价
计算。但是，未来 15 年的风力状况未知，实际发电小时数和发电量也
尚不确定，大唐丰都新能源是否会遭受发电量损失处于不确定的状态。
此时要求中国海装对尚未发生的损失进行赔偿，没有事实基础和法律的
依据，应予驳回。
抗辩理由五：实际风速偏离值远超海装可预计的行业 5%范畴，大唐丰都新能源的
索赔金额超过合同总额，显然已超过中国海装可预见范畴。即使假设中国海装存在违
约行为，其违约责任也应限定在合同总额 10%范围以内。但由于中国海装无任何违约
行为，应依法驳回大唐丰都新能源全部诉讼请求。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点 主要论据
论点 1：大唐丰都新能源 《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者
索赔金额超过合同总额， 履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于
超出中国海装可预见范 因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违
畴，缺乏法律依据。 反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成
的损失。”
本案中，中国海装的年 2000 小时的发电承诺，是建立在 6.32 米/秒的测
风数据之 5%偏离值范畴内；实际风速偏离值高达 20%以上，完全超出
中国海装可预计范畴。另外，双方采购合同金额仅为 19745 万元，而大
唐丰都新能源所谓的发电量损失索赔金额高达 198866830 元，索赔金额
远高于合同总金额，显然也远超中国海装可预见范畴，不符合《民法典》
的上述规定，缺乏法律依据。
论点 2：合同约定的违约 根据《采购合同》第 17.2 条约定：“如果功率曲线达不到 97%，赔款为
责任承担比例为合同总额 所缺电量乘上网电价；可利用率如果达不到 97%，总赔款额不超过合同
的 10%，但中国海装并无 金额的 10%。”该条款是双方的真实意思表示，也是中国海装在订立合
违约行为，应驳回原告全 同时预见或者应当预见到的损失上限。
部诉讼请求。
因此，合同约定的总赔偿额不超过合同金额的 10%，考虑到中国海装的
主要论点 主要论据
功率曲线、可利用率等指标均已达标，产品质量合格，不存在违反合同
约定的违约行为，因此大唐丰都新能源的全部诉讼请求不应被支持，应
予驳回。
中国海装代理律师目前对本案走向的核心观点为：“基于目前双方各自的诉求、证
据以及庭审情况，代理律师已向丰都法院当庭陈述，并提交了书面答辩状、代理意见，
代理律师对本案的核心观点如下：（1）大唐丰都新能源提供的6.32米/秒之基础测风数
据重大错误，误导中国海装做出的重大错误的2000小时/年的发电承诺，该承诺对中国
海装应自始无效；（2）中国海装所提供产品质量合格，无任何违约行为，也不应承担
任何赔偿责任；（3）大唐丰都新能源的主张，无任何事实基础和法律依据，大唐丰都
新能源的全部诉讼请求不应被支持；（4）即使假定中国海装应承担赔偿责任，中国海
装承担责任的金额也应降低到合同条款约定的合同总额10%范畴以内。最终裁判以人民
法院生效法律文书为准。”
中国海装管理层认为：“中国海装对本案件争议点的抗辩理由充足，具有事实基础
与法律依据，中国海装败诉可能性小。预计最终需承担的金额不超过合同总额的10%。”
基于上述，结合中国海装及其代理律师对案件走向的上述判断，预计本案件败诉并
因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小。
（二）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否
属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装
的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失
行业惯例
（1）中介机构对中国海装其他类似合同条款的核查方式
电机组及附属设备采购合同包含尚未进入质保期的合同及已进入质保期但质保期尚未
届满的合同两种类别，尚未出质保的合同合计总金额为737.61亿元，其中：尚未进入质
保期的合同（包含已签署合同但尚未交付的项目），合同总金额为349.83亿元；已进入
质保期但质保期尚未届满的合同总金额为387.78亿元。
基于核查的重要性原则，中介机构对前述两类合同分别按照合同金额占比前70%的
相关合同全部核查、对于其他金额相对较低的合同部分抽查（前述已核查的合同以下简
称“已核查合同”），涉及69个发电机组采购项目（以下简称“已核查项目”），对已核查
合同的相关承诺条款进行了逐项核查梳理；
本情况等内容；
未中标项目），了解相关招标文件中关于承诺条款或相关考核指标的要求。
（2）中国海装其他类似合同条款的核查情况
就上文所述的本诉讼案件《采购合同》相关条款，系在风力发电机组及附属设备采
购合同中卖方（即中国海装，下同）基于招投标文件的要求和条件，就风力发电机组的
年等效满发小时数及年发电量指标作出的承诺，属于卖方基于产品性能指标考核的承诺
方式之一。
基于上述核查，中国海装已核查合同中，多数合同中国海装均对利用率考核、功率
曲线考核及年等效满发小时数及发电量考核等指标考核作出了承诺。相关承诺类别及其
承诺条款的主要内容简要总结如下：
该类承诺占
序
承诺类别 承诺条款关键内容总结 已核查项目
号
的比例
根据招标文件的要求，对卖方提供的风电场空气密度下功率曲线
功率曲线
考核承诺
卖方按一定比例向买方支付违约金。
风电场风电机组设备年平均可利用率按照《电工术语风力发电机
年平均可
组》（GB／T2900.53-2001）等指标计算，考核包括对风电场及/
或单台机组的年平均可利用率进行承诺，如经考核未达承诺指标，
诺
且无豁免理由的，卖方需按照合同约定的标准向买方赔偿损失。
年等效满 在风场项目风机设备招标过程中，业主方通常在招标文件提供测
发小时数 风塔代表年、指定高度等实测年平均风速的条件。卖方根据业主
/年发电 方提供文件中所述风场情况，进行测算与评估后，就风电场年等
量承诺 效满发小时数予以承诺。年等效满发小时数取值通常按照风电场
该类承诺占
序
承诺类别 承诺条款关键内容总结 已核查项目
号
的比例
送出线路关口表实测年上网电量数据进行折算。即：风电场年等
效满发小时数=风电场关口表年实测上网电量/风场总装机容量。
年等效满发小时数承诺期间分为质保期内或整个运营期，卖方对
于承诺期间的年等效满发小时数进行承诺，承诺形式包括每年均
不低于某一数值，或基于风速波动表的数据对每一年的数值予以
承诺。
年等效满发小时数承诺指标的考核，通常是对质保期内的承诺小
时数进行考核，如质保期内的实际小时数达标的，则不涉及电量
损失费用赔偿。如质保期内的实际小时数不达标的，通常涉及两
种常见的赔偿方式，一是仅针对质保期的电量损失进行赔偿；二
是对于质保期及质保期后的运营期（如 15 年或 20 年）均进行赔
偿，质保期后的运营期赔偿标准按照质保期内的年实际等效满发
小时数的平均值计算。电量损失费用=（年等效满发小时承诺数-
年实际满发小时数）*风场总装机容量*上网电价*电量承诺年份
数。
由于卖方作出的年等效满发小时数承诺主要基于招标文件的风速
指标或采购合同风速波动表等标准，对于在实际运行中因风速不
达标或实际客观条件与招标文件存在差异导致的年等效满发小时
数不达标的情形：
（1）部分合同约定卖方保证值不因中标后可能出现的包括但不限
于测风数据变化、个别机位微调等情况降低，且卖方同意合同约
定的相关考核条款；
（2）部分合同约定了由买卖双方重新协商的安排，涉及情形包括：
风速低于一定标准，业主及买卖双方共同核定风资源；或机位排
布及机型选型发生变更的，双方基于新的机位排布及选型方案计
算发电量；或周边有新相邻的风电场建成的，双方另行考核估尾
流变化对全厂发电量的影响；或者其他非卖方原因导致的电量损
失，经业主及双方评估后，并经业主及买方确认后，可以协商扣
除该部分电量承诺；或者由于极端天气等不可抗拒因素导致电量
损失，经业主、买卖三方协商评估后，可以协商扣除承诺电量。
对此，即便合同约定了因客观情形发生变化可对保证值另行协商
处理的机制，但相关协商需经业主及/或买方评估确认后，方可扣
除/减免相关电量承诺，业主及/或买方的确认才是最终扣除/减免承
诺值的核心依据。
（3）因此，无论是卖方保证值不因客观情况发生变化而降低的约
定，还是基于客观情形变化双方可另行协商扣减承诺值的约定，
对此卖方均无法单方面决定，事实上也无权单方决定，均有赖于
业主及/或买方的事先要求及/或事后评估确认。
（3）相关合同条款属于行业惯例
根据中国海装出具的情况说明、中介机构对中国海装销售部门人员访谈及抽查中国
海装已中标项目的招标文件及未中标项目招标文件等了解的情况，中国海装作为卖方履
行的风电机组及其附属设备采购合同，多数合同均通过招投标程序取得，通过招投标方
式获取的比例约为80%。中国海装作为卖方在风力发电机组及附属设备采购合同和技术
协议中作出上述承诺为行业惯例，该等承诺要求多数已提前在招标文件中予以明确，属
于竞标者参与投标需默认遵守的条件，合同中的相关承诺核心条款多为格式条款或制式
条款，原则上卖方无法修改。
此外，上述已核查合同对应的买方（业主方）包括山东能源、中广核、华能集团、
中国电建、国电集团、华电集团、大唐集团等多个大型电力公司，结合相关招标文件中
列明的条件，尤其是中国海装并未中标的项目中也有类似承诺要求的情况，该等承诺条
款并非仅针对中国海装的产品而设定，多数承诺条件或技术参数指标在招标文件中已事
先明确，适用于所有参与投标的企业，在相关企业中标后均应予以遵守。
综上所述，在风力发电机组及附属设备采购合同中，卖方对相关产品性能考核指标
作出承诺属于行业惯例，且相关承诺条款多为制式条款。中国海装其他合同中的类似承
诺条款为格式条款，并不存在业主方单就中国海装产品专设条款的情形，中国海装其他
合同类似承诺条款具有行业普遍性。此外，截至本核查意见出具日，除本诉讼案件外，
中国海装尚未出质保的其他风力发电机组及附属设备采购合同不存在被相关合同相对
方追究类似违约责任的情形。
（1）中国海装最近 5 年出质保项目合同涉及承诺条款的情况
项目”），经对 72 个已出质保项目合同条款进行核查梳理，该等合同中涉及的功率曲线、
年可利用率及年等效小时数（年发电量）三类承诺的关键内容具体情况及比例情况如下：
该类承诺占已
序
承诺类别 承诺条款关键内容总结 出质保项目的
号
比例
功率曲线 （1）根据招标文件的要求，对卖方提供的风电场空气密度下功率
考核承诺 曲线进行承诺，如现场实测功率曲线与承诺曲线误差大于一定比
该类承诺占已
序
承诺类别 承诺条款关键内容总结 出质保项目的
号
比例
例的，卖方按一定比例向买方支付违约金。
（2）对于考核期内的功率曲线不达标的，通常情况下卖方可以选
择以下解决方式中的其中一种进行赔偿：
a.延长缺陷责任期直至使其达到或符合，并赔偿在此期间的发电量
损失；
b.赔偿在此期间及之后年度的发电量损失；
c.更换风电机组并承担全部直接和间接的费用；
d.免费增加风电机组的供货数量并承担全部直接和间接的费用，直
至整个风电场达到原保证功率曲线所对应的发电量。
（3）关于功率曲线的考核通常在质保期届满时进行考核；功率曲
线的索赔金额，不超过质保金金额的上限，通常是合同总额的 5%
或 10%。
（1）风电场风电机组设备年平均可利用率按照《电工术语风力发
电机组》（GB／T2900.53-2001）等指标计算，考核包括对风电场
及/或单台机组的年平均可利用率进行承诺，如经考核未达承诺指
标，且无豁免理由的，卖方需按照合同约定的一定比例向买方赔
偿损失。
年平均可
（2）如果单台风电机组年实际可利用率低于卖方保证的平均可利
用率的某个比例，卖方应接受买方退货的要求，承担相关拆除运
诺
输费用，同时根据买方要求退还相应合同款并赔偿买方损失，或
重新提供符合本合同约定要求的风电机组，且负责风电机组拆卸
至安装完成试运行的所有费用。
（3）年可利用率的考核通常在质保期届满时进行，其索赔金额，
不超过质保金金额的上限，通常是合同总额的 5%或 10%。
（1）在风场项目风机设备招标过程中，业主方通常在招标文件提
供测风塔代表年、指定高度等实测年平均风速的条件。卖方根据
业主方提供文件中所述风场情况，进行测算与评估后，就风电场
年等效满发小时数予以承诺。年等效满发小时数取值通常按照风
电场送出线路关口表实测年上网电量数据进行折算。即：风电场
年等效满 年等效满发小时数=风电场关口表年实测上网电量/风场总装机容
发小时数 量。
/年发电
量承诺 （2）年等效满发小时数承诺期间分为质保期内或整个运营期，卖
方对于承诺期间的年等效满发小时数进行承诺，承诺形式包括每
年均不低于某一数值，或基于风速波动表的数据对每一年的数值
予以承诺。
（3）年等效满发小时数承诺指标的考核，通常是对质保期内的承
该类承诺占已
序
承诺类别 承诺条款关键内容总结 出质保项目的
号
比例
诺小时数进行考核，如质保期内的实际小时数达标的，则不涉及
电量损失费用赔偿。如质保期内的实际小时数不达标的，通常涉
及两种常见的赔偿方式，一是仅针对质保期的电量损失进行赔偿；
二是对于质保期及质保期后的运营期（如 15 年或 20 年）均进行
赔偿，质保期后的运营期赔偿标准按照质保期内的年实际等效满
发小时数的平均值计算。电量损失费用=（年等效满发小时承诺数
-年实际满发小时数）*风场总装机容量*上网电价*电量承诺年份
数。
（4）由于卖方作出的年等效满发小时数承诺主要基于招标文件的
风速指标或采购合同风速波动表等标准，对于在实际运行中因风
速不达标或实际客观条件与招标文件存在差异导致的年等效满发
小时数不达标的情形：
合同约定了由买卖双方重新协商的安排，涉及情形包括：风速低
于一定标准，业主及买卖双方共同核定风资源；或机位排布及机
型选型发生变更的，双方基于新的机位排布及选型方案计算发电
量；或周边有新相邻的风电场建成的，双方另行考核估尾流变化
对全厂发电量的影响；或者其他非卖方原因导致的电量损失，经
业主及双方评估后，并经业主及买方确认后，可以协商扣除该部
分电量承诺；或者由于极端天气等不可抗拒因素导致电量损失，
经业主、买卖三方协商评估后，可以协商扣除承诺电量。
除上述三类承诺外，已出质保项目合同还包含其他对故障电量损失的考核条款，其
他故障电量损失主要包括因项目检修、更换设备等导致的项目停机所产生的损失。对于
其他故障电量损失的赔偿金额多数合同均约定不超过合同质保金的上限，即合同总额的
基于上述，中国海装已出质保项目中，对于功率曲线、年可利用率、年等效小时数、
故障电量等考核指标的约定占比较高，具有行业普遍性；关于相关承诺指标的考核，通
常在质保期届满时的节点进行；对于相关指标不达标的索赔方式，需要考虑相关的前提
条件是否满足，且卖方可以选择其中的一种进行赔偿，包括但不限于延期质保、提供备
品备件、扣除合同质保金等多种形式。
（2）项目最终验收需满足的合同条件及形式
基于对已出质保项目合同条款的核查梳理，关于合同中约定的卖方产品最终验收
（即出质保）需同时满足的条件主要包括以下几类（各个项目结合相关的承诺指标不同，
需满足的条件有一定的差异）：
在质量保证期内发现的问题已经解决；
每台风电机组功能满足设计要求；
每台风电机组的功率曲线均达到某个比例及以上；
·每台风电机组的可利用率均达到某个比例及以上；
最终验收
·风场的平均可利用率均达到某个比例及以上；
需满足的条
质保期内的年等效小时数达到合同约定的条件；
件
卖方已完成了对买方的技术人员培训并使之具备独立工作的能力；
卖方已全部补充了借用买方的备品备件和易耗品；
合同项下买方向卖方提出的全部索赔已经结清；
……
备注：各个项目结合相关的承诺指标不同，需同时满足的条件有一定的差异，对于合同中不存
在相关承诺指标的，则最终验收也无需考核相关指标。
根据已出质保项目合同约定，在满足合同约定的最终验收条件的情况下，买方应当
签署机组最终验收证书，多数合同在合同附件中约定了最终验收证书的文件模板，其主
要内容包括：
合同编号：
机组型号：
机组设备出厂编号：
现场机组编号：
最终验收日期：
最终验收证 买方：
书主要内容 制造商：
上述风力发电机组由 XXXXXXXXXX 公司生产制造，由 XXXXXXXXXXXXX
公司承担质保；从预验收完成当日起，风力发电机组运行状态良好，并达到设
计、合同规定要求和正常运行 XXX 年后；且卖方已履行完合同所规定的义务，
将风力发电机组交付用户。
本协议由买卖双方代表签字。
（3）已出质保项目出质保过程的具体情况
如上述“（1）中国海装最近 5 年出质保项目合同涉及三类承诺条款的情况”所述，
对于相关指标不达标的索赔方式，需要考虑相关的前提条件是否满足，且卖方可以选择
其中的一种进行赔偿，包括但不限于延期质保、提供备品备件、扣除合同质保金等多种
形式；中国海装最近 5 年已出质保项目涉及的出质保费用体现形式，也主要包括前述几
类。
据电气风电披露“基于业务的长远规划和战略性考虑，同时结合客户的具体诉求，
公司对部分重要客户的项目在原质保期结束后继续提供售后质保服务，包括风机重要部
件的更换、延长风机质保时间等”；据三一重能披露“公司为下游客户就风机设备及其
部件提供的质量保证。具体内容包括：风机及组件，包括大部件和小部件在出现质量问
题时更换修理”及“无论质保期内外，对于特殊质保事项，发行人均按照合同约定对由
卖方责任导致的部件故障进行及时维修换件处理。”
因此，在出质保费用的体现方式方面，中国海装与同行业公司不存在差异。
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
出质保费用 2,880.61 549.61 2,300.53 610.52 1,326.72
营业收入 1,408,541.47 1,471,857.59 1,142,515.75 598,909.73 522,208.81
占营业收入比
例
出质保项目合
同总金额
占出质保项目
合同总金额的 0.46% 0.20% 0.82% 0.29% 0.50%
比例
出质保项目合
同质保金总额
占合同质保金
总额比例
元、2,300.53 万元、549.61 万元和 2,880.61 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.25%、
保证金预计负债。此外，出质保费用占当年出质保项目合同质保金总额的比例分别为
金额。
结合对出质保项目合同条款中的相关承诺指标，以及中国海装出质保涉及的赔偿原
因，已出质保项目出质保费用涉及的相关承诺指标类别情况如下：
单位：个
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计 占比
出质保项目总数 24 15 13 10 10 72 ——
不涉及出质保费
用项目
涉及出质保费用
项目
其中：功率曲线 5 2 0 0 8 11.11%
年可利用率 0 0 2 0 3 4.17%
年等效小时数 0 0 0 0 0 0 0.00%
其他故障电量 8 7 4 1 3 23 31.94%
基于上述，已出质保项目中不涉及出质保的费用占比为 54.17%，结合合同约定的
最终验收需同时满足的条件较多，以及同行业中相关项目在出质保时买方通常会提出诸
多要求等客观事实，中国海装最近 5 年已出质保项目中不涉及任何质保费用的比例较高，
且具有合理性。对于涉及质保费用的相关承诺指标，从最近 5 年的整体情况而言，主要
集中在其他故障电量的考核，而非功率曲线、年可利用率及年等效小时数等三类承诺，
尤其是最近 5 年涉及质保费用的项目，不存在任何关于年等效小时数（年发电量）的承
诺指标索赔/出质保费用。
（4）已出质保项目均已取得了买方出具的的最终验收证书
经核查 72 个已出质保项目的最终验收证书/最终验收协议等出质保依据文件，基于
上述“（3）已出质保项目出质保过程的具体情况”中国海装在出质保过程中基于合同的
约定对相关的验收条款进行处理，最终该等项目均满足了合同约定的最终验收条件，并
取得了买方出具的最终验收证书或最终验收协议。买方已确认:从预验收完成当日起，
风力发电机组运行状态良好，并达到设计、合同规定要求和正常运年限；且卖方已履行
完合同所规定的义务，将风力发电机组交付用户。
（5）已出质保项目自合同签署至今未产生诉讼等纠纷
经中介机构网络核查及中国海装确认，已出质保项目的合同自签署日至今未产生任
何诉讼、仲裁等纠纷；已出质保项目自最终验收后至今，项目运行正常，并未收到合同
对方关于存在违约请求赔偿的相关文件；相关项目出质保后并未产生任何争议或纠纷。
综上所述，就中国海装过去 5 年已出质保的项目，涉及的相关承诺条款具有行业普
遍性；基于合同对项目最终验收的相关条件、相关考核指标的考核节点等客观要求，中
国海装在出质保时通过延长质保、提供服务、提供备品备件等方式而产生的出质保费用
具有合理性，且与同行业不存在差异；结合出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤
其是占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失；出质
保费用的类别主要集中在其他故障电量考核指标，而非功率曲线、年可利用率、年等效
小时数等三类承诺指标，尤其是不存在因年等效小时数承诺而导致出质保费用及索赔，
且项目最终都取得买方出具的最终验收证书，已出质保项目过往未产生诉讼仲裁及出质
保后未产生纠纷。
根据中介机构在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公开信
息公示平台的查询结果，以“风力发电机组及其附属设备采购合同引起的买卖合同纠纷，
涉及年等效发电小时数或年发电量、产品功率曲线、年等效利用率等指标引起的争议而
请求赔偿损失”为案件的选取标准，上述公开信息公示平台可公开查询的行业内类似诉
讼的情况及诉讼结果情况，按照裁判日期的先后顺序简要列示如下：
序 判决文书名称/ 判决/裁决
裁判日期 案件基本情况
号 案号 结果
被告平高公司作为买方，从原告万源公司处采
北京万源工业
购 25 台 2.0MW 低温型电励磁直驱风力发电机
有限公司（以
组，被告未按期履行支付价款义务，原告诉请
下简称“万源
平高公司支付买卖合同货款、逾期付款利息、 平高公司
公司” ）诉河南
案件诉讼费等。 8000 万电量
平高通用电气
损失反诉请
有限公司（以
下简称“平高
公司赔偿平高公司损失人民币 8000 万元。平高 支持，最终
公司” ）买卖合
公司主张万源公司提供的风力发电机组未能达 获赔比例为
同纠纷一审民
到万源公司关于年发电小时数的承诺，且万源 0%。
事判决书/
公司在合同履行过程中存在不予维修故障风
（2021)京 01
机、不提供备品备件等严重违约行为，故平高
民初 814 号
公司反诉请求万源公司赔偿各项损失。
大唐瓜州新能 大唐瓜州公司与沈阳华创公司分别签订了编号 因证据不
源有限公司 为 DT-GZXNY-004《大唐瓜州新能源北大桥 足，原告的
（以下简称 400MW 风电项目第四凤电场 100MW 工程风力 电量损失赔
“大唐瓜州公 发电机组及附属设备采购合同商务部分》和《大 偿未获得支
序 判决文书名称/ 判决/裁决
裁判日期 案件基本情况
号 案号 结果
司” ）诉沈阳华 唐瓜州新能源北大桥 400MW 风电项目第四风 持，最终获
创风能有限公 电场 100MW 工程风力发电机组及附属设备采 赔比例为
司（以下简称 购合同技术协议》。 0%。
“沈阳华创公
司” ）买卖合同 原告大唐瓜州公司诉讼请求：……五、请求依
纠纷一审民事 法判令被告沈阳华创公司赔偿大唐瓜州公司因
判决书（(2020) 风机因功率调节策略、高温和其他缺陷引起的
浙 01 民初 21 降容运行，造成风机功率曲线一致性系数达不
号） 到合同约定标准，以及因风机可利用率低于合
同约定 95%的部分造成的电量损失（已剔除限
电影响），两者产生的电费损失约 1101.93 万元。
国电联合认为双方签署的《涞源东团堡风电场
项目工程风力发电机组(50MW)设备采购合同》
及其《补充协议(1)》，莱源新天风拖欠货款，诉
国电联合动力 请支付拖欠货款、违约金、质保金等共计
技术有限公司
（以下简称 莱源新天风
莱源新天风提起仲裁反请求，认为国电联合在
“国电联合”） 关于电量损
最新公告日 履约过程中提交设备存在产品质量，诉请赔偿
失的诉请部
诉莱源新天风 电量损失（2013 年 4 月 1 日至国电联合实际支
能有限公司 付日止）6318.15 万元，减少因质量问题的设备
（以下简称 价款 10533.62 万元，伴随服务义务造成损失
为 73.05%。
“莱源新天
风”）买卖合同 仲裁裁决：……国电联合向涞源新天风支付发
纠纷案（仲裁） 电量损失赔偿款 46,152,000 元、支付伴随服务
损失赔偿款 503,519.94 元。……
后国电联合申请撤裁，法院驳回其撤裁申请。
原告（买方）大唐永善风电通过招投标选定被
告（卖方）沈阳华创公司为中标人，向原告提
大唐永善风电
供 49.5MW 33 台风力发电机组及设备安装技术
有限责任公司 法院支持了
指导、五年质保服务。合同约定，质量保证期
（以下简称 原告索赔申
内，卖方应对所提供设备的设备可利用率和功
“大唐永善风 请，因双方
率曲线给予保证，如果功率曲线达不到卖方保
电“）诉沈阳 对赔偿金额
证的功率曲线的 95%，赔款为所缺电量乘上网
华创风能有限 存在争议，
电价；可利用率如果达不到卖方保证的单机可
利用率的 95%、风场第一年平均可利用率的
称”沈阳华创 定赔偿金额
公司”）合同纠 为 2000 万，
第三年及以后平均可利用率的 98%，总赔款额
纷一审民事判 最终获赔比
不超过合同金额的 10%，功率曲线和可利用率
决书/(2018)浙 例为
的测量为每年进行一次；……
大唐永善风电的部分诉讼请求：……请求依法
判令被告向原告支付因被告提供的设备年平均
序 判决文书名称/ 判决/裁决
裁判日期 案件基本情况
号 案号 结果
可利用率和功率曲线达不到考核指标产生的索
赔金额 2180.05 万元；……
大唐青岛新能
大唐新能源公司与三一重能公司、特变电工新
源有限公司
疆新能源股份有限公司签订《大唐平度古岘
（以下简称
（48MW）风电项目 EPC 总承包工程合同》与 法院未全部
“大唐新能源
《大唐平度云山（48MW）风电项目 EPC 总承 支持原告主
公司” ）诉三一
包工程合同》，约定由三一重能公司为风力发电 张，未支持
重能有限公司
涉及他案。
“三一重能公
大唐新能源公司诉讼请求：1、判令三一重能公 最终获赔比
司” ）建设工程
司赔偿大唐新能源公司电费损失 25,178,700 元， 例为
施工合同纠纷
并按 150%贷款基准利率的标准，承担自起诉之 60.94%。
一审民事判决
日起至本案法律文书生效之日止的逾期付款利
书（(2019)鲁
息；2、诉讼费等。
瑞德兴阳于 2016 年向“青海德令哈 30MW 并网
光伏电站项目”销售高倍聚光光伏设备。青海瑞
德兴阳新能源有限公司为该项目业主方，项目
甘肃新源电力 总承包方为甘肃新源。2016 年 1 月瑞德兴阳与
工程有限公司 业主方签署《发电量担保协议》 ，担保高倍聚光
（以下简称 组件年首年发电时长为 2070 小时。后首年实际
该案原告诉
“甘肃新源” ） 发电时长 1,792.36 小时，低于协议约定。2018
请电量赔偿
与瑞德兴阳诉 年 6 月，瑞德兴阳与业主方及甘肃新源签署补
由于相关涉
能源技术有限 充协议，解除前述《发电量担保协议》，就未满
案协议未作
公司（以下简 足小时数赔偿 2,900 万元，并将担保电量重新约
为证据提
称“瑞德兴 定为 1,782 小时，本次赔偿后业主方不再自行或
阳”）、明阳智 通过甘肃新源向瑞德兴阳提出其他诉求。
除等原因而
慧能源集团股
份公司（以下
明阳智能，诉讼请求为：1、解除甘肃新源与瑞 最终获赔比
简称“明阳智
德兴阳于 2016 年 1 月 23 日签订的《青海德令 例为 0%。
能”）买卖合同
纠纷一审民事 哈 30MW 并网光伏电站工程 14MW 高倍聚光发
判决书/(2018) 电系统设备销售合同》；……3、瑞德兴阳赔偿
青民初 146 号 发电量损失 15,390,928 元(暂自 2016 年 6 月 30
日计算至 2018 年 6 月 30 日止，之后的发电量
损失以每月平均损失 641,289 元计算至设备更
换之日)；……
吉林风神永茂 双方签订了《吉林洮南永茂风电项目一期风电 违约金为合
风力发电有限 场风力发电机组采购合同》 ，原告风神公司向祺 同总价款
公司（以下简 昌公司购买 48 台风力发电机组。合同约定：风 10%，在已
称“风神公 经承担违约
电机组必须具备低穿功能和其他并网技术条
昌能源有限公 件、达到合同约定功率曲线标准 95%、实现年 下，不予支
司（以下简称 等效发电在 1920 小时以上等。 持发电量损
“祺昌公司”） 失赔偿，最
买卖合同纠纷 原告诉讼请求：……4.祺昌公司支付风神公司违 终获赔比例
序 判决文书名称/ 判决/裁决
裁判日期 案件基本情况
号 案号 结果
一审民事判决 约金 2233.74 万元（以上包含迟延交货违约金、 为 0%。
书/(2017)吉民 迟延交付技术资料违约金、技术服务迟延违约
初6号 金、迟延履行补充协议违约金）；5.祺昌公司赔
偿经济损失 15034.74 万元（1.应当按照合同的
规定赔偿各项损失和费用，包括 5 年发电量损
失 2136.96 万元；……
可能造成的损失
（1）关于前述案件的分析
本诉讼案件中国海装代理律师已书面说明目前其对本案走向的核心观点为：“基于
目前双方各自的诉求、证据以及庭审情况，代理律师已向丰都法院当庭陈述，并提交了
书面答辩状、代理意见，代理律师对本案的核心观点如下：（1）大唐丰都新能源提供
的6.32米/秒之基础测风数据重大错误，误导中国海装做出的重大错误的2000小时/年的
发电承诺，该承诺对中国海装应自始无效；（2）中国海装所提供产品质量合格，无任
何违约行为，也不应承担任何赔偿责任；（3）大唐丰都新能源的主张，无任何事实基
础和法律依据，大唐丰都新能源的全部诉讼请求不应被支持；（4）即使假定中国海装
应承担赔偿责任，中国海装承担责任的金额也应降低到合同条款约定的合同总额10%范
畴以内。最终裁判以人民法院生效法律文书为准。”
中国海装管理层认为：“中国海装对本案件争议点的抗辩理由充足，具有事实基础
与法律依据，中国海装败诉可能性小。预计最终需承担的金额不超过合同总额的10%。”
因此，结合中国海装及其代理律师对案件走向的上述判断，预计本案件败诉并因此
招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小。此外，如本核查意见“（五）前述事件
对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易的影响，
是否导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项、43条第（一）项的规定”所
述，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工集团海装风电股
份有限公司诉讼事项的承诺函》，承诺就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额作
出兜底承诺，因此，本诉讼案件不会对本次重组构成重大不利影响。
（2）关于中国海装类似合同情况的分析
经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失信被
执 行 人 信 息 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息
公示平台及核查中国海装出具的说明文件，自中国海装设立日至本核查意见出具日，除
本诉讼案件外，中国海装不存在其他因签署风力发电机组及附属设备采购合同等类似业
务合同而产生的类似诉讼、仲裁，也不存在被相关合同相对方追究违约责任的类似纠纷
情形。
中国海装认为：“本诉讼案件不涉及中国海装产品质量问题；结合中国海装所销售
的风机产品均满足型式认证等强制认证标准、中国海装最近五年已出质保项目涉及的出
质保费用占当期营业收入的占比较低、中国海装的产品获得了主要发电企业及风电场建
设企业的认可及中国海装为保证产品质量履行质保义务提供备品备件等在风机行业内
具有普遍性等过往客观情形，中国海装认为其正在履行的类似业务合同未来产生类似诉
讼、仲裁纠纷的可能性很小”。
因此，中国海装自设立至今，除本诉讼案件外，并不存在其他类似案件，对于中国
海装而言，本诉讼案件具有偶发性；中国海装其他类似合同截至目前不存在被相关合同
相对方追究违约责任的类似纠纷情形。
如上文所述，中国海装目前尚未出质保的风力发电机组及附属设备采购合同包含尚
未进入质保期的合同及已进入质保期但尚未出质保的合同两种类别，尚未出质保的合同
合计总金额为 737.61 亿元，其中：尚未进入质保期的合同总金额为 349.83 亿元；已进
入质保期但尚未出质保的合同总金额为 387.78 亿元。
风电项目考核通常以年度（12 个月）为基本的考核周期，进入质保期低于 12 个月
的项目无法计算考核其是否满足约定的功率曲线考核、可利用率考核、故障电量损失及
年等效小时数（年发电量）考核不达标情形，因此下文对中国海装已进入质保期满 1
年及以上且尚未出质保期的项目情况进行分析：
截至 2023 年 5 月 31 日，除本次诉讼案件涉及的大唐丰都项目外，中国海装已进入
质保期 1 年及以上且尚未出质保的项目共 94 个，涉及合同金额约为 318.52 亿元，其中
时数（年发电量）考核不达标的情形，占比为 74.47%，其余 24 个项目存在不达标（不
达标指基于目前考核阶段的情况，不考虑质保期满或承诺期满时达标的情形）的情况，
占比为 25.53%，对应合同金额为 100.48 亿元。
截至目前，中国海装已进质保期 1 年及以上但尚未出质保合同存在考核不达标情形
的项目具体情况如下：
涉及项
序号 项目属性 目数 预计补偿风险情况（基于目前阶段的情况测算）
（个）
目前处于与业主协商阶段，现阶段尚无法确定具体补偿金额，
功率曲线考核
不达标
元以内
目前处于与业主协商阶段，现阶段尚无法确定具体补偿金额，
年可利用率考
核不达标
万元以内
故障电量损失主要系风机大部件故障导致风机停机，进而产
生短期的发电量损失；
中国海装可能需要自行补偿部分金额不超过 446.05 万元，其
供应商的合同相关约定，如果未来需要赔偿客户，则该部分
补偿金额可全额向供应商要求补偿，中国海装预计不实际承
担发电量损失补偿
根据风电场监控系统等数据框算，赔偿金额不超过 2,823.32
年等效小时数
考核（注 1）
度计算，不考虑未考核年度）
合计（注 2） 24 -
注 1：风场发电量受当年风速、运营维保效率等情况影响呈现一定波动，部分年度发电量未达标，
但承诺期内的其他年度可能达标或超过，从而促使整个项目周期内达标而不需要任何赔偿。
注 2：同时涉及两种及以上情形的项目按照实际项目数计算，不重复计入合计数。
基于目前阶段的情况判断（不考虑质保期满或承诺期满时达标的情形），中国海装
已进入质保期 1 年及以上且尚未出质保的项目中，2 个项目涉及功率曲线考核不达标，
根据目前中国海装和客户的沟通和合同相关约定，预计未来赔偿金额不超过 500 万元；
预计未来赔偿金额不超过 893.57 万元；4 个项目涉及年等效小时数考核不达标，根据目
前中国海装和客户的沟通和合同相关约定，预计未来赔偿金额不超过 2,823.32 万元；18
个项目涉及故障电量损失，其中 4 个项目涉及故障电量损失为中国海装自产零部件原因
造成，中国海装可能承担不超过 446.05 万元赔偿，其余 14 个项目根据目前中国海装和
客户的沟通及中国海装与对应零部件供应商的合同相关约定，如果未来需要赔偿客户，
则对于该部分赔偿金额，中国海装可要求供应商补偿，中国海装预计不实际承担相关赔
偿支出。
中国海装“预计负债-产品质量保证”已经考虑质保期内的更换零部件费用、人工成
本、出质保时因各类考核（诸如功率曲线考核不达标、年可利用率考核不达标、故障电
量损失和年等效小时数考核不达标等）发生的出质保成本，即因功率曲线考核不达标、
年可利用率考核不达标、故障电量不达标、年等效小时数不达标已经含在预计负债-产
品质量保证/质量保证金中，在以往年度前情形均作为质量保证的一部分计提了相关的
预计负债。
以上 24 个项目在收入确认时计提的预计负债-产品质量保证金额为 29,090.06 万元
（按照前述测算方法在收入确认时点计提），截至 2022 年末正常运维已经使用 9,868.75
万元（按照实际发生数统计），预计未来质保期内正常维护还将使用 8,659.38 万元（此
处按照各项目实际质保已使用期间发生金额推算未来质保期间发生金额），尚余
截至目前，以上 24 个项目预计赔偿支付合计为不超过 4,662.93 万元，金额较小，
对应项目用以覆盖各类考核不达标等情况的预计负债余额 10,561.94 万元，覆盖此类赔
偿支出比率为 226.51%，较为充足（主要原因为随着风电技术的进步、该类型号机组运
维经验的积累等因素导致）。中国海装计提的售后服务费“预计负债-产品质量保证”科
目余额可以覆盖中国海装已进质保期但未出质保的合同潜在补偿支出。
此外，如本题“（二）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关
合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况
及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失”之“3、
中国海装最近 5 年出质保项目情况分析”所述，就中国海装过去 5 年已出质保的项目，
涉及的相关承诺条款具有行业普遍性；出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤其是
占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失，且已出质
保项目最终都取得买方出具的最终验收证书，已出质保项目过往未产生诉讼仲裁及出质
保后未产生纠纷。
综上所述，结合中国海装过去 5 年已出质保项目的情况，以及中国海装已进质保期
但质保期尚未届满的类似合同目前存在的不达标情形可能承担的补偿金额的测算预计
结果，中国海装未来产生与本案件类似诉讼风险的可能性较小；中国海装“预计负债-
产品质量保证”科目余额能够覆盖中国海装已进质保期但未出质保期合同的潜在赔偿支
出，类似合同预计损失的风险可控。
结合中国海装及其代理律师的意见，以及本题“（二）中国海装其他类似合同条款
的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉
讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国
海装类似合同可能造成的损失”之“3、中国海装最近 5 年出质保项目情况分析”所述，
本诉讼案件具有偶发性，未来发生同类诉讼的可能性较小。基于谨慎性考虑，为了有
效防范未来产生类似诉讼风险，中国海装采取的主要措施包括：
（1）就中国海装签署的风力发电机组及附属设备采购合同的投标、签署、履行及
验收环节，将进一步加强内部控制管控及项目监测；
（2）在投标环节将进一步结合中国海装及项目的实际情况，对于相关承诺格式条
款涉及的内容进一步合理规划判断，并与业主方协商沟通，争取对于相关的前提条件设
置更为合理；
（3）在合同履行过程中，进一步加强质量管控及相关承诺指标的实施监控，继续
保持中国海装产品质量满足项目要求的情况下，对于非因中国海装产品质量导致的相关
承诺指标可能存在的差异情形，及时结合合同中的前提条件，与买方或业主方充分沟通
解决，避免因此产生类似诉讼纠纷；
（4）在出质保环节，充分结合合同的相关条件，对于可能不达标的相关指标，提
前与业主沟通，通过多种形式处理，包括提供服务、适当延长质保期、提供备品备件等，
以满足最终验收的相关条件，从而顺利出质保，避免产生类似诉讼纠纷。
（5）根据《中央企业法律纠纷案件管理办法》（将于2023年8月1日正式实施）第
二十八条规定：“中央企业之间发生重大案件，鼓励通过协商解决；协商不成的，可以
报国务院国资委指导协调。”基于中国海装风力发电机组销售的主要客户均为中央企业
及/或其控制的企业，如后续与相关客户产生相关争议的，中国海装将充分贯彻该管理
办法的相关规定，优先通过协商解决，如协商不成的可报国务院国资委指导协调，避免
产生类似诉讼、仲裁纠纷。
（三）前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、可比公司情况，分析中
国海装的产品质量情况
根据本诉讼案件的相关诉讼材料文件，如本核查意见“（一）中国海装前述诉讼案
件的具体情况、进展，涉及的合同条款”所述，本诉讼案件原告起诉依据的核心合同条
款及争议焦点为中国海装对年满负荷发电小时数作出的承诺是否达标以及是否应基于
此对原告进行电量损失赔偿，而并非基于中国海装产品质量未满足合同要求给原告造成
损失而提出赔偿相关损失。根据中国海装出具的情况说明、中国海装与大唐丰都新能源
签署的《预验收合格证书》、专业第三方机构出具的功率曲线评估报告等资料，中国海
装在履行前述诉讼涉及的《采购合同》中，中国海装向原告供应的风力发电机组及其附
属设备并不存在违反合同约定的质量问题。
因此，前述诉讼不存在因中国海装产品质量存在违反合同约定而被索赔的情形，不
涉及中国海装产品质量问题。
（1）我国对风力发电机组产品实施强制认证制度
（国
能新能[2014]412 号），就业内最为关心的设备质量和市场秩序两大核心问题做出关键性
制度安排，分别从风电设备质量、风电机组质保期验收、招标采购市场以及市场信息披
露和监管四个方面进行了规范。
《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》规定：接入公共电网（含分布式）
的新建风电项目所采用的风电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流器、控制器和
轴承等关键零部件，须按照有关规则在国家认证认可主管部门批准的认证机构进行型式
认证，未通过型式认证的机组，不允许参加招标。对于重大专项、新产品应用和特殊地
域应用或特殊用途应用的风电设备，可根据需要提出特定认证要求。
中国海装风机产品按照《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》的规定，按
照《GB/Z25458-2010 风力发电机组合格认证规则及程序》进行了型式认证，认证工作
由国家主管部门批准的认证机构进行，中国海装所销售的风机产品均满足型式认证标准。
（2）中国海装产品获得了主要发电企业及风电场建设企业的认可
依托军工央企的平台优势和技术积累，中国海装通过自主研发和优化创新，形成了
拥有完全自主知识产权的 2MW 级、3MW 级、4MW 级、5MW 级、6MW 级、8-18MW
级及更大容量风电机组关键技术，目前中国海装 18MW 级产品已经下线，浮式风电“扶
摇号”研发已进入示范性应用阶段。
中国海装积累了国家能源投资集团、中国华能集团、中国华电集团、中国广核集团、
华润电力等主流的发电企业客户及中国电建集团、中国能源建设集团等专业风电场建设
企业客户，行业内主要客户对中国海装产品的认可是其产品可靠性的印证。
（3）行业内公司的产品质量情况
风力发电机组是一个复杂的技术系统，一方面，其产品与技术的研发涉及复杂的多
学科专业体系，包括结构力学、理论力学、流体力学、空气动力学、电磁学、机械设计、
材料力学、工艺工装、自动控制等；另一方面，构成风力发电机组的零部件既包括传统
的铸锻焊大型机械结构件，同时又涉及电气系统、电控系统、复合材料等部件，风力发
电机组产品及其各零部件、相关技术的复杂程度均较高。风力发电机组的特性在客观上
要求市场上有竞争力的风机产品必须拥有过硬的质量。
在风电行业内，由于强制认证规则的存在，风力发电机组在销售前已满足客户要求
的认证标准，在风机质量参数方面达到客户要求的客观标准，且客户一般有权在风机生
产环节在风力发电机组主机厂工厂进行监造、检验，确保其出厂前达到了销售合同约定
的标准及要求。
中国海装按照前述行业惯例进行操作，在销售前已满足客户要求的认证标准，客户
一般有权在风机生产环节在中国海装工厂进行监造、检验，确保其出厂前达到了销售合
同约定的标准及要求，与同行业公司不存在差异。
（4）履行质保义务在风机行业内具有普遍性
虽然在产品交付时满足行业强制认证和客户的要求，由于风电机组工作环境通常较
为恶劣，部分机组甚至需要面对冰冻、高海拔、低温等特殊气候的考验，行业内企业的
风电机组在长时间运行过程中，难免发生不同程度的故障。
在产品强制认证的基础上，风力发电机组的质量问题指的是机组在风机设备按照操
作要求正常使用前提下出现的部件损坏，影响机组正常运行而需对损坏部件进行维修或
更换的事项。为了应对可能发生的质量问题，行业内风机厂商与客户签订的合同中普遍
约定质保期和相应质保条款，为保障机组的正常运行，通常合同规定 5 年的质保期。风
力发电机组厂商在风机实现销售时计提预计负债-产品质量保证，在质保费用发生时，
冲减前期计提的预计负债-产品质量保证，中国海装会计处理方式与同行业公司不存在
差异。
综上所述，我国对风力发电机组产品实施强制认证制度，中国海装所销售的风机产
品均满足型式认证标准；结合上文关于“中国海装最近 5 年出质保项目情况分析”，中
国海装过去 5 年已出质保的项目与同行业不存在差异、出质保费用占相关财务指标的比
例较低，尤其是占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿
损失；出质保费用的类别主要集中在其他故障电量考核指标，而非功率曲线、年可利用
率、年等效小时数等三类承诺指标，尤其是不存在因年等效小时数承诺而导致出质保费
用及索赔情形，且项目最终都取得买方出具的最终验收证书等事实，中国海装的质量符
合行业标准及相关合同要求。
（四）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的未决诉讼情况，及可能产
生的损失金额
截至本核查意见出具日，除本诉讼案件外，中国海装及其控股子公司（含洛阳双瑞
及凌久电气）作为被告的其他未决诉讼情况如下：
起诉立案/被
序 涉案金额
原告 被告 案由 案号 诉首次开庭 审理阶段
号 （万元）
时间
起诉立案/被
序 涉案金额
原告 被告 案由 案号 诉首次开庭 审理阶段
号 （万元）
时间
应收账 （2023）
中国中材
款质押 渝 0112 一审阶段，尚
合同纠 民初 4072 未作出判决
限公司
纷 号
建设工
罗政、青岛 延期开庭，开
程施工 一审阶段，尚
合同纠 未作出判决
工程公司 通知
纷
云南风诚
渝 0112
新能源科 海装工程 承揽合 一审阶段，尚
技有限责 公司 同纠纷 未作出判决
任公司
重庆航升、
（2022）
长城物业 重庆聚丰 物业服
渝 0105 一审阶段，尚
民初 未作出判决
有限公司 发（集团） 纠纷
有限公司
（2023）
鄄城旭阳
海装工程 买卖合 鲁 1726 一审阶段，尚
公司 同纠纷 民初 262 未作出判决
公司
号
合计 2,642.20
上述案件中涉案金额大于 1,000 万元以上的诉讼案件为具体情况如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
中国中材进出口有限公司作为原告，向重庆市渝北区人民
法院提起诉讼，请求判令中国海装向原告支付北京京冶轴 根据前述法
承股份有限公司（本案第三人）质押给原告的该第三人对 院传票，本
中国中材
中 国 海 中国海装的应收账款约 2,012.16 万元并承担案件相关费 案 将 于
装 用。根据本案起诉状，该笔质押债权为质押时点中国海装 2023 年 6 月
限公司
应付第三人的 HZ200195-2/3MW《采购合同》项下货款金 30 日 开 庭
额。截至 2022 年 12 月 31 日，中国海装应付第三人账款 审理。
约为 318.06 万元。
就上述案件，若中国海装败诉，中国海装可能被要求偿付的最大金额为原告要求的
母公司所有者净资产 528,841.12 万元的 0.38%，约占中国海装 2021 年 12 月 31 日经评
估后的所有者净资产 612,300.13 万元的 0.33%，占比较小。
基于上述，除本诉讼案件及中国中材进出口有限公司诉中国海装应收账款质押合同
纠纷案件外，中国海装正在进行的其他作为被告的诉讼案件涉案金额较低，合计金额为
承担相关赔偿责任及承担的具体金额尚存在不确定性。
截至本核查意见出具日，中船风电及其控股子公司作为被告的未决诉讼情况如下：
立案日期/
涉案金额
序号 原告 被告 案由 案号 首次开庭 审理阶段
（万元）
时间
镶黄旗中海
鑫源新能源 中船风
委托 （2023）内
科技发展有 电投 2023.6.14
限公司（以 资、盛 开庭
纠纷 号
下简称“中 世鑫源
海鑫源”）
一审阶段，双方已
初步达成和解意
向，预计将于
建设
（2023）晋 2023 年 7 月初签
榆次城乡建 盛寿风 工程 2023.4.21
设有限公司 电 合同 开庭
号 金额预计为
纠纷
以和解协议的约
定为准。
合计 5,280.99
上述案件中涉案金额大于1,000万元的诉讼为第1项中海鑫源诉中船风电投资和盛
世鑫源委托合同纠纷案，具体情况如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
盛世鑫源作为原告/反诉原告于 2017 年 11 月 22 日向北京 根据内蒙古
市海淀区人民法院提交《民事起诉状》，就盛世鑫源与中 自治区镶黄
海鑫源及其子公司签署的《光伏发电项目前期工作咨询服 旗人民法院
中船风 务协议》、《光伏发电项目开发咨询服务协议》、《风电 传票，该案
电投资、 场项目开发咨询服务协议》、《风电场项目前期工作咨询 已 于 2023
盛世鑫 服务协议》（前述 4 份协议以下合称“《原协议》”）项下 年 6 月 19
源 产生的争议，诉请：1. 确认《原协议》为虚假合同、自始 日 开 庭 审
无效；2. 判决中海鑫源及其子公司向盛世鑫源返还其按 理，截至目
《原协议》已支付的咨询服务酬金 367.5 万元、157.5 万元、前法院尚未
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
占用利息；3. 确认盛世鑫源不再按《原协议》约定向中海 决。
鑫源及其子公司支付剩下的咨询服务酬金 682.5 万元、
及其子公司承担。
京 0108 民初 43953 号、（2018）京 0108 民初 1853 号、
（2018）京 0108 民初 1955 号和（2018）京 0108 民初 1956
号《民事判决书》：1. 确认《原协议》无效；2. 中海鑫
源及其子公司返还盛世鑫源已支付的咨询服务酬金 367.5
万元、157.5 万元、825 万元和 1,100 万元；3. 驳回盛世鑫
源的其他诉讼/反诉请求。
京 01 民终 4919 号、2020 京 01 民终 5174 号、（2020）京
书》，驳回中海鑫源及其子公司的上诉请求，维持原判。
京 0108 执 24238 号、（2020）京 0108 执 24241 号、
（2020）
京 0108 执 24239 号和（2020）京 0108 执 24240 号《执行
裁定书》，载明法院依法划扣被执行人中海鑫源及其子公
司银行存款合计 23,233.42 元，此外无其他可供执行的财
产，执行程序终结。
根据中海鑫源作为原告近期向内蒙古自治区镶黄旗人民
法院提交《民事起诉状》，就原告与被告中船风电投资在
《原协议》签署前各方签署的关于风电场项目、光伏发电
项目开发咨询服务的《备忘录》产生的争议，请求：（1）
判令被告向原告支付报酬 5,000 万元及利息（从原告起诉
之日止付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷
款市场报价年利率计算）；（2）诉讼费、保全费等全部
由被告承担。
就上述案件，截至目前法院尚未作出一审判决，对于中船风电及其控股子公司最终
是否需要承担相关付款责任尚存在不确定性。
中船风电结合上述案件中船风电投资及盛世鑫源代理律师的初步分析意见，中船风
电认为：“结合盛世鑫源与中海鑫源及其子公司于 2017、2018 年在北京市海淀区人民
法院审理的诉讼案件，就中海鑫源与盛世鑫源关于风电场项目、光伏发电项目开发咨
询服务产生的争议，涉及的关键合同《原协议》已于 2019 年 12 月 20 日被北京市海淀
区人民法院判决无效，二审法院北京市第一中级人民法院驳回了中海鑫源的上诉，维
持原判（以下简称“前次诉讼”）。上述案件中，原告中海鑫源本次起诉依据的关键合
同为《备忘录》，《原协议》系《备忘录》的关联协议，《原协议》已在前次诉讼中被
判决无效；尽管《备忘录》在前次诉讼中法院未进行实体审理，但《备忘录》约定相关
内容与《原协议》关联性较高、核心内容基本一致，前次诉讼与本次诉讼涉及的款项支
付基于的是同一事实基础。本诉讼案件中船风电投资及盛世鑫源败诉可能性小，中船
风电尚未就上述案件可能构成的损失计提预计负债。”
针对盛世鑫源作为原告的已决诉讼案件，盛世鑫源在 2021 年 12 月 31 日其他应收
款账面挂账的 2,447.68 万元（2,450 万元扣除已收到的 2.32 万元），考虑到该案执行已
终结，本次专项审计已经对该笔款项全额计提减值准备。因此，本次在首次定价报告和
加期报告收益法中均以已考虑了该笔 2,447.68 万元形成坏账损失的情况。
由于中船风电投资、盛世鑫源作为案件被告接到法院传票的时间均发生于首次评
估报告出具日以及加期评估报告出具日之后，故首次评估报告以及加期评估报告均未
考虑该事项对于评估结论的影响。
如最终中船风电投资、盛世鑫源败诉，需要支付其剩余的 2,550 万元款项，并承担
利息（从原告起诉之日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价
年利率计算）、诉讼费和保全费，由于目前无法计算最终需要承担的利息、诉讼费和保
全费合计金额，因此当前测算系考虑中船风电投资、盛世鑫源因败诉而需要承担的违
约金额 2,550 万元，据此，盛世鑫源定价报告的评估结论将下降至 41,057.72 万元，由
于盛世鑫源系中船风电投资全资子公司，中船风电投资系中船风电全资子公司，故最
终导致中船风电定价评估结论将下降 2,550 万元。同理，盛世鑫源加期报告的评估结论
将下降至 51,459.93 万元，最终导致中船风电加期评估结论将下降 2,550 万元。
最终对于中船风电评估结论影响如下：
单位：万元
模拟调整评估值
评估报告 原评估值 变动率
（假设全面败诉）
首次评估报告 208,916.19 206,366.19 -1.22%
加期评估报告 249,525.19 246,975.19 -1.02%
由上表可见，该诉讼金额较中船风电整体估值水平来看，金额较小，故本次诉讼
案件对于中船风电评估值和交易作价公允性未产生重大不利影响。
截至本核查意见出具日，新疆海为及其控股子公司作为被告的未决诉讼情况如下：
涉案金额 立案日期/首
序号 原告 被告 案由 案号 审理阶段
（万元） 次开庭时间
三一重能股
份有限公司 （2023）苏 延期开庭， 一审阶段，
买卖合
同纠纷
“三一重 1254 号 未通知 判决
能”）
抚宁顺能 建设工
秦皇岛硕拓 （2022）冀 一审阶段，
新能源有 程施工
限公司、新 合同纠
程有限公司 2198 号 判决
能电力 纷
达成调解，
乌鲁木齐高 诉前调解 一审阶段，
若羌海新 合同纠 待法院通知
能源 纷 线上调解并
有限公司 案号 判决
出具调解书
达成调解，
乌鲁木齐高 诉前调解 一审阶段，
合同纠 待法院通知
纷 线上调解并
有限公司 案号 判决
出具调解书
合计 2,155.08
上述案件中涉案金额大于 1,000 万元的诉讼为第 1 项三一重能诉新能电力买卖合同
纠纷案，其具体情况如下：
原告 被告 案件基本情况 案件进展
根据新疆海为提供的书面报告文件，2020 年 3 月，
新能电力就金湖海新 60MW 风电项目与三一重能 根据江苏省金湖县人民
签订《金湖海新 60MW 风电项目风力发电机组及附 法院传票，该案原定于
属设备采购（标段 2）合同》，约定新能电力向三 2023 年 5 月 31 日开庭审
一重能采购三一 3.0MW（SE14630 型）风力发电机 理。
组 10 台。合同签订后，由于三一重能未按合同约
定的供货期限履行供货义务，且经新能电力多次发 由于原告与被告正在进
函告知要求履行供货义务及承担相关违约责任及 行 庭 外 和 解 ， 原 告 于
三一重能 新能电力 支付违约金后，三一重能未予认可，也未支付延期 2023 年 5 月 18 日向江苏
供货的违约金。基于此，新能电力根据合同的约定 省金湖县人民法院提交
暂停向三一重能支付验收款 299 万元及质保金 延期开庭申请书，法院
拟用以抵扣三一重能应支付的违约金，同意延期开庭，开庭时
新能电力已于 2021 年 11 月 22 日书面发函告知三 间另行通知。
一重能。
截至本核查意见出具
后三一重能对新能电力暂停支付的上述 898.50 万 日，该案尚未开庭。
元货款提起诉讼。根据三一重能作为原告向江苏省
原告 被告 案件基本情况 案件进展
金湖县人民法院提交《民事起诉状》，就原告与被
告签署的《金湖海新 60MW 风电项目风力发电机组
及附属设备采购（标段 2）合同》项下产生的争议，
诉请：1.请求判令被告在判决生效后 10 日内向原告
支 付 货 款 本 金 8,985,000 元 及 延 期 付 款 违 约 金
告承担本案诉讼费用、保全费用及原告为本案维权
发生的其他合理费用。
就上述案件，由于双方目前正在进行庭外和解，对于双方最终是否能达成和解、新
能电力是否需要承担相关责任以及和解的金额尚存在不确定性。
新疆海为认为：“原告诉请的新能电力应付货款本金为 898.50 万元，新能电力尚
未支付上述货款的原因主要为三一重能未按照合同约定的期限履行供货义务，新能电力
基于合同约定暂停支付货款，对此双方产生了争议；新能电力未按期付款的原因为对方
违约在先，新能电力的处理符合合同约定；上述案件新能电力败诉可能性小，因此目前
尚未计提预计负债。”
由于新能电力接到应诉通知书的时间发生于首次评估报告出具日以及加期评估报
告出具日之后，故首次评估报告以及加期评估报告均未考虑该事项对于评估结论的影
响。
如最终新能电力败诉，则需要支付其剩余的 299 万元验收款和 599.5 万元质保金，
并承担 1,190.00 万元违约金，共计 2,088.50 万元。其中 299 万元验收款和 599.5 万元质
保金原本就在新能电力应付款项中体现，且纳入评估范围，即如新能电力败诉，则需
要额外承担该违约金额，新能电力的评估结论将下降 1,190.00 万元，由于新能电力系
新疆海为全资子公司，故最终导致新疆海为评估结论将下降 1,190.00 万元。
金湖项目由于首次评估报告以及加期评估报告均未考虑该事项对于评估结论的影
响，故对于新能电力的收益法盈利预测仍按照正常项目预测未来结转剩余的收入和成
本。即使考虑新能电力败诉的因素，由于剩余成本仍为必要支出项，依旧不影响未来
收入和成本的预测，但是对于 1,190.00 万元违约金将作为非经营性负债在收益法评估
值中直接扣减，则收益法评估值下降 1,190.00 万元，同样最终导致新疆海为评估结论
将下降 1,190.00 万元。
最终对于新疆海为评估结论影响如下：
单位：万元
模拟调整评估值
评估报告 原评估值 变动率
（假设全面败诉）
首次评估报告 91,157.79 89,967.79 -1.31%
加期评估报告 89,675.13 88,485.13 -1.33%
由上表可见，该诉讼金额较新疆海为整体估值水平来看，金额较小，故本诉讼案
件对于新疆海为评估值和交易作价公允性未产生重大不利影响。
除上述三一重能诉新能电力买卖合同纠纷案件外，新疆海为及其控股子公司作为被
告的未决诉讼案件涉案金额合计 66.57 万元，金额较小，不属于总额较高的情形。
（五）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；
对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第 11 条第（三）项、43 条
第（一）项的规定
（1）中国船舶集团控制的相关交易对方对中国海装本诉讼案件作出的兜底承诺
就本诉讼案件，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工
集团海装风电股份有限公司诉讼事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），具体内容
如下：
如本诉讼案件经法院终审判决或双方和解确定需由中国海装承担相关赔偿责任的，
就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额，由相关交易对方按照下述比例赔偿：
序号 交易对方 责任承担比例
序号 交易对方 责任承担比例
合计 85.00%
基于上述，中国船舶集团控制的交易对方就本诉讼案件均已出具兜底承诺，兜底承
诺比例合计为 85%。截至本核查意见出具日，上市公司、中国海装与中国船舶集团体系
外的交易对方国电南自和重庆能源投资就上述承诺函的出具事项正在协商过程中。
（2）中国船舶集团控制的相关交易对方在《盈利预测补偿补充协议》中对标的资
产减值测试补偿的相关安排
为了进一步保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司已与中国船舶集团控制的
相关交易对方分别就中国海装、中船风电、新疆海为、凌久电气签署《盈利预测补偿补
充协议》，对《盈利预测补偿协议》中约定的“减值测试补偿及其补偿方式”进行调整，
主要涉及减值测试的范围由“业绩承诺资产及减值测试资产（主要涉及收益法、市场法
评估资产）”调整为“标的资产（即交易对方持有的标的公司股权）”，调整后的标的
资产减值测试补偿及补偿方式具体如下：
补偿义务人 标的资产减值测试补偿及补偿方式主要内容
（1）中国海装： 1. 标的资产减值测试及期末减值额的确定
中船重工集团、 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定
重庆船舶工业、 及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后
重庆前卫、 一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》 。
洛阳双瑞科技、 除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评
武汉凌久科技、 估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期末减值额”)以该《减值
重庆华渝、 测试报告》为准。
汾西重工、
重庆齿轮箱、 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩
补偿义务人 标的资产减值测试补偿及补偿方式主要内容
重庆川东船舶、 承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
重庆江增机械、 各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有标的公司的股权比例
重庆跃进机械、
重庆红江机械、 如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(以
重庆液压机电、 下简称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额
重庆长征重工、 部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额
长江科技 -各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
（2）中船风电： 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折
中船重工集团、 算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+
重庆船舶工业、 累计已补偿现金金额。
中船投资公司
（3）新疆海为： （1）若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公
海为高科 司进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式
计算：
（4）凌久电气： 各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试
武汉凌久科技 应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就
标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就
该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进
行返还。
（2）若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以
补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务
人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩
承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价
股份发行价格。
诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、
标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所
获得的交易对价。
综上所述，中国船舶集团控制的交易对方已对本诉讼案件中国海装最终需承担的赔
偿金额出具的兜底承诺，并且签署《盈利预测补偿协议补充协议》约定对标的资产进行
减值测试补偿，前述保障措施切实可行，将有效保障上市公司及其中小股东的利益。
（1）中国海装本诉讼案件
如最终中国海装败诉，本诉讼案件最大赔付金额为 198,866,830.00 元及该案件的诉
讼费用、律师费用及鉴定、保全费用，根据中国船舶集团控制的交易对方已出具的《承
诺函》，其将合计承担其中 85%赔偿金额。同时，上市公司、中国海装正在与交易对方
国电南自和重庆能源投资协商，由该 2 家交易对方承诺承担剩余 15%赔偿金额，目前相
关协商仍在进行中。
本诉讼案件发生于首次评估报告出具日后，以及加期评估报告的评估基准日后、加
期评估报告出具日之前。考虑到加期评估报告出具时，各方尚无法准确判断诉讼结果及
诉讼影响，因此加期评估报告未考虑该期后事项对评估值的影响，但作为重大期后特别
事项在评估报告中列示。
中国海装本诉讼案件发生在首次评估报告出具日之后，属于期后事项。为模拟测算
本诉讼案件对本次交易的标的资产评估价值的影响，假设该案件最大赔付金额为
国电南自和重庆能源投资最终未承担剩余 15%赔偿金额。在此情形下，假设中国海装母
公司以最大赔付金额为基础计提负债，同时应收中国船舶集团控制的交易对方现金支付
的相应 85%的赔偿金额，其他评估测算假设保持不变。若以此对首次评估报告进行模拟
调整，可得中国海装的首次评估值由 612,300.13 万元下降至 609,317.13 万元，考虑本次
交易收购比例后的 5 个标的资产的合计首次评估值由 933,586.44 万元下降到 930,603.44
万元，整体变动率为-0.32%，变动率较小。
（2）中船风电主要诉讼事项
如最终中船风电投资、盛世鑫源全面败诉，则其需要支付其本次未在本次交易的评
估报告中考虑的 2,550 万元剩余款项，并承担利息（从原告起诉之日至付清之日止，按
照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价年利率计算）、诉讼费和保全费。由于目
前无法计算最终需要承担的利息、诉讼费和保全费合计金额，因此当前测算系考虑中船
风电投资、盛世鑫源因败诉而需要承担的违约金额 2,550 万元。
受此影响并模拟测算，盛世鑫源定价报告的评估结论将下降至 41,057.72 万元；由
于盛世鑫源系中船风电投资全资子公司、中船风电投资系中船风电全资子公司，故最终
相应导致中船风电定价评估结论将下降 2,550 万元。同理，盛世鑫源加期报告的评估结
论将下降至 51,459.93 万元，最终导致中船风电加期评估结论将下降 2,550 万元。前述
诉讼事项对中船风电母公司首次评估价值的影响率为-1.22%；对中船风电母公司加期评
估价值的影响率为-1.02%，变动率较小。
（3）新疆海为主要诉讼事项
如最终新能电力全面败诉，则其需要支付其剩余的 299 万元验收款和 599.5 万元质
保金，并承担 1,190.00 万元违约金，共计 2,088.50 万元。其中 299 万元验收款和 599.50
万元质保金此前已在新能电力应付款项中体现且纳入评估范围，因此如果新能电力败诉，
则其需要额外承担该违约金额，从而导致新能电力的评估结论将下降 1,190.00 万元，新
疆海为评估结论相应将下降 1,190.00 万元。前述诉讼事项对新疆海为母公司首次评估价
值的影响率为-1.31%；对新疆海为母公司加期评估价值的影响率为-1.33%，变动率较小。
此外，鉴于中国海装、中船风电、新疆海为上述三项主要诉讼案件是首次评估报告
出具日之后的期后事项，因此在测量上述诉讼案件对标的资产价值的影响时，若综合考
虑标的资产的其他期后情况，则更能准确反应包括诉讼在内的期后整体事项对标的资产
价值的影响。基于对前述主要诉讼的分析，假设对加期报告进行模拟调整，可得中国海
装的加期评估值由 612,726.42 万元下降至 609,743.42 万元，中船风电的加期评估值由
至 88,485.13 万元。基于模拟调整后的加期评估值并考虑本次交易的收购比例，则本次
交易 5 个标的资产的加期合计评估值整体由 967,146.07 万元下降到 960,714.27 万元，整
体变动率为-0.67%，但仍高于定价评估报告相应的合计评估结果即 933,586.44 万元。
因此，上述诉讼案件对于标的公司估值未产生重大不利影响。
从市场地位来看，根据CWEA数据，2019年至2022年，中国海装新增装机量排名分
别为我国第七名、第九名、第六名和第七名，2019年至2022年中国海装的市场占比从2019
年的4.1%提升至2022年的6.7%，市场份额持续提升。
从在手订单来看，截至2022年末，中国海装在手订单（暂不考虑洛阳双瑞、凌久电
气对中国海装合并范围外销售部分）金额约为150.99亿元，在手订单量充足；中国海装
年1-5月，风电机组中标项目不含税金额总计约32.12亿元（不含中船风电项目），2023
年1-5月较同期中标金额增加85.87%，中标金额取得较快增长。
综合来看，中国海装市场份额持续提升、在手订单充足，尤其是前述诉讼发生以来，
中国海装获取订单能力并未受到重大不利影响，中标客户以行业主流客户为主，也侧面
说明中国海装产品质量符合客户的质量要求，该诉讼对中国海装的日常经营及业务发展
未造成重大不利影响。
（一）项的规定
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具
的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各
方协商确定。本诉讼案件发生在首次评估报告出具日之后，属于期后事项。综合考虑本
诉讼案件在内的期后整体事项对标的资产价值的影响，以及相关交易对方就本诉讼案件
拟提供的合理的保障措施，本诉讼案件对于标的公司评估值和交易作价公允性未产生重
大不利影响，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，因此，本诉讼案件不会导致
本次交易不符合《重组办法》第 11 条第（三）项。
本诉讼案件具有偶发性，自本诉讼案件发生以来，中国海装获取订单能力和业务发
展未受到重大不利影响。基于中国海装市场份额持续提升、在手订单充足等客观事实，
预计本诉讼案件不会对本次交易完成后的上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力
造成重大不利影响，不会对上市公司关联交易、同业竞争及独立性等事项产生重大不利
影响，因此，本诉讼案件不会导致本次交易不符合《重组办法》第 43 条第（一）项的
规定。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国海装出具的《中国海装关于诉讼事项的情况说明》以及其诉讼代理律师出具的
《关于中国海装与大唐丰都新能源诉讼事项的说明函》中对本诉讼案件走向的判断，预
计本案件败诉并因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小。
发电机组及其附属设备采购合同、技术服务协议、招投标文件等资料，中国海装在风电
机组设备采购合同中对产品功率曲线、年可利用率、电量等作出承诺属于行业惯例，中
国海装其他合同中的类似承诺条款为格式条款，并不存在业主方单就中国海装产品专设
条款的情形，中国海装其他合同类似承诺条款具有行业普遍性；
根据中国海装及其代理律师已分别出具的相关书面说明对本诉讼案件走向的上述
判断，预计本案件败诉并因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小；且中国船
舶集团控制的相关交易对方已出具保障措施，预计本诉讼案件最终判决结果不会对中国
海装造成重大损失；除本诉讼案件外，中国海装自设立至今，不存在其他因签署风力发
电机组及附属设备采购合同等类似业务合同而产生的类似诉讼、仲裁，也不存在被相关
合同相对方追究违约责任的类似纠纷情形，本诉讼案件具有偶发性；结合中国海装最近
在的不达标情形可能承担的补偿金额的预计测算结果，中国海装未来产生与本案件类似
的诉讼风险的可能性较小，中国海装“预计负债-产品质量保证”科目余额能够覆盖中
国海装的潜在补偿支出，中国海装类似合同预计损失的风险可控。
涉及中国海装产品质量问题；我国对风力发电机组产品实施强制认证制度，中国海装所
销售的风机产品均满足型式认证标准；中国海装最近 5 年已出质保的项目与同行业不存
在差异、出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤其是占当期合同质保金总额的比例
较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失；出质保费用的类别主要集中在其他故障
电量考核指标，而非功率曲线、年可利用率、年等效小时数等三类承诺指标，尤其是不
存在因年等效小时数承诺而导致出质保费用及索赔情形，且项目最终都取得买方出具的
最终验收证书等事实，中国海装的质量符合行业标准及相关合同要求。
情况及可能产生的损失金额，结合评估机构的数据分析，相关诉讼预计不会对本次重组
评估值和交易作价公允性产生重大不利影响。
及《盈利预测补偿协议补充协议》中对标的资产减值测试补偿及补偿方式的相关安排等
保障措施，以及评估师就本诉讼案件对相关估值影响的测算结果，加之中国海装市场份
额持续提升、在手订单充足等客观事实，本诉讼案件对标的公司估值、日常经营及业务
发展未造成重大不利影响，不会导致本次交易不符合《重组办法》第 11 条第（三）项、
及《盈利预测补偿协议补充协议》中对标的资产减值测试补偿及补偿方式的相关安排等
保障措施，以及就本诉讼案件对相关估值影响的测算结果，加之中国海装市场份额持续
提升、在手订单充足等客观事实，本诉讼案件对标的公司估值、日常经营及业务发展未
造成重大不利影响，不会导致本次交易不符合《重组办法》第 11 条第（三）项、43 条
第（一）项的规定。
对本核查意见中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所关于中船科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核
问询函回复之专项核查意见》之盖章页）
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