济南高新发展股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》、
《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的规定，我们作为济南高新发展股份有限公司的独立董事，本
着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司拟提交第十一届董事会第二次临时
会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对照上市公
司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备向特定对象发行 A
股股票的条件。我们同意将该议案提交董事会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案和预案事项的事前认
可意见
本次向特定对象发行股票的方案和预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的
规定，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，综合考虑了公司战略规划、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司
的可持续发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将
该议案提交董事会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认
可意见
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告对募集资金
使用计划、募集资金使用的必要性与可行性、募集资金的影响等事项作出了充分
详细的说明，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性和可行性，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司的可
持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规的规定，综合考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，充分论证了本次发行证券产品的必要性，发行对象选择范围、数
量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行、发行方案
公平、合理；对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析具有合理性，采取的填
补措施具有可行性。本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司抵抗风险
能力，符合公司发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
五、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
事前认可意见
公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，有利于保护公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且公司最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东权益
的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，济南舜正投资有限公司
拟以现金认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符
合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
八、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的事
前认可意见
公司与认购对象拟签订的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性
文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情形，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不会
对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。
九、关于提请股东大会审议同意免于发出要约的事前认可意见
鉴于济南舜正投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让
其在本次发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，
济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》
规定的可免于发出收购要约的条件。我们同意将该议案提交董事会审议。
十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的事前认可意见
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划是在综合考虑公司实际经营情
况、财务状况、业务发展需要等因素的基础上制定的，符合公司和股东的利益；
股东回报规划中的分红条件、政策、监督机制等内容，符合有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，有利于保护公司投资者的合法权益。我们同意将该
议案提交董事会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的事前认
可意见
提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜，符合相关法
律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，未损害
公司全体股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事：董学立、岳德军、郑伟
首页
微信公众号
证券之星APP
