济南高新发展股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第二次临时会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》
、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对第十一届董事
会第二次临时会议相关事项进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就公司第十
一届董事会第二次临时会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认为：公司符
合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回
避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意提
交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定；本次发行方案中关于发行股票类型及每股面值、发行方式、定价方式及发行价格、发行
数量、发行对象及认购方式、锁定期、上市地点、本次发行的决议有效期、本次发行前滚存
未分配利润处置、募集资金金额和用途的内容，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、
依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
公司编制的向特定对象发行股票预案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
资金需求等情况，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况；本次公司向特
定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提高公司抵抗风险能力，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意提交公司股东大
会审议。
四、关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审阅《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》，本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意提交公司股
东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等因素，并充分论证了本次向特定对象发行的必要性、发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可行性及本次发行方案的公平性、合
理性；公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被
摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公
司本次向特定对象发行股票可以改善公司现金状况，提高公司抵抗风险能力。我们同意该议
案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕
（证监
会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指
标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议
案，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，公司前次募
集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；本项
议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审
议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，济南舜正投资有限公司拟以现金认
购本次向特定对象发行的股票事项构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》相关法
律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、
合理；公司董事会审议时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的独立意见
公司与特定对象签订的《股份认购协议》合法有效，符合国家法律法规和其他规范性文
件的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，
决策和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
。我们同意该议案，并同意提交
公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意免于发出要约的独立意见
鉴于济南舜正投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发
行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，济南高新城市建设发
展有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条
件。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
十一、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
经审核，我们认为，公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）以及《公
司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公
司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体
股东利益。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的独立意
见
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向
特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交
公司股东大会审议。
独立董事：董学立、岳德军、郑伟
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