北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年六月
北京雍行律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
之
法律意见书
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技股
份有限公司（以下简称“数字政通”）委托，作为数字政通 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划首次
授予相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面
审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关
政府部门、数字政通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划授予的相关事项使用，不得用作
任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的批准与授权
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意实施本激励计划的独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予的激励对象主体资格合法有
效且确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划的授予情况
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 21 日为授予日，向
符合条件的 223 名激励对象授予 333.8 万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予激励对象共计 223
人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务(技术)人员，不存在单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工
作为本激励计划激励对象。本次激励计划拟向激励对象授予 333.8 万股限制性股
票，授予价格为 15.70 元/股。
综上，经本所律师核查，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予条件成就的说明
根据本次激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的
条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次授予的信息披露
董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董事关于第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见等等公告。
决议、监事会决议以及独立董事意见等。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授
予履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次
激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定持续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司
本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、
授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已成就；公司已就
本次授予履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所 负责人
经办律师
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