证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-103
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行
权条件的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数：794 人。
● 股票期权第一个行权期拟行权数量：584,593 份。
● 股票期权第一个行权期行权方式：采用自主行权方式。
● 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
● 第一个行权期行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时公司将另
行公告，敬请投资者注意。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，于 2023 年 6 月 25 日召开了第五届董事会第七次会议和第
五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权第一个行权期行权
条件已成就。现将有关事项公告如下：
一、股票期权已履行的相关审批程序和信息披露程序
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
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托投票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
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三十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核
查意见。详见公司 2022 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的
公告》（公告编号：2022-034 号）、《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035 号）、《监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实
意见》（公告编号：2022-037 号）。
股票期权的授予登记。详见公司 2022 年 3 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公
告编号：2022-040 号）。
次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告
编号：2023-103 号）。
二、股权激励计划简述
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激
励计划股票期权的主要内容如下：
（一）激励工具：股票期权。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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（三）激励对象：877 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条
件的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。
（四）行权价格：265.36 元/股（调整前）
（五）本计划的有效期、可行权日和行权条件情况：
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 150%；
第一个行权期
股票期权
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于基数的 180%；
第二个行权期
股票期权
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入不低于基数的 210%。
第三个行权期
说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，按照《云南恩捷新材料股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类
激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考
核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例
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×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A B C D E
行权比例 100% 90% 80% 75% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未
行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权额度，由公司注销。
三、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）根据时间安排，等待期届满，激励对象已进入第一个行权期
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，第一个行权期
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。股票期权登记完成日为 2022 年 3 月 14 日，因此，
本激励计划股票期权第一个等待期已于 2023 年 3 月 13 日届满，于 2023 年 3 月
（二）第一个行权期行权条件成就的情况
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生相关任一情形，满足该
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足该行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大华
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于基数的 年营业收入为 12,590,925,529.68 元。
年营业收入为基数的 157.73%，满足
公司层面业绩考核要求。
按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制 激励计划授予股票期权的 877 名激
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各 励对象中，82 名激励对象因个人原
类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年 因辞职，1 名激励对象非因执行职务
度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象 身故；787 名激励对象第一个行权期
个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划 个人绩效考核结果为 A，4 名激励对
行权额度。 象个人绩效考核评价结果为 B，2 名
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次， 激励对象个人绩效考核评价结果为
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 C，1 名激励对象个人绩效考核评价
权的比例。 结果为 D，无激励对象个人绩效考
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评价标准 A B C D E 核评价为结果 E。
标准系数 100% 90% 80% 75% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本
激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
综上所述，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划
的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意按
照 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权
期行权事宜。根据公司本次激励计划的行权安排，本次符合行权条件的激励对象
共计 794 名，可行权数量为 584,593 份，占获授股票期权数量比例为 39.99%（实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年度分红派息已于 2022
年 5 月 16 日实施完毕，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，依据公司 2021 年年度权益分派实施情况，对公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由 265.36 元/份调整
至为 265.06 元/份。
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的 877 名激励对
象中，82 名激励对象因个人原因辞职，1 名激励对象非因执行职务身故，公司将
对前述 83 名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 123,215 份予以注销；
此外，4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，2 名激励对象个人绩效考核评
价结果为 C，1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 D，公司将对前述 7 名人员
已获授但尚未获准行权的股票期权合计 262 份予以注销。综上所述，公司将对前
述 90 名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计 123,477 份予以注销。
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注销完成后，公司激励对象获授的股票期权数量由 1,585,437 份调整为 1,461,960
份，人数由 877 人调整为 794 人。公司后续将办理上述股票期权的注销手续，并
及时履行信息披露义务。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
四、本次行权的具体情况
司办理相关手续，自手续办理完成之日起至 2024 年 3 月 13 日止，届时公司将另
行发布自主行权提示性公告。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
可行权数
可行权数
获授的股票期 已行权 本次可行权 量占已获
姓名 职务 量占总股
权数量（份） 的数量 数量（份） 授期权的
本的比例
比例
禹雪 副总经理、董事会秘书 40,000 0 16,000 40.00% 0.002%
中层管理人员、核心技术及业务骨干
（793 人）
合计（794 人） 1,461,960 0 584,593 39.99% 0.066%
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注：（1）上述表中的总股本指公司截至 2023 年 6 月 7 日总股本；（2）对于上表所列
的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（3）上表如
出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在公告前 6 个月内不存在买卖
公司股票及公司其他具有股权性质的证券的情况。
六、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
期权总量为 584,593 份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将相应增加，
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计
的数据为准。
公司在股票期权授予日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”
（Black-Scholes
Model）确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在
授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权
的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据
实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他
资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理
造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算
造成实质影响。
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根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）关于转股价格调整的相关规定，假设本期可行
权的 584,593 份股票期权在近期全部行权（可行权的最大股份数量），则按照最
大行权股份数量模拟计算调整后的可转债转股价如下：
P1=(P0+A*k)/(1+k)=（66.64+265.06*0.066%）/（1+0.066%）=66.7699 元/股
其中：①P1 为调整后转股价，②P0 为调整前转股价=66.64 元/股，③A 为增
发新股价=265.06 元/股，④k 为增发新股率=584,593/892,412,948*100%=0.066%
（584,593 为可行权的最大股份数量，892,412,948 为截至 2023 年 6 月 7 日的总
股本）。
根据《募集说明书》关于转股价格调整的相关规定，按照公式计算调整后的
转股价格四舍五入保留小数点后两位，因此，本期可行权的股票期权如近期全部
行权，可转债的转股价格为 66.77 元/股。后续，公司将继续视具体情况，根据《募
集说明书》的相关规定，调整可转债的转股价格，并履行信息披露义务。
七、筹集资金的使用计划
本激励计划行权所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
自动失效，由公司注销。
九、独立董事意见
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行
权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个行权期的行权
条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022 年股票期
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权与限制性股票激励计划》不得行权的情形。本次股票期权行权的相关安排符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次符合条件
的 794 名激励对象第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的期权数量为
十、监事会意见
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情
况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、
真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的
行权条件已成就。
监事会全体成员一致同意本次符合条件的 794 名激励对象采用自主行权方
式行权，第一个行权期可行权的期权数量为 584,593 份（实际行权数量以中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。上述事项均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对股票期权第一个行权期符合行权条件事项出具的
法律意见书认为：本次行权条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
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截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一
个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以
及本激励计划的相关规定。
十三、备查文件
期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个
行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就之法律意见书；
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二三年六月二十五日
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