证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-104
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 25 日召开
了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案
尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
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励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公
司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、
《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公
告》（公告编号：2022-086 号）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087
号）。
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限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2022-098 号）。
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司 2023
年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104 号）。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的 826 名激
励对象中，60 名激励对象因个人原因辞职，1 名激励对象非因执行职务身故，公
司将对前述 61 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 88,368 股予以回
购注销；4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，2 名激励对象个人绩效考核
评价结果为 C，1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 D，公司将对前述 7 名人
员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 262 股予以回购注销。
公司将对上述合计 68 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
（二）回购价格
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象因辞职、非因执行职务身故，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；符合解除
限售条件的激励对象依据激励对象绩效考核评价结果确定其解除限售的比例，当
期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
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十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18 元/股。
综上所述，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 64.18 元/股加上银行
同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回
购价格存在尾数差所致。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 88,630
股，股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 148,045,452 16.59% -88,630 147,956,822 16.58%
高管锁定股 146,460,015 16.41% 0 146,460,015 16.41%
股权激励限售股 1,585,437 0.18% -88,630 1,496,807 0.17%
二、无限售条件股份 744,367,496 83.41% 0 744,367,496 83.42%
三、总股本 892,412,948 100.00% -88,630 892,324,318 100.00%
注：本公告中所述的总股本均指公司截至 2023 年 6 月 7 日总股本，本次变动后的股本
结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数
量较少，且回购所用资金较少，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财
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务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司限制性股票激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
事项符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此，
我们一致同意通过本事项，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量
进行了审核。经审核，监事会认为：本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，监事会全体成员一致同意该事项。
七、律师的结论与意见
国浩律师（上海）事务所对回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书
认为：本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激
励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
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期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权、第一个
行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就之法律意见书；
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二三年六月二十五日
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