北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年六月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义1：
术语或简称 含义或全称
裕兴股份/上市公司/ 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司，股票简称“裕兴股份”，
发行人/公司 股票代码“300305”
常州科技街 常州市科技街城市建设有限公司
北京人济 北京人济房地产开发集团有限公司
上海佳信 上海佳信企业发展有限公司
金诺瑞呈 北京金诺瑞呈文化发展有限公司
铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司，曾用
建新万和
名铁岭经济开发区建新万和投资咨询有限公司
裕创投资 江苏裕创投资有限公司，发行人全资子公司
依索合成 常州依索沃尔塔合成材料有限公司，发行人联营企业
常州绝缘材料总厂有限公司，发行人实际控制人控制的
绝缘总厂
企业
江苏索拉菲斯合成材料有限公司，报告期内发行人实际
索拉菲斯
控制人曾具有重大影响的企业
艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司，发行人实际控
艾维特
制人具有重大影响的企业
本所/君合 北京市君合律师事务所
保荐机构/主承销商 东海证券股份有限公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天华大彭 江苏天华大彭会计师事务所有限公司
本法律意见书中的数值若出现分项值与加总数不一致情形，均系四舍五入所致。
术语或简称 含义或全称
常州市市场监督管 原江苏省常州工商行政管理局，后更名为常州市市场监
理局 督管理局
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
《股东名册》
表》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股
购和交易的普通股股票
本次发行 发行人 2022 年度创业板向特定对象发行股票的行为
报告期 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
信永中和对发行人 2020 年度财务会计报告审计后出具
的《审计报告》（XYZH[2021]NJA30385 号），信永中
和对发行人 2021 年度财务会计报告审计后出具的《审
最近三年审计报告
计报告》（XYZH[2022]NJAA30008 号），信永中和对
发行人 2022 年度财务会计报告审计后出具的《审计报
告》（XYZH/2023NJAA3B0026 号）
《2023 年一季度报 发行人在深交所网站披露的《江苏裕兴薄膜科技股份有
告》 限公司 2023 年第一季度报告》
发行人在深交所网站披露的《江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司 2020 年年度报告》、《江苏裕兴薄膜科技股份
最近三年年度报告
有限公司 2021 年年度报告》、《江苏裕兴薄膜科技股
份有限公司 2022 年年度报告》
发行人现行有效的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章
《公司章程》
程》
BOPET 双向拉伸聚酯薄膜
国家企业信用信息
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
公示系统
中国审判流程信息 中国审判流程信息公开网
公开网 （https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
术语或简称 含义或全称
中国执行信息公开
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
网
证券期货市场失信 证券期货市场失信记录查询平台
记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
法》 理委员会令第 206 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
理办法》 监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
业规则》 会司法部公告〔2010〕33 号）
《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告
《章程指引》
〔2022〕2 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《创业板股票上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
规则》 （深证上〔2023〕93 号）
《创业板上市公司 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
规范运作指引》 业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
用意见第 18 号》
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
术语或简称 含义或全称
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规
部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份
《律师工作报告》 有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票出具法
律意见书之律师工作报告》
《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份
本法律意见书 有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票之法律
意见书》
《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度创业板向
《募集说明书》 特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（2023 年 6
月 15 日签署）
元、万元 人民币元、万元
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专
项法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请 2022 年度
创业板向特定对象发行股票事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等法律法规
及深交所的有关规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次发
行的主体资格、本次发行条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所
律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的
事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门及深交所的有关规范性文件发表法
律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了
与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依
据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或
确认，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，
并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本法律意见书
的有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律法规并经核查验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经
本所律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下：
（一） 发行人董事会的批准
司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的
议案》《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》等议案。同日，发行人独立董事对上述有关议案发表了同意的独立意
见。
五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》等议案。同日，发行人独立董事对上述有关议案发表了
同意的独立意见。
（二） 发行人股东大会的批准
第五届董事会第十次会议提交的《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与发行人本次发行相关的
议案。
开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十三次会议提交的
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符
合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与发行人本
次发行相关的议案。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，以及 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人
本次发行方案主要内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深交所审核批准
和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行 A 股股票。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 86,626,740 股。最终发行数量将在本
次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对
象发行股票数量将作相应调整。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相
关规定执行。
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金（万
项目名称
（万元） 元）
高性能聚酯薄膜生产及配套项目 131,290.11 52,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 149,290.11 70,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分由公司通过自筹资金方式解决。
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对
象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月；
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（三） 本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，为保证本次发
行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他
事项；
件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
放、管理和使用，并在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证
券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和
公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次向特定对象发行股票事宜；
会或其授权人士在授权范围内，办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关
的其它事项并签署相关文件；
展或者终止本次向特定对象发行股票工作；
定对象发行股票相关的其他事宜；
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及
授权，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面
说明并经核查，发行人系依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司。截
至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终
止的情形。
（二）2012 年 3 月 7 日，中国证监会出具证监许可〔2012〕301 号《关于核
准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，
核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股。经深交所深证上〔2012〕70 号文同意，
公司于 2012 年 3 月 29 日在深交所创业板挂牌上市。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板挂牌交易，发行人具备
实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司采用向特定对象发行股份以增加公司股本及
资本公积金的行为。本所律师对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了核
查：
（一） 本次发行的批准
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第十次会议及于 2023 年 1
月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，以及 2023 年 4 月 27 日召开的第五
届董事会第十三次会议及 2023 年 5 月 17 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
审议通过了本次发行的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条、《发行注册
管理办法》第十六条及第十八条的规定。
（二） 本次发行的发行对象
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的
发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其
他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授
权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照
价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行人本次发行的发行对象经过了股东大会审议且不超过 35 名，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定；本次发行按照竞价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行对象的方式符合《发行注册管理办法》第五十八条第一
款的规定。
（三） 本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
发行人本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%，符合《公司法》第一百二十七条、《发行注册管理办法》第五十六条
及第五十七条的规定。
（四） 本次发行的锁定期
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转
让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五） 本次发行募集资金的使用
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本
次发行拟募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下
项目：
项目投资总额 拟使用募集资金（万
项目名称
（万元） 元）
高性能聚酯薄膜生产及配套项目 131,290.11 52,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 149,290.11 70,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及发行人
书面说明，发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不是直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发
行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
基于上述，本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）、（二）、（三）项的规定。
（六） 发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、最近三年年
度报告、《2023 年一季度报告》及最近三年审计报告、《前次募集资金使用情
况鉴证报告》《2022 年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、发行人及其
董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不
存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
（七） 本次发行不会导致发行人控制权发生变更
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，截至本法律
意见书出具日，公司总股本为 288,755,800 股；王建新持有公司 23.62%的股份，
拥有公司表决权（按剔除回购专用证券账户内股份后）比例为 24.00%，为公司
第一大股东。如《律师工作报告》之“六/（二）控股股东暨实际控制人”所述，
发行人实际控制人为王建新。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
完成后，王建新控制公司 18.17%股份。另外，为确保实际控制权不发生变化，
发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认
购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象
及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不
会超过公司实际控制人王建新届时持有的公司股份表决权。结合发行人股权分布
情况、公司董事会成员组成，本次发行完成后，王建新仍为公司实际控制人。
基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行注册
管理办法》第八十七条规定的情形。
（八） 不存在《发行注册管理办法》第六十六条规定的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合
当时有效的法律法规的规定。
（二）发行人设立时的改制重组合同
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时全体发起人签署的《发起人协议》
符合有关法律法规的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产
评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有
效的法律法规的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时有效的法律法规的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据《2023 年一季度报告》及 2023 年 3 月 31 日的《股东名册》，截至报
告期末，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－
券投资基金
（二） 控股股东暨实际控制人
根据发行人的书面说明等，截至本法律意见书出具日，王建新先生持有发行
人 68,213,400 股 A 股股票，占发行人总股本的 23.62%，占公司剔除回购专用证
券账户内股份后股本总数的 24.0046%；北京人济及其一致行动人持有发行人
股份后股本总数的 17.30%，两者持股比例相差 6.60%，两者拥有表决权比例相
差 6.71%。除王建新、北京人济外，公司其他股东持股较为分散，均未达到 5%。
王建新先生为公司创始股东，且一直为公司的第一大股东，自公司成立后一
直担任公司董事长，对公司实际经营管理有着重大影响。根据公司提供的相关材
料及公开披露的公告文件，2020 年 1 月 1 日至今，公司董事会由 7 名董事组成，
其中 4 名非独立董事中的 3 名系由王建新先生向董事会提名委员会提议。
基于发行人股权分布情况、公司董事会成员组成，王建新先生足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，对董事会运作及决策产生重大影响，根据《公司法》
第二百一十六条及《上市公司收购管理办法》第八十四条，王建新先生为发行人
控股股东暨实际控制人。
王建新先生的基本情况：中国国籍，身份证号为 32040419550225XXXX，
住址为江苏省常州市天宁区。
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据《2023 年一季度报告》、2023 年 3 月 31 日的《股东名册》，截至报告
期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为北京人济及其一致行动人上海
佳信。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询及公司相关公告，北京人
济及上海佳信均受章熠先生控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动人。根据 2019 年 6 月 25 日北京人济出具的《关于深圳证券交易所关注函的回
复》，截至该回复出具日，北京人济没有谋求裕兴股份控制权的计划或安排。北
京人济及上海佳信基本情况如下：
根据《2023 年一季度报告》、2023 年 3 月 31 日的《股东名册》，截至报告
期末，北京人济持有发行人 39,315,000 股 A 股股票，占发行人总股本的 13.62%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京人济的基本情况如下：
企业名称 北京人济房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码 91110000700234115D
法定代表人 章涛
住所 北京市密云区新城子镇原粮库院内-1
注册资本 29,000 万元
房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；自有房屋
的物业管理；酒店管理；货物进出口；销售第二类医疗
器械、服装鞋帽、针纺织品、百货、工艺美术品；出租
商业用房；项目投资；会议服务；打字复印；水电维修；
销售食品；以下项目仅限分公司经营：住宿；洗浴；游
泳健身；餐饮服务；洗涤衣物；零售卷烟、雪茄烟。（1、
经营范围 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1999 年 10 月 20 日
营业期限 1999 年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 19 日
投资人情况 章熠持股 80%，北京市人济商贸有限责任公司持股 20%
董事：章涛、章平镇、章熠
董事、高级管理人员
监事：张洪宽、章波、章楠真、沈小骏
及监事情况
经理：章涛
登记状态 存续
根据《2023 年一季度报告》、2023 年 3 月 31 日的《股东名册》，截至报告
期末，上海佳信持有发行人 9,833,400 股 A 股股票，占发行人总股本的 3.41%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海佳信的基本情况如下：
企业名称 上海佳信企业发展有限公司
统一社会信用代码 913101186305661990
法定代表人 姜丽洁
住所 上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 I 区 170 室
注册资本 2,000 万元
企业形象策划、房地产开发、经营、园林绿化、商务信
息咨询，销售建材、装潢材料、水暖器材、卫生洁具、
经营范围
五金交电、机电设备。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1996 年 03 月 29 日
营业期限 1996 年 03 月 29 日至 2036 年 03 月 28 日
投资人情况 章熠持股 60%，沈爱平持股 40%
董事、高级管理人员 执行董事兼总经理：姜丽洁
及监事情况 监事：丁建华
登记状态 存续
七、 发行人上市后的主要股本演变
（一）发行人上市后的主要股本演变
如《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”所述，除可转
换公司债券转股所涉股本变更尚未办理工商变更登记/备案程序以外，发行人自
上市后至本法律意见书出具日，发行人的主要股本变动已履行了必要的法律程
序，不存在因违反商事登记相关法律法规受到处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据《2023 年一季度报告》、2023 年 3 月 31 日的《股东名册》、2023 年 4
月 28 日常州市市场监督管理局出具的《证明》等文件，截至报告期末，持有发
行人 5%以上股份的股东王建新先生及北京人济所持发行人股份不存在质押、冻
结及其他权利限制情况。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法
规的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经核查，发行人未在中国大陆之外从
事经营。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人主营业务
为“特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售”。公司的主要产品为双向拉伸聚
酯薄膜。根据发行人书面说明、发行人历次变更的营业执照并经核查，发行人的
主营业务最近两年未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人的主营
业务收入分别为 966,042,008.34 元、1,320,624,134.38 元、1,748,204,277.98 元；
主营业务收入占营业总收入的比例分别为 96.58%、96.74%、93.69%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等
资质、许可、批准或授权均在有效期内，具体情况如下：
序号 资质主体 资质名称/内容 编号 有效期至
固定污染源排污登记（童子河 913204007691
西路 8-8 号） 02807C002X
固定污染源排污登记（高分子 913204007691
事业部，紫薇路 58 号） 02807C004X
固定污染源排污登记（兴隆厂 913204007691
区，邹区镇腾辉路 1-8 号） 02807C003W
城镇污水排入排水管网许可 苏常字第 202
证（童子河西路 8-8 号） 00102 号
城镇污水排入排水管网许可 苏常字第 202
证（紫薇路 58 号） 30080 号
根据发行人说明以及本所律师于 2023 年 3 月 3 日对常州市钟楼区高新技术
产业园（邹区镇）建设管理局的访谈，发行人位于邹区镇腾辉路 1-8 号的兴隆厂
区污水经厂区污水处理站处理后和生活污水一起接管进常州邹区水务工程有限
公司污水厂处理，未直接向城镇排水设施排放污水，无需依据《城镇污水排入排
水管网许可管理办法》取得排水许可证。
发行人于 2019 年从索拉菲斯处受让南厂区（紫薇路 58 号，即目前公司高分
子材料事业部所在地），报告期内，发行人南厂区使用的城镇污水排入排水管网
许可证的持证人为索拉菲斯。就该事项，发行人向常州市排水管理处提交了《关
于南厂区排水许可证事宜的请示》。2023 年 3 月 17 日，常州市排水管理处就此
作出《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司南厂区排水许可证事宜的答复》：
“考虑到你公司南厂区受让自索拉菲斯的背景，你司受让后排水行为符合索拉
菲斯《城镇污水排入排水管网许可证》许可内容，相关污水排放设施有效运行未
发生危及城镇排水设施安全的活动。希望你司尽快组织办理新的排水许可手
续，我处未就你司排水现状提起行政处罚或产生不良信用记录程序”。2023 年
常字第 20230080 号）。
根据常州市钟楼区应急管理局于 2022 年 1 月 10 日作出的《江苏裕兴薄膜科
技股份有限公司“11·21”机械伤害事故情况说明》，发行人因一起机械伤害事故
于 2022 年 1 月 10 日受到常州市钟楼区应急管理局的行政处罚，相关违法行为已
经整改完毕，未严重损害社会公众利益，相关行为不属于重大违法违规行为，
相关事故不属于重大事故。根据常州市钟楼区应急管理局于 2023 年 2 月 6 日出
具的《证明》，除上述行政处罚外，发行人自 2019 年至该证明出具日在生产经
营中遵守国家及地方有关安全生产与管理方面的法律、法规及政策，未发现其
因违反安全生产与管理方面的法律法规、政策而受到该局处罚的记录。根据常
州市钟楼区应急管理局于 2023 年 5 月 11 日出具的《安全生产证明》，2023 年 1
月 1 日至该证明出具日，经其查询江苏省安全生产行政执法系统和常州市应急
管理指挥信息系统，发行人未有行政处罚记录；经其查询国家事故直报系统，
发行人未有发生生产安全死亡事故的记录。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、人力资源和社会保障、环境保
护等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处
罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。
根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务
会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的主要关
联方包括：
(1) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人（自然
人）
截至报告期末，王建新先生为发行人的持股 5%以上的自然人股东，为发行
人控股股东暨实际控制人。王建新先生的基本情况详见本法律意见书之“六/（二）
控股股东暨实际控制人”。
根据发行人提供的王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先
生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士与常州科技街于 2019 年 6 月 14 日签订《股
东投票权委托协议》，将合计持有的发行人股份的表决权不可撤销地、唯一地委
托给常州科技街行使。根据发行人提供的上述主体于 2021 年 6 月 10 日签订《股
东投票权委托之续签协议》，同意将上述《股东投票权委托协议》的委托期限延
长 24 个月，至 2023 年 6 月 13 日。
根据《股东投票权委托协议》的约定，在其将投票权委托给常州科技街期间，
王建新先生与其他七位股东在公司投票权上客观形成了一致的结果，而且在投票
权是否续期、是否转委托问题上，王建新先生具有决定权。根据《上市公司收购
管理办法》的有关规定，在投票权委托给常州科技街行使期间，王建新先生与其
他七位股东在公司投票权上构成一致行动关系。
刘敏与常州科技街签署《投票权委托终止协议》，各方解除基于投票权委托形成
的一致行动关系。该等自然人的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号 住 所
序号 姓名 国籍 身份证号 住 所
截至报告期末，北京人济持有发行人13.62%股权，上海佳信持有发行人
行人5%以上股份的其他主要股东”。章涛先生、沈爱平女士为夫妻关系，章熠先
生为其子。故章熠先生、章涛先生、沈爱平女士为通过北京人济、上海佳信间接
持有发行人5%以上股份的股东，为发行人关联方。
(2) 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
副董事长、董事会秘
书、原总经理2
根据发行人于 2022 年 9 月 5 日发布的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司关于公司总经理辞职并聘任总经
理的公告》，刘全先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。辞职后，刘全先生继续担任公司副董事长、
董事会秘书，担任公司全资子公司江苏裕创投资有限公司法定代表人、董事长。2022 年 9 月 5 日召开的第
五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任朱益明先生为公司总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，同时免去朱益明先生公司常务副总经
理职务。
序号 姓名 职务 身份证号 住 所
监事会主席、职工监
事
原独立董事（2021.0
原独立董事（2021.0
原独立董事（2020.1
(3) 上述(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员
报告期内上述(1)、(2)项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关
联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述(1)、(2)项所列自然人的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
经核查，报告期内，该等关系密切的家庭成员不存在与发行人及其控股子公
司发生重大关联交易的情形。
(1) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人之报告期内曾经的一
致行动人（非自然人）
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，在投票权委托期间，王建新先
生与常州科技街因在公司投票权的行使上达成一致意见，因此构成一致行动关
系，常州科技街为王建新先生之一致行动人。2023 年 6 月 13 日，王建新、刘全、
韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏与常州科技街签署《投票权委托终止
协议》，王建新与常州科技街解除基于投票权委托形成的一致行动关系。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，常州科技街的
基本情况如下：
企业名称 常州市科技街城市建设有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 王昌伟
常州市钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号（文科融合产业
住所
园 9258 号）
注册资本 20,000 万元
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：旅游开发项目策划咨
经营范围 询；物业管理；承接总公司工程建设业务；土地整治服务；
建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业服务评估（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2016 年 11 月 04 日
营业期限 2016 年 11 月 04 日至无固定期限
投资人情况 常州市五星投资发展集团有限公司持股 100%
董事、高级管理人 执行董事兼总经理：王昌伟
员及监事情况 监事：吴立飞
登记状态 存续
(2) 其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人
报告期内，发行人其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人为北京人济、
上海佳信、建新万和、金诺瑞呈，其中北京人济、上海佳信的具体详见《律师工
作报告》正文之“六/（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，建新万和已于 2022 年 7 月 14
日注销，金诺瑞呈已于 2022 年 12 月 6 日注销。
(3) 由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
报告期内，由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的企业为发行人关联方。具体情况详见《律师工作报告》之“九
/（一）/2./(3)由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业”。
(1) 发行人子公司
发行人子公司的基本情况，详见本法律意见书之“十/（六）长期股权投资”。
(2) 联营/合营企业
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，依索合成为发行人联营企业，截至报告期末，其基本情况详见本
法律意见书之“十/（六）长期股权投资”。
(3) 实际控制人具有重大影响的企业
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，王建新先生控制的绝缘总厂持有艾维特 30%股权，并委派陈建新
担任董事。因此艾维特为发行人实际控制人王建新先生具有重大影响的企业，截
至报告期末，其基本情况如下：
企业名称 艾维特电气绝缘材料（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320400761532570W
法定代表人 吴坚
住所 常州市钟楼经济开发区水杉路 52 号
注册资本 475 万美元
生产、开发和销售电气工业用树脂、绝缘漆及相关产品（危
经营范围 险化学品按照《安全生产许可证》核定的许可范围生产经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2004 年 06 月 11 日
营业期限 2004 年 06 月 11 日至 2054 年 06 月 10 日
投资人情况 Superior Essex Global LLC 持股 70%，绝缘总厂 30%
董事：吴坚、韩伟嘉、陈建新、Klaus Borstner、KANG
董事、高级管理人 YUNKU
员及监事情况 总经理：吴坚
监事：DONG HYEON LEE
登记状态 存续
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，报告期内王建新先生控制的绝缘总厂曾持有索拉菲斯 18%股权，
对应注册资本 270 万元，并委派陈建新担任董事。2021 年 4 月，绝缘总厂减资
退出，不再持有索拉菲斯股权。因此索拉菲斯为报告期内发行人实际控制人王建
新先生具有重大影响的企业。截至报告期末，索拉菲斯基本情况如下：
企业名称 江苏索拉菲斯合成材料有限公司
统一社会信用代码 91320400559252954E
法定代表人 PETER WOLFSLEHNER
住所 常州市钟楼经济开发区紫薇路 58 号
注册资本 1,230 万美元
从事应用于电气、电子行业、太阳能、光伏行业、航空和
运输工业等领域的高性能合成材料及其制品、耐高温绝缘
材料及绝缘成型件的生产，销售自产产品；从事分布式发
经营范围 电设备的安装、业务代理，从事分布式发电设备及配件的
国内批发、进出口业务。（涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按照国家有关规定办理，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 08 月 18 日
营业期限 2010 年 08 月 18 日至 2060 年 08 月 17 日
SPS Beteiligungs GmbH 持股 63.41463%，香港阳铭科技
投资人情况
有限公司持股 36.5853%
董事：PETER WOLFSLEHNER、郑允蕾、蒋必文
董事、高级管理人
经理：PETER WOLFSLEHNER
员及监事情况
监事：夏焱
登记状态 于 2022 年 12 月 9 日注销
（二）关联交易
行人报告期内的关联交易”。
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述关联交
易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。涉
及到需发行人履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序的，发行
人均已按照当时有效的《创业板股票上市规则》及公司《关联交易内部决策管理
制度》的相关要求履行，对其他股东的利益进行了保护。
经核查，发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出了规范，
明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
经核查，发行人在《关联交易内部决策管理制度》中对关联方和关联交易的
认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
经核查，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等
内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于 2023 年 5 月 15 日出具书面承诺
函，就减少及规范关联交易作出以下承诺：
“本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股
股东/实际控制人，为减少和规范与发行人的关联交易，现承诺如下：
一、本人不会实施影响发行人独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性；
二、本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关联
业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定；
三、本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露；
四、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
五、本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发
行人违规提供担保。”
（三）同业竞争
经核查，发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的企业不存
在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市
时作出以下声明及承诺：（1）本人（包括本人控制的企业或其他关联企业，下
同）目前未从事与发行人所经营业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞
争。（2）本人将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人所经营业务有竞争
或可能构成竞争的业务，以避免与发行人构成同业竞争。（3）本人今后将不以
任何方式投资或参与投资与发行人相同或类似的企业。（4）如因本人违反本承
诺而给发行人造成损失的，本人愿意全额赔偿发行人因此遭受的所有损失。
（五）发行人有关关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及《2023 年一季度报告》、发行人报告期内
的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件及发行人的书面说明并
经本所律师核查，发行人在报告期内已对有关重大关联交易及同业竞争事项进行
了充分披露，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经核查，按照重要性原则，发行人及其控股子
公司的主要财产如下：
（一）房产
经核查，截至报告期末，发行人拥有 3 处独立取得权属证明文件的自有房产，
具体详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司已取得权证的自
有房产”。
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在租赁他人房产的情形。
（二）土地使用权
经核查，截至报告期末，发行人拥有 4 宗单独取得权属证明文件的土地使用
权，具体详见《律师工作报告》之“附件二：发行人及其控股子公司已取得权证
的自有土地使用权”。
经核查，截至报告期末，发行人存在临时用地的情形，具体详见《律师工作
报告》“十/（二）/2.租赁土地使用权。
（三）在建工程
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要在建工程为
新建高端保护膜生产线项目、新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜生产线项
目、年产 6 万吨高端功能性聚酯薄膜生产线项目以及高性能聚醋薄膜生产及配套
项目，取得的相关备案、许可、批复具体详见《律师工作报告》之“十/（三）在
建工程”。
（四）注册商标、专利等无形资产
(1) 境内注册商标
经核查，截至报告期末，发行人已经取得 4 项境内商标注册证书的商标，具
体详见《律师工作报告》之“附件三：发行人及其控股子公司的境内注册商标”。
(2) 境外注册商标
经核查，截至报告期末，发行人已经取得 2 项境外商标注册证书的商标，具
体详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其控股子公司的境外注册商标”。
经核查，截至报告期末，发行人已经取得 72 项专利，具体详见《律师工作
报告》之“附件五：发行人及其控股子公司的专利”。
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司的正在使用的域名情况如下：
域名名称 权利人 网站首页网址 到期日期 备案号
苏 ICP 备
czyuxing.com 发行人 www.czyuxing.com 2023.10.09
（五）主要生产经营设备
根据最近三年审计报告、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为高端中
厚规格 BOPET 薄膜生产线、高端特种电子专用聚酯薄膜生产线、高端功能聚酯
薄膜生产线、功能聚酯薄膜生产线、光学级聚酯基膜生产线、太阳能背材用聚酯
薄膜生产线。
（六）长期股权投资
根据最近三年审计报告、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，发行人拥有 1 家全资子公
司以及对 1 家联营企业的投资，其基本情况如下：
企业名称 江苏裕创投资有限公司
统一社会信用代码 91320400MA1MDC1X9Y
法定代表人 刘全
住所 常州市钟楼区童子河西路 8-8 号
注册资本 5,000.00 万元
对外投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 25 日
营业期限 长期
序号 股东 持股比例（%）
持股情况
企业名称 常州依索沃尔塔合成材料有限公司
统一社会信用代码 913204007691048106
法定代表人 Andreas Schindler
住所 常州市钟楼经济开发区合欢路 51 号
注册资本 547.53 万美元
生产高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其
原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件，分切加工绝缘
经营范围
材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2005 年 01 月 20 日
营业期限 2005 年 01 月 20 日至 2055 年 01 月 19 日
序号 股东 持股比例（%）
持股情况
（七）财务性投资
经核查，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人不存在《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定的有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（八）主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产的取得方式
经核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、注
册等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期
末，除承兑保证金、履约保证金等为银行授信/借款合同提供抵押担保等正常经
营过程中发生的事项外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在设置担保或其
他权利受到限制的情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人拥有的主要财产已取得相应的权属证
明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重要客户及供应商
根据发行人最近三年年度报告、《2023 年一季度报告》及发行人提供的相
关资料，报告期各期，发行人前五大客户销售收入占当年度/当期销售总额的比
例分别为 50.29%、49.19%、60.46%、62.97%。
发行人报告期内前五大客户（合并口径）情况详见《律师工作报告》之“十
一/（一）发行人的重要客户及供应商”。
根据发行人最近三年年度报告、《2023 年一季度报告》及发行人提供的相
关资料，报告期各期，发行人前五大供应商采购金额占当年度/当期采购总额的
比例分别为 87.65%、85.85%、72.83%、79.06%。
发行人报告期内前五大供应商（合并口径）情况详见《律师工作报告》之“十
一/（一）发行人的重要客户及供应商”。
（二） 重大合同
本所律师结合公司自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑营业收入及营
业成本等财务指标，确定了重大合同的标准：报告期内发行人与前五大供应商之
间，及当期供应商（按采购金额从高到低排序）合计采购金额占发行人当期采购
总额 50%及以上的原材料采购合同；报告期内发行人与前五大客户之间，及当期
客户（按销售金额从高到低排序）合计销售金额占发行人当期销售总额 50%及以
上的销售合同；报告期内已履行和正在履行的借款、票据池业务合作协议、保理
合同、国有土地使用权出让合同；报告期内已履行和正在履行的 5,000 万以上的
设备采购合同、建设工程合同，以及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的其他合同。重要合同具体详见《律师工作报告》之“十一/（二）
重大合同”。
（三） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人的上述重大合同签订履行了相应的内部
决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，上述重大合同的签订及履行不存在
需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（四） 合同主体及合同的履行
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大合同的主体均为发行人。
发行人的重大合同的履行不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的法律障
碍和重大法律风险。
（五） 侵权之债
经核查，截至报告期末，发行人不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见《律师工作报告》之
“九/（二）关联交易”。
经核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况，亦不存在
关联方为发行人提供担保的情况。
（七） 金额较大的其他应收、应付款项
经核查，截至报告期末，发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余
额为 3,509,724.93 元、10,959,072.08 元；其中其他应收款项主要内容为保证金等；
其他应付款项主要内容为员工持股计划款等。
经核查，本所经办律师认为，发行人 50 万元以上的其他应收、应付款均系
正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
如下：
经核查，报告期内发行人未发生过合并、分立。
经核查，本所经办律师认为，除可转换公司债券转股所涉股本变更尚未办理
工商变更登记/备案程序以外，发行人历次增资扩股行为符合当时有效的法律法
规的规定，并已履行必要的法律手续。
经核查，本所经办律师认为，发行人历次减资行为符合当时有效的法律法规
的规定，并已履行必要的法律手续。
经核查，报告期内发行人未发生过《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产收购、出售。
（二） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人书面说明，发行人不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出
售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定与修改
经核查，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定以及近三年的修改
均已履行法定程序，符合当时有效的法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 章程的内容
经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公
司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》
等现行有效的法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，上述议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经核查，本所经办律师认为，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、决议内容及签署合法、合规、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、无犯罪记录证明，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董
事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规
定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
报告期初至今董事变化缘于因独立董事任职满六年根据规则需要更换而发
生，因此本所经办律师认为，发行人最近两年董事未发生重大不利变化。
报告期初至今发行人监事会成员未发生变化。
报告期初至今高级管理人员变化缘于：新聘任的总经理朱益明系由发行人常
务副总经理晋升、新聘任的副总经理叶飞和吉涛系由发行人总经理助理晋升。该
等变化未对发行人的生产经营及决策产生重大不利影响，因此本所经办律师认
为，发行人最近两年高级管理人员未发生重大不利变化。
经核查，本所经办律师认为，最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化
符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和发行人独立
董事出具的承诺并经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的人数、提名、
任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法
律法规及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务、政府补贴
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律法规的规定。
（二） 纳税情况
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
（三） 发行人报告期内享受的税收优惠
报告期内发行人享受的税收优惠如下：
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2018 年 10
月 24 日，发行人被认定为高新技术企业，证书编号为 GR201832000950，有效
期三年，发行人从 2018 年度至 2020 年度执行 15%的企业所得税税率。2021 年
有效期三年，发行人从 2021 年度至 2023 年度执行 15%的企业所得税税率。
计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照
本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除。根据《财政部、国家
税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕13 号），
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的
成本的 200%在税前摊销。
经核查，本所经办律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人报告期内享受的政府补贴和税收返还
根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的政府补贴文件以及发行人的书
面说明并经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内享受的金额 5 万元以上的
主要大额政府补贴和税收返还均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护情况
根据发行人提供的相关环评批复文件、环境检测报告及常州市钟楼区生态环
境局出具的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人建设项目已获得现阶段
所必需的各项建设许可及审批，履行了建设项目环境影响评价手续，生产经营活
动符合相关环境保护法律规定的要求。
根据发行人的书面说明，发行人控股子公司裕兴投资目前无实际生产。根据
常州市钟楼区生态环境局于 2023 年 2 月 6 日及 2023 年 5 月 16 日出具的证明文
件、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在
因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
发行人就聚酯薄膜的设计开发、生产和服务取得了《质量管理体系认证证书》
（编号：01421Q10150R5M）。
根据常州市市场监督管理局于 2023 年 1 月 31 日及 2023 年 4 月 28 日出具的
证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三） 安全生产
报告期内，发行人发生过一起安全生产事故，具体详见本法律意见书之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”。上述安全生产事故不属于重大安全事故，所受处
罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质法律障碍。
根据常州市钟楼区应急管理局于 2023 年 2 月 6 日及 2023 年 5 月 11 日出具
的证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，报告期
内发行人及其控股子公司未受到其他因违反安全生产规范相关的行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 前次募集资金的使用情况
根据发行人公告文件及发行人书面说明，自2012年发行人首次公开发行股票
并上市至本法律意见书出具日，公司募集资金情况如下：
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]301 号）许可，发
行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）2,000 万股，每股发行价格 42 元，
募集资金总额为 84,000 万元，扣除各项发行费用 6,298 万元，募集资金净额为 7
元）。2012 年 3 月 22 日，上述募集资金到位。同日，天华大彭对上述募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会验[2012]4 号）。根据《2
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行并上市募集资金已使用完毕，余
额为 0 元。根据发行人书面说明及信永中和 2013 年至 2016 年各年出具的《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发行人首次公开发行股票并上市募集资金
实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在
重大差异；发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]492 号)同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 600 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除各项发行费用 8,993,048.17 元后，
实际募集资金净额为人民币 591,006,951.83 元。2022 年 4 月 15 日，上述募集资
金扣除承销及保荐费用后 59,280 万元到位。同日，信永中和对上述募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金验资报告》(XYZH/2022NJAA30412）。信永中和于
兴股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布
的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有重大方面如实反映了裕
兴股份截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使用情况报告
对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况
进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用
发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。会计师应
当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是
否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
根据发行人提供的材料及其确认，发行人董事会于 2023 年 4 月 27 日编制了
《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，信永中和
于 2023 年 4 月 27 日出具了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司截止 2022 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023NJAA3F0059），发
行人 2023 年第二次临时股东大会于 2023 年 5 月 17 日批准了前述报告，符合《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》的上述规定。
（二） 本次募集资金用途
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议、《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案（修订稿）》及《募集说明书》，本次发行募集
资金扣除发行费用后将用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
高性能聚酯薄膜生产及配套
项目
合计 149,290.11 70,000.00
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以
置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
分由公司通过自筹资金方式解决。
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》，发行上述募集资金投资项目具有可行性。
本次募集资金投资项目由发行人实施，与发行人主营业务相关，不存在项目
实施后新增同业竞争或对发行人独立性产生重大不利影响的情形。
（三） 本次募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目不属于产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
（四） 本次募集资金投资项目涉及的审批、批准或备案情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，募集资金投资项目之补充流
动资金项目不涉及审批、批准或备案。募集资金投资项目之高性能聚酯薄膜生产
及配套项目涉及的立项、土地、环保、能评等有关审批、批准或备案情况如下：
州市钟楼区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号常钟行审备
〔2023〕121 号）。
苏（2023）常州市不动产权第 0074414 号的不动产权证书，土地坐落在岳阳路北
侧、腾辉路西侧，宗地面积 79,472.00 平方米，国有建设用地使用权期限至 2073
年 4 月 23 日止。
兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意
见》，原则上同意该项目节能报告以及江苏省设备成套股份有限公司出具的评审
意见。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的募集
资金投资项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，具有可行性，已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十九、 发行人发展战略
根据《2022 年年度报告》及发行人的书面说明，发行人发展战略为：公司
将充分利用本公司在双向拉伸聚酷薄膜行业领域的渠道和资源优势，坚持“产品
功能化、性能差异化、品种多样化、生产规模化”的发展原则，立足适度规模，
发挥自身行业优势，以市场需求为导向，坚持高端产品的研发创新，不断创新和
优化产品的功能，实现进口替代转型升级，做精做优功能性聚醋薄膜制造业,将
公司打造成为国内具有竞争力和影响力的中高端功能性聚酷薄膜供应商。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合
法律法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、法院查询、有关政府部门出具
的合规证明、以及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在《创业板股票上市规则》8.6.3 规定的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期内发行人受到 1 项行政处罚，具体详见
《律师工作报告》之“二十/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政
处罚情况”。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述报告期内所受行政处罚之情形不属
于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次
发行的实质性障碍。
（二）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料并经本所律师登陆中国审
判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
公示网址：http://www.zhonglou.gov.cn/html/czzl/2023/NCADPHHD_0614/20217.html。
记录查询平台、天眼查等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长王
建新先生及总经理朱益明先生不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元
以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师检索中国审判流程信息公开网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家
企业信用信息公示系统、天眼查等网站，截至报告期末，持有发行人 5%及以上
股份的主要股东北京人济存在 3 项尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元以上
的重大诉讼、报告期内受到 1 项行政处罚，具体详见《律师工作报告》之“二十
/（三）发行人主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
根据发行人的说明，发行人的生产经营及股权结构稳定性未因上述诉讼及行
政处罚受到重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为上述诉讼、行政处罚之情形不会对发行人的生
产经营及股权结构稳定性产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
二十一、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权。本次发行
尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；
（二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资
格。发行人具备本次发行的实质条件。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所 经办律师：
陈旭楠
沈 娜
谢梦兰
单位负责人：
华晓军
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