北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属股份解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，
就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属股份解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2020 年激励计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-
法律意见书
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《2020 年激励计 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票
指
划（草案）》 激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
本法律意见书 指
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属股份解除限售条件成就的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
（三）2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别
员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激
励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计
划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第
法律意见书
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
划相关事项的议案》
性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已
成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会
对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司 2020 年激励
计划首次授予的激励对象名单。
（六）2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和
第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
划首次授予价格的议案》
归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
（七）2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
（八）2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
《关于 2020 年限制性股票激励计划预
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（九）2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留
法律意见书
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚
授予股份授予价格的议案》
未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得
了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律法规及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）解除限售条件成就情况
根据公司《2020 年激励计划》：“禁售期是指激励对象获授的限制性股票归
属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票禁售期为
自归属日起的 6 个月”。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属股票已于 2022 年 12 月 23 日完成归属登
记上市，截至 2023 年 6 月 23 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股票禁售期已届满，解除限售
条件已经成就。
（二）解除限售的具体情况
份总数的 0.44%，其中首次授予部分第二个归属期归属股票数量为 295.11 万股，
预留授予部分第一个归属期归属股票数量为 29.275 万股
归属期涉及激励对象 301 人，预留授予部分第一个归属期涉及激励对象 64 人，
法律意见书
第二个解除
获授的限制
限售期可解 占获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量
除限售数量 票数量的比例
（万股）
(万股)
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 861.3 258.39 30%
（294 人）
合计（301 人） 983.7 295.11 30%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
注 2：上述统计数据仅统计本次实际解除限售人员。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
获授的限制性股 第一个解除限 占获授限制
序号 姓名 职务 票数量 售期可解除限 性股票数量
（万股） 售数量（万股） 的比例
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 64.08 29.275 45.69%
（64 人）
合计（64 人） 64.08 29.275 45.69%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
法律意见书
注 2：上述统计数据仅统计本次实际解除限售人员。
经核查，本所律师认为，公司 2020 年激励计划首次授予第二个归属期及预
留授予第一个归属期归属股份的解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符
合《管理办法》《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得
了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律法规及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定；公司 2020 年激励计划首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股份的解除限售条件已成就，本
次解除限售相关安排符合《管理办法》
《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
陈奕霖
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