证券代码：002868 证券简称：绿康生化
绿康生化股份有限公司
二〇二三年六月
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
声 明
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
要求编制。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和
完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量，即发行底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司总股本的30%，即本次发行不超过46,624,751股（含本数）。最终发行数量将在本
次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则
本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量作相应调整。
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资
本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
，扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2 亿平方米
光伏胶膜项目
江西纬科新材料科技有限公司年产 1.2 亿平方米光
伏胶膜项目
合计 161,096.33 130,000.00
注：该项目为公司于2023年1月30日披露的《关于全资子公司对外投资的公告》中绿康海宁“年
产8亿平方米光伏胶膜项目”的一期项目。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，
按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换
先期投入。
将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3
号）的相关要求。同时，公司制定了《绿康生化股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025年）》，该规划已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，
尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情
况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司
制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等
议案已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议
通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第五节 与本次
发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者注意。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相
关风险。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
目 录
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序.. 18
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 45
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、绿康生化、公司、
指 绿康生化股份有限公司
本公司、上市公司
发行、本次发行、本次向
绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行
特定对象发行股票、本次 指
为
向特定对象发行
本预案 指 绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
上海康怡投资、控股股东 指 上海康怡投资有限公司，公司控股股东
江西纬科 指 江西纬科新材料科技有限公司，公司全资子公司
绿康海宁 指 绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司
固德威 指 固德威技术股份有限公司
中建材浚鑫 指 中建材浚鑫科技有限公司
赛维LDK 指 赛维LDK太阳能高科技（南昌）有限公司
《公司章程》 指 《绿康生化股份有限公司章程》
股东大会 指 绿康生化股份有限公司股东大会
董事会 指 绿康生化股份有限公司董事会
监事会 指 绿康生化股份有限公司监事会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
Ethylene（乙烯） Vinyl （乙烯基）Acetate（醋酸盐）的简称，
EVA胶膜 指
一种热固性有粘性的胶膜
POE 指 聚烯烃弹性体
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得的胶
POE胶膜 指
膜，广泛用于光伏组件的封装
一种多层共挤型光伏封装膜，为三层复合结构，中间层为 POE，
EPE胶膜 指
上下两层为 EVA 层，EVA 和 POE 材料优势互补的结合产品
装机容量 指 发电装置的发电功率
组件、太阳能组件、太阳
指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
能电池组件、光伏组件
瓦（W）、千瓦（KW）、 电 的功 率单 位， 为衡 量光 伏电 站发 电能 力的 单位 。
指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
Potential Induced Degradation，即电位诱发衰减，是光伏产业为
提高发电效率而降低太阳能电池片钝化层的折射率，导致光伏
PID 指
组件大规模应用过程中产生实际发电效率在某些地区大幅下
降的电位诱发衰减现象
国家发展改革委、财政部、国家能源局于 2018 年 5 月 31 日联
“5·31”新政 指
合发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏
发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合
平价上网 指 理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用
户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平
价
碳达峰 指 二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低
企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气
碳中和 指 体排放总量，然后通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消
自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳零排放
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 绿康生化股份有限公司
公司名称（英文）： LIFECOME BIOCHEMISTRY CO.,LTD.
注册资本： 155,415,837.00元
法定代表人： 赖潭平
成立日期： 2003年06月13日
上市日期： 2017年05月03日
注册地址： 福建省浦城县园区大道6号
办公地址： 福建省浦城县园区大道6号
股票简称： 绿康生化
股票代码： 002868.SZ
上市地： 深圳证券交易所
电话号码： 0599-2827451
传真号码： 0599-2827567
公司网址： www.pclifecome.com
电子信箱： lkshdm@pclifecome.com
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；食品添加剂生产；
饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围： 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
能力
公司目前主营业务为兽药研发、生产和销售，近年来受国际经济形势及人民币汇率
大幅上升、海外市场销售及海运不畅、“兽药添字”转“兽药字”政策变化、上游主要
原材料价格大幅上涨等因素影响，2021年以来公司经营业绩持续亏损。
为扭转公司现状，维护上市公司权益，公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采
取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇。公司于2023年1月完成对江
西纬科的收购，切入光伏胶膜行业。同时，公司于2023年1月设立绿康海宁，拟于海宁
市投资建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，加大向光伏胶膜领域转型力度。
由于光伏胶膜项目建设对于厂房建设、设备及流动资金投入较高，公司自有资金、
银行融资等不足以支撑公司光伏胶膜项目建设、运营及公司整体战略转型，亟需通过外
部资金予以支持。本次融资可在一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力，夯实公
司光伏胶膜业务的发展布局，为公司全体股东创造价值。
带动光伏胶膜需求保持持续增长态势
太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能源
主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研究所、
国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图
研究，并发布了《中国可再生能源发展路线图2050》，提出2025年太阳能光伏实现全面
平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太
阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发布了《能源生
产和消费革命战略（2016~2030）》，提出到2020年、2030年非化石能源占能源消费总
量的比重分别达到15%、20%。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生能
源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能
光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。根据国
际能源署（IEA）在《Renewables 2022 Analysis and forecast to 2027》中预测，在太阳能
光伏的带动下，2022-2027年，全球可再生能源装机增长将接近2,400GW。到2025年，
可再生能源当年年度发电量将超过煤炭，成为全球最大的电力来源。
未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新
增装机仍将快速增长。光伏发电的迅猛发展带动光伏产业包括多晶硅、硅片、电池、光
伏组件的快速发展。根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下2023-2025年的全球装机
增量分别为330GW、360GW和386GW1，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每
千 兆 瓦 （ GW） 新 增光 伏 装机 容 量对 应 的胶 膜 需求 量 约 1,200 万 平 方米 测 算， 对 应
膜市场需求将保持持续增长态势。
主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努
力争取2060年前实现碳中和。”“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能
源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生能源发
展进入再提速阶段。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限
可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。
光伏行业受国家政策影响较大，近年来国家颁布了一系列政策大力支持包括光伏、
风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方
式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过绿电交
易、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上
网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
利能力和行业竞争力
可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使光伏发电的发展上升至空
前的战略高度。在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃
发展的阶段。随着全球光伏装机容量不断提升，对组件及上游材料的需求也将持续旺盛，
我国光伏组件及上游材料新增产能也将进一步提升。
本次募集资金投资项目将有效扩充公司光伏胶膜产能，从而充分把握行业机遇，提
升公司在光伏封装胶膜行业的市场竞争力。在“碳达峰、碳中和”目标的指引下，公司
将以先进、高效的产品，更好地满足市场对于高效产品的旺盛需求，从而进一步提升自
身竞争力，更好地助力实现“碳达峰、碳中和”的国家目标。
近年来，随着光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本
不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、
抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已逐渐成为标准性能要求，叠加下游组件技术
的不断革新和N型组件占比的不断提高，组件厂商对于胶膜产品的质量和技术要求日趋
严格，从而对胶膜厂商的技术研发实力提出了较高的要求。
本次研发中心建设项目将进一步提升公司在胶膜领域的研发和创新实力，从而一方
面能够满足下游组件客户多样化的产品需求，另一方面又能够符合下游组件客户对产品
技术、质量的严格要求。同时，该项目将助力公司建立起技术壁垒，快速提高公司胶膜
产品的市场占有率，增强公司胶膜业务的市场竞争力，从而奠定公司战略转型基调，提
升公司盈利能力。
随着未来公司光伏胶膜业务规模的进一步扩大，对营运资金的需求不断上升，公司
需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠
定基础。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本
次募集资金38,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来光伏胶膜业务发展的流动
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
资金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面
夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实
现快速发展，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的
关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量，即发行底价）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股
送红股或转增股本数为N。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司
总股本的30%，即本次发行不超过46,624,751股（含本数）。最终发行数量将在本次发
行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 ×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比
率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认
购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限
售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中
国证监会、深交所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数）
，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2 亿平方米
光伏胶膜项目
江西纬科新材料科技有限公司年产 1.2 亿平方米光
伏胶膜项目
合计 161,096.33 130,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，
按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换
先期投入。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、
法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。
最终本次向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为155,415,837股。上海康怡投资持有公司47,291,400股股
份，持股比例为30.43%，系公司控股股东。赖潭平先生直接持有公司1,556,860股股份，
持股比例为1.00%，同时通过上海康怡投资间接持有公司29.82%的股份，合计持有公司
股权比例为30.82%，为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票的数量按照发行上限（本次发行前公司总股本的
终发行价格确定），本次发行完成后，赖潭平先生直接和通过上海康怡投资间接持有公
司股权比例为23.71%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本
次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经2023年6月21日召开的公司第四届董
事会第三十次（临时）会议审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和报
经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准
程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数）
，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
号
绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2 亿平方米光
伏胶膜项目
江西纬科新材料科技有限公司年产 1.2 亿平方米光伏
胶膜项目
合计 161,096.33 130,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最
终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目
本项目的实施主体为绿康（海宁）胶膜材料有限公司，实施地点为浙江省海宁市黄
湾镇海市路35号。项目总投资为75,367.06万元，拟使用募集资金投入54,000.00万元。
本项目建设期为12个月，项目建设完成后将新增16,000万平方米POE光伏胶膜、
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
高光伏胶膜的生产能力和市场占有率，加快业务转型步伐，提升公司市场竞争力。
（1）响应国家低碳政策，加速推动能源结构转型和光伏平价上网
在努力实现“双碳”政策的目标背景下，国家发布了一系列政策以推动光伏行业高
速发展，加快能源结构转型步伐。2022 年，国家发展和改革委员会以及国家能源局等
有关部门在发布的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》
《“十四五”可再生
能源发展规划》等政策文件中明确提出，大力推动可再生能源发电开发利用，加快推进
光伏发电基地建设，全面推进分布式光伏开发。要加快构建清洁低碳、安全高效的能源
体系，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好“碳达峰、碳中和”
工作。
同时，国家亦大力推进平价上网政策，光伏组件的转换效率提升是实现平价上网的
关键环节，光伏胶膜对于光伏组件质量、寿命以及转换效率又具有极为重要的影响。
因此，一方面通过本项目的实施，公司将进一步提升光伏胶膜的生产能力，扩大业
务规模，以满足下游不断增长的光伏装机需求，响应国家“双碳”号召，助力国家能源
结构转型；另一方面，公司在光伏胶膜领域具备一定的技术积累和资源禀赋，公司高效
化产品将进一步推动光伏行业降本增效，助力光伏发电实现平价上网。
（2）扩大公司优质产能，提升公司市场竞争地位
在可再生能源替代传统化石能源已成为必然趋势下，光伏产业正面临着有利的发展
机遇。国内外政府均针对“双碳”目标和能源结构转型提出了一系列的支持政策，从而
导致下游以光伏为代表的新能源发电装机量持续稳定上升，促进了光伏行业的蓬勃发
展。根据国际能源署发布的《2050 年净零：全球能源行业路线图》中要求到 2030 年全
球太阳能光伏发电的年增量达到 630 千兆瓦。我国作为全球光伏产业的主要基地，光伏
新增装机量的持续高增长，将带动光伏组件产业链的持续景气，使得我国光伏组件企业
及配套材料制造企业显著受益。
凭借优秀的产品质量和性能，公司目前已取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫以及
赛维 LDK 等优质下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，已经形成一定的
资源积累。随着公司光伏胶膜业务的持续扩张和新客户的不断开发，公司目前的产能将
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
成为限制公司未来发展的瓶颈。因此，公司亟待扩大优质产能，进一步提升市场占有率
以及公司市场竞争力。本项目的顺利建成将大幅提升公司光伏胶膜的生产能力，从而能
够满足未来下游不断增长的市场需求，提升公司的市场地位。
（3）优化公司生产布局，充分享受产业集群优势
①绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2 亿平方米光伏胶膜项目
光伏产业是浙江省重点培育的新型战略性产业，根据国家能源局公布数据显示，截
至 2023 年 3 月末，浙江省光伏累计装机量为 2,685 万千瓦，位居全国第四。其中，分
布式光伏累计装机量为 2,059 万千瓦，高居全国第二。2022 年 9 月，浙江省经济和信息
化厅在《浙江省光伏产业高质量发展行动方案（征求意见稿）
》中再次指出将从加快技
术创新突破、提升光伏产业能级、助力碳达峰碳中和、促进光伏智能变革四方面着手，
扎实推进光伏产业高质量发展。力争到 2025 年，浙江力争光伏产业强省、分布式光伏
发电大省地位日益巩固提升，形成以电池片、组件制造为龙头，集光伏应用产品开发、
发电系统集成以及专用辅料、设备制造等于一体的产业链体系，光伏产业产值突破 2,500
亿元，光伏电池、组件产能分别突破 90GW 和 110GW。
公司主要客户晶科能源在嘉兴、义乌等浙江多地均设有生产基地，其他主要客户如
固德威、中建材浚鑫也在浙江周边地区，如江苏苏州、江苏无锡等地设有生产基地。因
此，未来随着浙江省光伏产业发展的再一次提速，整个长三角地区的光伏产业集聚效应
将进一步升级。
本项目拟在浙江省海宁市新增年产 3.2 亿平方米光伏胶膜生产线，其中包含 16,000
万平方米 POE 光伏胶膜、12,000 万平方米 EVA 光伏胶膜和 4,000 万平方米 EPE 光伏胶
膜产能，能够全方面匹配厂区周围组件厂商的各类组件的生产需求。本项目的顺利建成
有利于公司充分利用产业集群优势，提升经营效率、降低物流成本，助力公司形成市场
竞争优势。
②江西纬科新材料科技有限公司年产 1.2 亿平方米光伏胶膜项目
新能源产业是江西省六大优势产业之一，也是江西重点培育发展的战略性新兴产
业。根据国家能源局公布数据显示，截至 2023 年 3 月末，江西省光伏累计装机量为
能源产业高质量发展规划》中提出江西省新能源产业及光伏产业的经济目标为：到 2025
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
年，力争新能源产业规模突破 2,500 亿元，其中光伏产业 1,000 亿元，力争达到 1,300
亿元。2022 年 5 月，江西省政府办公厅在发布的《江西省“十四五”能源发展规划》
中再次明确加大新能源开发利用力度，实现新能源装机规模跨越式增长的发展目标，
“十
四五”力争新增新能源装机容量 1,800 万千瓦以上。
公司主要客户晶科能源、赛维 LDK 等组件厂商在江西均设有生产基地。其中，江
西上饶基地作为晶科能源重要的国内组件生产基地之一，兼具 P 型以及 N 型组件的生
产能力。未来随着江西省对光伏产业发展规划的持续推进，江西光伏组件生产能力和集
群效应将不断增强。
本项目拟在江西省上饶市玉山县投资建设年产 1.2 亿平方米光伏胶膜生产线，其中
包含 3,000 万平方米 POE 光伏胶膜、6,000 万平方米 EVA 光伏胶膜和 3,000 万平方米
EPE 光伏胶膜产能，能够全方面匹配厂区周围组件厂商的各类组件的生产需求。本项目
的顺利建成有利于公司充分利用产业集群优势，提升经营效率、降低物流成本，助力公
司形成市场竞争优势。
（4）丰富产品结构，全面提升公司盈利能力
相较于透明 EVA 胶膜，白色增效 EVA 胶膜能够增加光伏组件发电效率、POE、EPE
封装胶膜具有高抗 PID 性能，从而广泛应用于 PERC、N 型双玻组件等高效光伏组件。
随着以 TOPCon 和 HJT 为主的 N 型高效组件占比逐渐提高，未来白色 EVA、POE、EPE
三类高性能封装胶膜的需求量亦将持续上升。
公司现有产线以高端 N 型超薄高透纯 POE 光伏胶膜为主，透明 EVA、白色 EVA
和 EPE 封装胶膜的生产能力相对有限，无法适应下游客户对产品的多样化需求。因此，
为了充分满足市场需求的变化、增强公司的盈利弹性，公司计划继续增加以 POE 为代
表的高性能太阳能封装胶膜生产线，加速产品升级迭代，同时根据市场需求补充透明
EVA、白色 EVA 胶膜和 EPE 胶膜产能，进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，
全面提升公司盈利能力。
（1）国家政策为光伏行业高速发展提供支持
在努力实现碳达峰、碳中和及平价上网的目标背景下，国家针对大力推进技术进步、
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
光伏建设规划、光伏产业链升级等方面出台了一系列指导性政策。2021年10月，国务院
在发布的《2030年前碳达峰行动方案》中明确，“全面推进风电、太阳能发电大规模开
发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能
光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到2030
年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”
创新发展行动计划》中提出光伏产业的发展目标：“到2025年，光伏行业智能化水平显
著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成
完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。智能光伏产业生态体系建设基本完
成，与新一代信息技术融合水平逐步深化。智能制造、绿色制造取得明显进展，智能光
伏产品供应能力增强。”
导意见》中指出从供给侧入手、在制造端发力、以硬科技为导向、以产业化为目标，助
力实现碳达峰碳中和。在其中的“太阳能光伏产品及技术供给能力提升行动”方面，针
对光伏材料和设备，提出“开发高纯度、低成本多晶硅材料和高性能硅片，提升大尺寸
单晶硅拉棒、切片等制备工艺技术，提升电子浆料、光伏背板、光伏玻璃、封装胶膜、
电子化学品等关键光伏材料高端产业化能力”。
综上，国家不断出台的支持性政策表明政府对发展光伏产业积极且坚定的态度。在
国家政策支持的大背景下，光伏行业发展潜力巨大。本次募投项目的建设符合国家产业
发展规划和产业政策，有助于提升光伏封装胶膜的高端产业化能力，因此具备政策上的
可行性。
（2）下游市场需求稳定，产能消化具备可行性
随着全球能源结构转型步伐的不断加快，全球光伏产业经历了高速发展。全球光伏
新增装机量从2012年的31GW增长至2022年的230GW，复合增长率达到21.80%。根据国
际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025
年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以
上。根据国际能源署（IEA）在《Renewables 2022 Analysis and forecast to 2027》中预测，
在太阳能光伏的带动下，2022-2027年，全球可再生能源装机增长将接近2,400GW。到
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，2013年，我国
新增装机容量10.95GW，首次超越德国成为全球第一大光伏应用市场，并在此后保持持
续增长。2022年，我国新增装机容量达到87.41GW。2013-2022年，我国光伏新增装机
容量连续十年位居世界第一，累计装机容量稳居全球首位。
根 据 中国 光伏 行业协 会预 测， 乐观 情 况下 2023-2025 年的 全 球装 机增 量分 别 为
新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023-2025年全球胶膜
需求量为39.60亿平方米、43.20亿平方米和46.32亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持
续增长态势。因此，下游装机需求的持续增长将为光伏胶膜的产能消化提供稳定保障。
（3）公司拥有坚实的技术储备和丰富的生产经验，以保障募投项目顺利实施
公司全资子公司江西纬科自成立以来便始终专注于光伏胶膜的研发、生产和销售，
经过多年研发和实践，公司已掌握特有的抗PID光伏封装POE胶膜配方，应用该配方生
产的POE胶膜适合在电池正背面同时使用，可以有效阻隔水汽侵蚀电池，防止钠、钾、
钙等粒子迁移到电池片表面，其优异的抗紫外及极高的体积电阻率能够使得组件拥有较
强的抗PID特性。同时，公司能够不断根据市场需求创新研发出新型产品配方，实现产
品的迭代更新。
在不断的生产过程中，公司不断进行设备调试与生产工艺的精进，已掌握生产设备
的个性化升级改造及配套生产工艺的技术创新方法。公司亦组建了一支具有深厚的产业
背景和丰富的实操经验的专业团队，公司未来将不断优化产品质量、提升产线速度，进
一步提高公司技术水平和生产效率。
因此，坚实的技术储备和丰富的生产经验将为公司本次募投项目顺利实施提供保
障。
（4）公司拥有优质的下游客户资源，且未来将持续导入新客户
光伏封装胶膜作为光伏组件生产的重要原材料之一，在保护电池片、延长组件使用
寿命的同时，还能提升光伏组件的发电效率。因此下游组件厂商对胶膜供应商有着严格
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
的认证过程。早期的产品测试周期大概为3-6个月，在供应商的产品通过测试后，组件
厂一般还会采取小批量试产的方式对供应商的产品稳定性、交付能力、服务能力进行综
合审慎评价，整个认证周期通常耗时1-2年。出于对产品质量稳定性、转换成本等方面
的综合考虑，一旦通过认证后，组件厂商一般不会轻易更换供应商。
公司凭借优秀的产品质量、产品性能以及全面的客户服务，积累了一批优质且稳定
的客户资源，目前公司已经取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫、赛维LDK等下游组件
厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试。未来公司将在现有市场资源的基础上，制定
周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光
伏胶膜行业的市场份额及竞争力。因此，公司所拥有的优质且稳定的客户资源将为公司
募投项目的实施以及产能消化提供坚实保障。
项目合计总投资为75,367.06万元，其中包含工程费用49,546.72万元、工程建设其他
费用4,551.00万元、预备费2,477.34万元、铺底流动资金18,792.00万元，本项目拟使用募
集资金投入54,000.00万元。
本项目通过公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司实施，实施地点为浙江
省海宁市黄湾镇海市路35号。
本项目建设周期为12个月。
经测算，项目税后投资财务内部收益率为15.40%，静态投资回收期为8.34年（含建
设期），项目预期效益良好。
截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复
文件。
（二）江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
本项目的实施主体为江西纬科新材料科技有限公司，实施地点为江西省上饶市玉山
轴承产业园。项目总投资为39,772.01万元，拟使用募集资金投入31,000.00万元。
本项目建设期为12个月，项目建设完成后将新增3,000万平方米POE光伏胶膜、6,000
万平方米EVA光伏胶膜和3,000万平方米EPE光伏胶膜产能，有助于公司进一步提高光伏
胶膜的生产能力和市场占有率，加快业务转型步伐，提升公司市场竞争力。
本次项目实施的必要性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）绿康（海宁）胶膜材
料有限公司年产 3.2 亿平方米光伏胶膜项目”之“2、项目实施的必要性”。
本次项目实施的可行性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）绿康（海宁）胶膜材
料有限公司年产 3.2 亿平方米光伏胶膜项目”之“3、项目实施的可行性”。
项目合计总投资为39,772.01万元，其中包含工程费用30,500.01万元、工程建设其他
费用700.00万元、预备费1,525.00万元、铺底流动资金7,047.00万元，本项目拟使用募集
资金投入31,000.00万元。
本项目通过公司全资子公司江西纬科新材料科技有限公司实施，实施地点为江西省
上饶市玉山轴承产业园。
本项目建设周期为12个月。
经测算，项目税后投资财务内部收益率为10.98%，静态投资回收期为10.00年（含
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
建设期），项目预期效益良好。
截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复
文件。
（三）绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目
本项目的实施主体为绿康（海宁）胶膜材料有限公司，实施地点为浙江省海宁市黄
湾镇海市路35号。项目总投资为7,957.26万元，拟使用募集资金投入7,000.00万元。项目
建成后将极大提升公司胶膜业务研发能力，从而增强公司胶膜产品的市场竞争力。
近年来，随着光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本
不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、
抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已逐渐成为标准性能要求，组件厂商对胶膜的
技术和质量要求不断提升。同时，随着组件技术的不断革新，以TOPCon和HJT为代表
的N型组件的市场渗透率逐渐提升，胶膜行业技术的更新迭代也随之加快，不具备研发
实力和基础的光伏胶膜厂商将面临较大的竞争压力。因此，本次建设光伏胶膜的研发中
心建设项目具备必要性。本次研发中心建设项目的顺利建成将进一步提升公司的技术研
发实力，巩固公司技术壁垒，增强公司产品的市场竞争力。
经过在光伏胶膜行业的持续深耕，公司拥有较强的研发基础、完善的研发体系和优
秀的研发团队。公司基于光伏胶膜行业特征及自身经营特点，建立了较为完备的研发体
系，并组建了优秀的研发团队，负责公司研发与技术管理工作，主要包括规划公司的技
术发展路线、开发新配方新产品，以及现有产品的技术升级。公司光伏胶膜业务的研发
团队目前主要承担三大板块的研发内容：①负责公司潜在新产品、新领域的技术、配方
及产品研发活动；②负责公司现有产品的升级换代、技术改进及应用领域扩展的研发活
动；③负责公司产品性能评估、测试实验等研发活动。根据研发计划，公司积极参与技
术创新、工艺改进、质量攻关等课题研究。公司研发团队的主要人员均从事光伏胶膜行
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
业多年，具有丰富的光伏胶膜研发经验和扎实的研发实力，具备将研发成果成功产业化
的能力。因此，本次建设研发中心建设项目具备可行性。
本项目总投资额为7,957.26万元，其中包含工程费用7,092.63万元、工程建设其他费
用510.00万元、预备费354.63万元，本项目拟使用募集资金投入7,000.00万元。
本项目通过公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司实施，实施地点为浙江
省海宁市黄湾镇海市路35号。
本项目建设周期为24个月。
本项目不直接产生经济效益，作为本公司胶膜业务未来战略发展的重要组成部分，
该项目将提升公司胶膜业务的研发实力和创新能力，为公司胶膜业务各产品线和前沿技
术的开发提供技术支撑，增强公司核心竞争力，为公司长期发展奠定坚实的基础。
截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复
文件。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金38,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满
足未来业务快速增长的营运资金需求。
随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司业务规模预计在未来持续增长，
公司通常在向下游客户销售产品时会给予一定的信用期而原材料采购过程中又存在一
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
定的预付款项，对营运资金的需求将持续增加。此外，公司光伏胶膜业务资产负债率相
对较高，其可能加大公司财务风险，并且在一定程度上限制了进一步间接融资的空间。
因此，公司拟使用本次募集资金38,000.00万元补充流动资金，从而优化公司资本结构，
降低财务成本，提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力，具备必要性和可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司光伏胶膜业务展开，符合国家相关的产业政策和公
司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，增强公司盈利能力和行
业竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司光伏胶膜的生产规模，扩大公司
市场份额，提升市场地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行
完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司
资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方
面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收
益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目
的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得
到一定提升。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资
金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，
将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公
司及公司全体股东的利益。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金投资项目建成后有利于提升公司光伏胶膜产能规模，不断提升技
术水平，扩大公司光伏胶膜业务产品的生产能力，增强公司盈利能力和行业竞争力，公
司光伏胶膜业务收入占比将不断提升。公司主营业务未来将从兽药相关业务为主转变为
光伏胶膜业务为主、兽药相关业务为辅。
本次发行募集资金投资项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争
优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相
应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相
关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东
的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不
会发生重大变动。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务向光伏胶膜转型进一步加快，公司
的主营业务逐步由兽药相关业务为主向光伏胶膜为主、兽药相关业务为辅转变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流
动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结
构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司
的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长
期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力
将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资
金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐
步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改
善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、
资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司
亦不会因本次发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将
有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险：
（一）战略转型相关风险
基于当前光伏产业政策、市场环境、技术发展趋势以及现有兽药业务现状等因素，
公司做出向光伏胶膜行业转型的战略。虽然本次战略转型经过了慎重、充分的可行性研
究论证，并且公司已投入大量资金建设厂房引入生产设备，但是仍存在宏观政策和市场
环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其
他不可预见因素等原因造成光伏胶膜项目延期或者无法产生预期收益的风险。
此外，公司在新的光伏胶膜领域开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确
定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司光伏胶膜业务产品作为光伏组件的主要封
装材料，存在着较高的技术壁垒。为保证光伏封装胶膜的透光率、粘合度、高阻水性、
抗PID性能以及抗紫外线能力，公司需要自行研制原料配方并且优化EVA等原料改性工
艺以保证产成品的稳定性，同时根据光伏组件技术变革情况推出能够满足客户需求的产
品。但光伏行业作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不
断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他
具有新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
公司光伏胶膜业务所需的原材料主要为EVA和POE等树脂粒子。若树脂粒子的市场
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
价格出现波动，引起的成本变动未能及时转移到产品售价上，或公司未能根据树脂粒子
行情变化及时合理安排采购计划，则将面临采购树脂粒子的价格波动对公司业绩造成影
响的风险。
如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使
得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升，而公司未能提前对原材料进行相应储备或预先
锁定采购价格，以及产品销售价格难以同步随之进行调整等，则可能会导致公司毛利率
下降，对公司经营产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
公司光伏胶膜产品目前主要应用于光伏组件封装行业，公司的发展受光伏行业整体
景气指数影响较大。在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补
贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或
地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光
伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大
影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。报告期内，我国陆续发布了
一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，
为包括行业内企业带来新的发展机遇与挑战。但若未来光伏产业政策出现重大不利变
化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对公司经
营业绩产生不利影响。
经过多年发展，行业正处于实现“平价上网”的关键时期，业内企业将面临更加激
烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、
技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。
如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分发挥后发优势，无法在当
前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风
险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，公司主营的兽药相关业务拥有独立
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。公
司业务战略转型期，资产、人员规模将大幅增加，公司将另行建立一套独立的光伏胶膜
业务产供销体系及相应的规章制度。
如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的
扩张，将有碍公司未来发展。
（二）经营业绩持续亏损的风险
为4,320.83万元、-2,604.39万元、-12,193.81万元和-1,014.54万元，2021年至今，公司持
续亏损。
随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要
原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营
业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损的风险。
（三）汇率波动风险
公司部分出口产品及进口原材料主要使用美元等外币进行结算，结汇为人民币时，
汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。公司已建立了较为完善的汇率风险管控机
制，但由于公司境外销售占比较高，而汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响，
若未来汇率突然出现大幅波动，公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战
略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，
但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进
度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施
效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资
金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现
相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司
虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
（六）审核与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的
批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向不超过35名（含35名）特定
对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司
及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金
失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无
法实施。
（七）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所主板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸
多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，
影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。若短期内出
现该等不可抗力因素，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的
股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有
效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长
远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式
分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以
根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）利润分配方案的决策程序
经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
半数以上表决通过。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台
为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
以公司总股本155,415,837股减去公司回购专户2,011,507股后153,404,330股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共
分配现金红利21,476,606.20元（含税）。
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2021 年 度 母 公 司 税 后 净 利 润
-8,000,470.40元，根据《公司章程》的规定，“在公司当年盈利且累计未分配利润为正
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应
当优先采取现金方式分配股利。”鉴于公司2021年度实现的归属于本公司股东的净利润
为负，且综合考虑公司发展的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下，公
司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2022 年 度 母 公 司 税 后 净 利 润
-126,982,343.87元，根据《公司章程》的规定，“在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司
应当优先采取现金方式分配股利。”鉴于公司2022年度实现的归属于本公司股东的净利
润为负，且综合考虑公司发展的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下，
公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年利润分配和现金分红情况
公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：
单位：元
现金分红 以其他方式
现金分红总额
金额占合 现金分红金
分红年度合并 （含其他方
并报表中 以其他方式 额占合并报
报表中归属于 式）占合并报
现金分红金额 归属于上 （如回购股 表中归属于 现金分红总额
分红年度 上市公司普通 表中归属于上
（含税） 市公司普 份）现金分红 上市公司普 （含其他方式）
股股东的净利 市公司普通股
通股股东 的金额 通股股东的
润 股东的净利润
的净利润 净利润的比
的比率
的比率 例
最近三年累计现金分红金额（含其他方式） 53,902,654.76
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司的年均净利润的比例 -
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈
利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润
分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营
和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三
年股东回报规划。
（一）本规划制定考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经营情况、
发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长
远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体分红回报规划
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式
分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能
力。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以
根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，
需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对
利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审
议。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方
可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台
为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要
求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟
通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
偿还其占用的资金。
（四）未来三年股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予
以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经验造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规
划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确
定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
第五节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本
市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其
他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将
按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公
司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发
生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（3）假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超
过46,624,751股，募集资金总额 不超过130,000.00万元。因 此，假设本次发 行数量为
考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金
额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行
股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
（5）假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润与2022年持平、较2022年减亏50%、实现盈亏平衡三种情况；该假
设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响，并假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分
红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（7）假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者
权益+2023年归属于普通股股东的净利润-2023年度实施的现金分红额+本次向特定对象
发行募集资金总额；
（8）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本155,415,837股
为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导
致股本变动的情形；
（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 15,541.5837 15,541.5837 20,204.0588
本次募集资金总额（万元） 130,000.00
本次发行股份数量（万股） 4,662.4751
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -12,193.81 -12,193.81 -12,193.81
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
-12,320.98 -12,320.98 -12,320.98
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 59,568.89 47,375.08 177,375.08
基本每股收益（元/股） -0.79 -0.78 -0.77
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.80 -0.79 -0.77
加权平均净资产收益率 -18.57% -22.80% -18.96%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
-18.76% -23.04% -19.16%
率
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较 2022 年减亏 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -12,193.81 -6,096.91 -6,096.91
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
-12,320.98 -6,160.49 -6,160.49
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 59,568.89 53,471.99 183,471.99
基本每股收益（元/股） -0.79 -0.39 -0.38
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.80 -0.40 -0.39
加权平均净资产收益率 -18.57% -10.79% -9.05%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
-18.76% -10.90% -9.15%
率
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） -12,193.81 - -
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
-12,320.98 - -
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 59,568.89 59,568.89 189,568.89
基本每股收益（元/股） -0.79 - -
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.80 - -
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 -18.57% - -
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
-18.76% - -
率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故
若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司
的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请
广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展
规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实力，夯实公司
光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合公司及公
司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
本次募集资金按照轻重缓急程度依次投向绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、
绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目
的顺利实施，有助于公司实现业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈
利水平，符合全体股东的利益。本次发行将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（1）人员及技术储备
公司子公司江西纬科的核心管理人员、技术人员均具有行业内头部企业多年中高层
管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见
解。公司将基于江西纬科现有管理及技术团队的行业经验，并充分利用自身的平台优势
和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募投项目的实施搭建高层次人
才团队，提供坚实的人才和技术保障。
（2）市场储备
江西纬科已取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫、赛维LDK等下游组件厂商的相关
产品认证或已完成可靠度测试，具备向其批量出货的资质及能力，公司通过收购江西纬
科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累。
考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资
源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，
并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争
力。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司
未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，
具体如下：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发
展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的发展布局，增
强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）
股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的
相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预
期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东上海康怡投资及实际控制人赖潭平先生根据中国证监会相关规定，对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
绿康生化股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承
诺等事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大
会予以审议。
绿康生化股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
