北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN048-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN048-5号
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象
发行股票的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于宁
波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以
下称“律师工作报告”）。
根据“上证上审（再融资）〔2023〕322号”《关于宁波继峰汽车零部件股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下称“《问询函》”）及
发行人的要求，本所律师对《问询函》所涉相关事宜进行了查验、更新，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题：1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金 181,000 万元，
将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件
项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。
“合肥汽车内饰件生产基地项目”建成后将形成 60 万套乘用车座椅的生产规
模，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建成后将形成 20 万套乘用车座
椅和 120 万套汽车内饰功能件的生产规模，“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风
口研发制造项目”建成后将形成 1,000 万套汽车出风口的生产规模，包括电动出
风口、手动出风口等汽车零部件产品。3）报告期内，公司 2020 年、2021 年、
收入占比分别为 74.20%、73.94%和 76.07%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，
公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要
考虑及合理性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储
备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、
竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司
主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧
迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险；（3）
说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房
地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（4）报
告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形。请保荐机构进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是
否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
有房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产
开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营
管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为。”
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥有 34 家中国境内控股子公司、3 家中
国境内参股子公司以及 38 家中国境外控股子公司、2 家中国境外参股子公司。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股、参股子公司经营
范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“住房租赁”
“房屋租赁”
“场地租赁”
“非居住房地产租赁”等内容，主要是因为涉及将闲置
工业厂房、场地对外出租，具体如下：
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
一、发行人及中国境内控股子公司
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技
汽车零
术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹
宁波继峰 部件及
具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工
汽车零部 配件的
件股份有 开发、生
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经
限公司 产和销
营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批
售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四环继峰 零售。 部件及
汽车部件 配件的
有限公司 开发、生
产和销
售
许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零 汽车零
沈阳继峰 配件零售,汽车零配件批发,技术服务、技术开发、 部件及
汽车零部 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,模具 配件的
件有限公 制造,模具销售,绘图、计算及测量仪器制造,机械 开发、生
司 零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,机械设 产和销
备研发,通用设备制造（不含特种设备制造）,劳务 售
服务（不含劳务派遣）,非居住房地产租赁,物业管
理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技
术咨询；模具的研发、设计、制造、加工；汽车 汽车零
金属件、塑料内饰件的开发、生产；模具生产技 部件及
宁波继峰
术的研究、开发及相关生产技术咨询服务；自营 配件的
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公 开发、生
公司
司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须 产和销
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 售
活动）
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制
品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；
电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销
汽车零
宁波继烨 售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销
部件及
配件的
公司 器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；
销售
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出
口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
格拉默车 经营范围:座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生 汽车零
辆 内 饰 产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同 部件及
（长春） 类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业 配件的
有限公司 务（拍卖除外）,餐饮服务;进出口贸易,货物或技 开发、生
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 产和销
术进出口除外）,汽车零部件研发、制造、销售, 售
皮革制品、纺织品、塑料制品、金属制品、金属
材料、电子元器件、五金交电、化工产品（除危
险化学品及易制毒品）、橡胶制品、机械设备及零
部件销售,社会经济咨询,信息技术咨询服务,企业
管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
汽车零
柳州继峰 各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研 部件及
汽车零部 发、生产、加工、销售及售后服务。
（依法须经批 配件的
件有限公 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 开发、生
司 动。） 产和销
售
汽车零
一般项目：汽车零部件的设计、研发、生产及销 部件及
重庆继涵
售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 配件的
可开展经营活动】
（除依法须经批准的项目外，凭 开发、生
公司
营业执照依法自主开展经营活动） 产和销
售
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车零
模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 部件及
上海继峰
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 配件的
信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。
（除依法 开发、生
公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 产和销
营活动） 售
一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制
造;汽车零配件批发;住房租赁;模具制造;模具销
售;机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术 汽车零
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 部件及
继峰座椅
广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化 配件的
工产品技术研发;普通货物仓储服务（不含危险化 开发、生
有限公司
学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;信息咨询服 产和销
务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询（除 售
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
汽车零
一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务
合肥继峰 部件及
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
汽车零部 配件的
件有限公 开发、生
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 产和销
营活动）
售
继峰座椅 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车零
（合肥） 制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造； 部件及
有限公司 模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术 配件的
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 开发、生
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 产和销
产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服 售
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸
搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车零
制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术 部件及
宁波继信
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 配件的
让、技术推广；模具制造；模具销售（除依法须 开发、生
有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 产和销
活动）。 售
汽车零
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零 部 件 及
宁波继峰
售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 配 件 的
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外, 开发、生
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 产和销
售
一般项目:汽车零部件及配件制造;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用）;普通货物仓储服务（不含危险化学 汽车零
天津继峰 品等需许可审批的项目）;化工产品销售（不含许 部件及
汽车零部 可类化工产品）;非居住房地产租赁。（除依法须 配件的
件有限公 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 开发、生
司 活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）。 产和销
（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外 售
商投资的领域）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
汽车零
长春继峰 部件及
制造、加工、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽
汽车零部 配件的
件有限公 开发、生
相关部门批准后方可开展经营活动）
司 产和销
售
汽车零
葛瑞姆(海 部件及
一般项目:技术进出口;货物进出口;汽车零部件及
宁)汽车零 配件的
部件有限 开发、生
依法自主开展经营活动） 。
公司 产和销
售
汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车
汽车零
包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产
部件及
武汉继恒 和批发兼零售；汽车（不含９座以下）、钢材、金
配件的
开发、生
有限公司 仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、
产和销
涂装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
售
方可开展经营活动）
汽车零
武汉继峰 部件及
汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产及销售，
汽车零部 配件的
（依法须经批准的项目，经相关部门批 否
件有限公 开发、生
准后方可开展经营活动）
司 产和销
售
汽车零
武汉东峻 部件及
汽车零部件的研发、制造及批零兼营、技术咨询、
继峰汽车 配件的
（依法须经审批的项目，经相关部门审 否
零部件有 开发、生
批后方可开展经营活动）
限公司 产和销
售
汽车零
部件及
广州华峰 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;
配件的
开发、生
有限公司 件零售;货物进出口（专营专控商品除外）
产和销
售
汽车零
汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制造、
成都继峰 部件及
销售；普通货运。（以上经营范围不含法律法规、
汽车零部 配件的
件有限公 开发、生
可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审
司 产和销
批文件经营）
售
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查
（不含涉外调查）；汽车零部件研发；非居住房地
上海继文 产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电器
企业管
理咨询
有限公司 计算机软硬件及辅助设备零售；专业保洁、清洗、
消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
广州继峰 汽车零
汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不
汽车零部 部件及
件有限公 配件的
赁;场地租赁（不含仓储）
司 开发、生
产和销
售
高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部 汽车零
格拉默车 件的开发、生产、销售，与上述产品同类产品的 部件及
辆 内 饰 进出口批发业务，并提供相关的技术服务。
（依法 配件的
（天津） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 开发、生
有限公司 营活动）
（不得投资《外商投资准入负面清单》中 产和销
禁止外商投资的领域） 售
汽车零
格拉默车 部件及
生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部
辆 内 饰 配件的
（上海） 开发、生
及许可经营的凭许可证经营）。
有限公司 产和销
售
座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产；
提供以上产品的技术开发、技术服务、技术转让；
汽车零
以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出
格拉默汽 部件及
口业务（涉及配额许可证管理和专项管理规定管
车内饰部 配件的
件（北京） 开发、生
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
有限公司 产和销
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
售
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研
发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销
售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销
售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品
销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;
汽车零
化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学
格拉默车 部件及
产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会
辆 座 椅 配件的
（宁波） 开发、生
询服务）;企业管理;电子元器件批发;电子元器件
有限公司 产和销
零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力
售
机械及元件销售（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:进出
口代理;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）。
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研 汽车零
格拉默车 发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销 部件及
辆 座 椅 售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销 配件的
（陕西） 售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品 开发、生
有限公司 销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售; 产和销
专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品 售
销售;社会经济咨询服务;企业管理;电子元器件批
发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备
销售;气压动力机械及元件销售;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;货物进出口;进出口代理;技
术进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目， 汽车零
格拉默车 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 部件及
辆 部 件 项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及 配件的
（沈阳） 配件制造，汽车零配件零售，汽车零部件研发， 开发、生
有限公司 汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭 产和销
营业执照依法自主开展经营活动） 售
许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目:企业总部管理;自有资金
汽车零
投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;
格 拉 默 部件及
汽车零部件研发;金属制品研发;软件开发;技术服
（中国） 配件的
控股有限 开发、生
技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可
公司 产和销
类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;社会经济咨
售
询服务;财务咨询;咨询策划服务;市场营销策划;品
牌管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备销 汽车零
格拉默车 售；金属制品销售；模具销售；汽车装饰用品销 部件及
辆 内 饰 售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技 配件的
（合肥） 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 开发、生
有限公司 进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法 产和销
规非禁止或限制的项目） 售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车零
格拉默车
制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车 部件及
辆 部 件
装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设 配件的
备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 开发、生
滨）有限
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 产和销
责任公司
货物进出口。 售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
汽车零
格拉默车 制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
部件及
辆 部 件 装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设
配件的
开发、生
有限责任 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
产和销
公司 货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
售
执照依法自主开展经营活动）
格拉默车 技术服务，进出口贸易，佣金代理，餐饮服务（依 部件及
辆部件有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 配件的
限公司 经营活动）。 开发、生
产和销
售
二、发行人中国境内参股子公司
合肥继峰
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募
智能座舱
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
部件产业 投资管
基金合伙 理
从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营
企业（有
法律法规非禁止或限制的项目）
限合伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 汽车零
宁波继华 术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发； 部件及
汽车电子 汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车 配件的
科技有限 零配件批发；模具制造；模具销售（除依法须经 开发、生
公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 产和销
动）。 售
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械
零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通 汽车零
继腾汽车 用零部件制造；塑胶表面处理；信息技术咨询服 部件及
零 部 件 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 配件的
（长春） 技术转让、技术推广；电子产品销售；农副产品 开发、生
有限公司 销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备 产和销
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货 售
销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自
行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期内，为提高资产利用效率，公
司及部分子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给公司其他子公司，由承租人
用于生产、经营活动，该等情况不属于出租商品房，不涉及房地产业务，具体情
况如下：
序 租赁物用
出租方 承租方 租赁期限 位置 面积（㎡）
号 途
宁波市北仑区大碶璎
继峰股 2020.07.01- 制造汽车
份 2021.06.30 零部件
的厂房
序 租赁物用
出租方 承租方 租赁期限 位置 面积（㎡）
号 途
沈阳经济技术开发区
沈阳继 2021.01.01- 生产及办
峰 2030.12.31 公
号的厂房
肥东县牌坊回族满族
继峰座 2023.01.01- 生产经
椅合肥 2025.03.31 营、仓储
口西南角的场地
肥东县合肥循环经济
合肥继 2021.11.01-
峰 2023.05.31
房
武汉继恒汽 1#车间、倒班室及食 生产经营
武汉继 2022.07.01-
峰 2025.06.30
公司 水电基础设施) 所
广州华峰汽
广州继 2017.04.01- 广州市花都区联城路
峰 2022.03.31 4 号 001
公司
注：根据公司陈述，第 1 项与第 6 项租赁合同期限届满后自动续期，承租方参照原合同标准
继续向出租方租赁房屋。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的
相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，
未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师登录住
房和城乡建设部政务服务门户网站等查询，发行人及中国境内子公司均不具备房
地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
根据发行人提供的资料以及中国境外律师出具的意见，发行人中国境外子公
司主要从事汽车内饰设备座椅、内饰零部件、系统及相关技术产品的开发、生产、
交付、销售，制造、组装、购买、销售、进口、出口、分销以及一般商业化用于
汽车工业和农用工业的所有类型的零件、组件、备件、工具、原材料、设备和机
械（包括但不限于：所有类型的床头板，装填机和扶手，以及所有类型的车辆和
汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船只、摩托艇和游艇的座椅）等业务，境外子
公司未从事房地产业务。
根据报告期内审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内发行人营业收入
情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 17,883,020,882.50 16,760,167,136.26 15,618,640,739.59
其他业务收入 83,781,044.85 71,823,650.67 114,108,812.78
营业收入合计 17,966,801,927.35 16,831,990,786.93 15,732,749,552.37
报告期内，公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车
辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，主营业务占营业
收入的比例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为出售材料、包装物
产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。
综上，报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票 募 集资金运用可行性分析报告的议案》，本次发行募集资金总额不超 过
目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体
合肥汽车内饰件生
产基地项目
长春汽车座椅头枕、
扶手及内饰件项目
宁波北仑年产1000
万套汽车出风口研
发制造项目
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的说明》：
“1. 报告期初（2020 年 1 月 1 日）至本承诺出具日，本公司及控股、参股
子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地
产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务
的计划，均不具有房地产业务收入；
车内饰件生产基地项目”
“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”
“宁波北仑年
产 1000 万套汽车出风口研发制造项目”等主营业务相关的建设项目以及“补充
流动资金”，所涉土地均为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，该资金
不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
经核查，公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资金，
所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，不存在
使用募投资金购置土地的情形，不存在募集资金投向房地产相关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路
车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“汽车制造业
（C36）”之“汽车零部件及配件制造”
（代码：C3670）。本次募投项目以公司主
营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口等产线
的研发投入及产能水平，符合国家产业政策，具体如下：
行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、
《国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、
（2021 年修改）等规范性
文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。公司主营业务及本次募投项目的主要
产品均为乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口的研发、生产及销售，不属
于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。
公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策，具体如下：
法律法规名 发布时
发布机构 主要内容
称 间
《鼓励外商
国家发改 汽车制造业：汽车关键零部件制造及关键技术研发；
投资产业目 2022 年
委、商务 金属制品业：汽车轻量化及环保型新材料研发、制造
录（2022 年 10 月
部 （专用铝板、铝镁合金材料等）
版）》
《关于搞活 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置
汽车流通扩 税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活
商务部等 2022 年
大汽车消费 动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业
若干措施的 加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使
通知》 用。
稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购
《关于进一 措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数
步释放消费 量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外
国务院办 2022 年
潜力促进消 的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通
公厅 4月
费持续恢复 过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐
的意见》 步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使
用管理转变。
法律法规名 发布时
发布机构 主要内容
称 间
推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进
城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应
《绿色交通
交通运输 用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新 2021 年
“十四五”发展
部 增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽 10 月
规划》
车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应
用。
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制
《“十四五”循
国家发改 造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新 2021 年
环经济发展
委 兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制 7月
规划》
造、柔性加工等再制造共性关键技术
提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整
车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。
突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励
《新能源汽
整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生
车产业发展
国务院办 产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整 2020 年
规划
公厅 车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。 10 月
（2021-2035
到 2025 年，中国新能源汽车新车销量占比达到 25%
年）》
左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%，高度自
动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业
化应用。
《产业结构 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应 10 月发
国家发改 调整指导目 用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子 布，
委 录（2019 年 控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、 2021 年
版）》 高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 12 月修
订
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司主营业务及本次募投项目
均不属于淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，均符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
（1）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》
《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（2）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国
家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等
查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主
体经营范围中是否涉及房地产业务；
（3）查阅中国境外律师出具的意见、发行人中国境外投资的《企业境外投
资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或
公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营
业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（5）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产
业务的说明；
（6）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（7）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文
件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，
了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质；
（8）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以
及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规。
报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
董一平
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